2016年高級會計師模擬試題及答案
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案例分析一
華南公司是境內國有控股大型化工類上市公司，其產品所需MN原材料主要依賴進口。近期以來，由于國際市場上MN原材料價格波動較大，且總體上漲趨勢明顯，該公司決定嘗試利用境外衍生品市場開展套期保值業務。套期保值屬該公司新業務，且須向有關主管部門申請境外交易相關資格。該公司管理層組織相關方面人員進行專題研究。主要發言如下：
發言一：司作為大型上市公司，如任憑MN原材料價格波動，加之匯率波動較大的影響，可能不利于實現公司成本戰略。因此，應當在遵守國家法律法規的前提下，充分利用境外衍生品市場對MN原材料進口進行套期保值。
發言二：近年來，某些國內大型企業由于各種原因發生境外衍生品交易巨額虧損事件，造成重大負面影響。鑒于此，公司應當慎重利用境外衍生品市場對MN原材料進口進行套期保值，不應展開境外衍生品投資業務。
發言三：公司應當利用境外衍生品市場開展MN原材料套期保值。針對MN原材料國際市場價格總體上漲的情況，可以采用賣出套期保值方式進行套期保值。
發言四：公司應當在開展境外衍生品交易前抓緊各項制度建設，對于公司衍生品交易前臺操作人員應予特別限制，所有重大交易均需實行事前報批、事中控制、事后報告制度。
發言五：公司應當加強套期保值業務的會計處理，將對MN原材料預期進口進行套期保值確認為公允價值套期，并在符合規定條件的基礎上采用套期會計方法進行處理。
假定不考慮其他有關因素。
要求：
根據上述資料，逐項判斷華南公司發言一至發言五中的觀點是否存在不當之處;存在不當之處的，請分別指出不當之處，并逐項說明理由。
【分析與解釋】
發言一不存在不當之處。(0.5分)
發言二存在不當之處。(0.5分)
不當之處：不應開展境外衍生品投資業務。(1分)
理由：不能因為其他企業曾經發生過境外衍生品投資巨額虧損事件，就不利用境外衍生品市場進行MN原材料套期保值。(1.5分)
發言三存在不當之處。(0.5分)
不當之處：采用賣出套期保方式進行套期保值。(1分)
理由：賣出套期保值主要防范的是價格下跌的風險，而買入套期保值才能防范價格上漲風險。(1.5分)
發言四不存在不當之處。(0.5分)
發言五存在不當之處。(0.5分)
不當之處：對MN原材料預期進口進行套期保值確認為公允價值套期。(1分)
理由：對MN原材料預期進口進行套期保值，屬于對預期交易進行套期保值(1分)，應將其確認為現金流量套期進行會計處理(0.5分)
案例分析題二
甲公司是一家生產和銷售鋼鐵的A股上市公司，其母公司為XYZ集團公司，甲公司為實現規模化經營、提升市場競爭力，多次通過資本市場融資成功進行了同行業并購，迅速擴大和提高了公司的生產能力和技術創新能力，奠定了公司在鋼鐵行業的地位，實現了跨越式發展，在一系列并購過程中，甲公司根據目標公司的具體情況，主要采取了現金購買、承債和股份置換三種方式進行。甲公司的三次并購過程要點如下：
(1)收購乙公司。乙公司是XYZ集團公司于2000年設立的一家全資子公司，其主營業務是生產和銷售鋼鐵。甲公司為實現“立足華北、面向國際和國內市場”的發展戰略，2007年6月30日，采用承擔乙公司全部債務的方式收購乙公司，取得了控制權。當日，甲公司的股本為100億元，資本公積(股本溢價)為120億元，留存收益為50億元;乙公司凈資產賬面價值為0.6億元(公允價值為1億元)，負債合計為1億元(公允價值與賬面價值相同)。并購完成后，甲公司2007年整合了乙公司財務、研發、營銷等部門和人員，并追加資金2億元對乙公司進行技術改造，提高了乙公司產品技術等級并大幅度擴大了生產能力。
(2)收購丙公司。丙公司同為一家鋼鐵制造企業，丙公司與甲公司并購前不存在關聯方關系。2008年12月31日，甲公司支付現金4億元成功收購了丙公司的全部可辨認凈資產(賬面價值為3.2億元，公允價值為3.5億元)，取得了控制權。并購完成后，甲公司對丙公司引入了科學運行機制、管理制度和先進經營理念，同時追加資金3億元對丙公司鋼鐵的生產技術進行改造，極大地提高了丙公司產品質量和市場競爭力。
(3)收購丁公司。丁公司是一家專門生產鐵礦石的A股上市公司，丁公司與甲公司并購前不存在關聯方關系。2009年6月30日，甲公司經批準通過定向增發1億股(公允價值為5億元)換入丁公司的0.6億股(占丁公司股份的60%)，控制了丁公司。當日，丁公司可辨認凈資產公允價值為10億元。甲公司控制丁公司后，向其輸入了新的管理理念和模式，進一步完善了丁公司的公司治理結構，提高了規范運作水平，使丁公司從2009年下半年以來業績穩步攀升。
假定不考慮其他因素。
要求：
1.分別指出甲公司并購乙公司、丙公司和丁公司是屬于橫向并購還是縱向并購，并逐項說明理由。
2.分別指出甲公司并購乙公司、丙公司和丁公司是屬于同一控制下的企業合并還是非同一控制下的企業合并，并逐項說明理由。
3.分別確定甲公司并購乙公司、丙公司和丁公司的合并日(或購買日)，并分別說明甲公司在合并日(或購買日)所取得的乙公司、丙公司和丁公司的資產和負債應當如何計量。
4.分別判斷甲公司并購乙公司、丙公司和丁公司是否產生商譽;如產生商譽，計算確定商譽的金額;如不產生商譽，說明甲公司支付的企業合并成本與取得的被合并方凈資產賬面價值(或被購買方可辨認凈資產公允價值)份額之間差額的處理方法。
5.簡要說明甲公司上述三次并購取得成功的原因。
【分析與解釋】
甲公司并購乙公司屬于橫向并購。(0.5分)
理由：生產同類產品或生產工藝相近的企業之間的并購屬于橫向并購。(0.5分)
或：甲公司和乙公司都是生產和銷售鋼鐵的企業。(0.5分)
甲公司并購丙公司屬于橫向并購。(0.5分)
理由：生產同類產品或生產工藝相近的企業之間的并購屬于橫向并購。(0.5分)
或：甲公司和丙公司都是鍋鐵制造企業。(0.5分)
或：(1)(2)合并，即：
甲公司并購乙公司、甲公司并購丙公司屬于橫向并購。(1分)
理由：生產同類產品或生產工藝相近的企業之間的并購屬于橫向并購。(1分)
甲公司并購丁公司屬于縱向并購。(0.5分)
理由：與企業的供應商或客戶的合并屬于縱向并購。(0.5分)
或：形成縱向生產一體化(或上下游產業)的企業合并屬于縱向并購。(0.5分)
2.
(1)甲公司并購乙公司屬于同一控制下的企業合并。(0.5分)
理由：參與合并的甲公司和乙公司在合并前及合并后均受XYZ集團公司的最終控制。(0.5分)
(2)甲公司并購丙公司屬于非同一控制下的企業合并。(0.5分)
理由：參與合并的甲公司和丙公司在合并前不存在關聯方關系。(0.5分)
或：參加合并的甲公司和丙公司在合并前后不受同一方或相同多方最終控制。(0.5分)
(3)甲公司并購丁公司屬于非同一控制下的企業合并。(0.5分)
理由：參與合并的甲公司和丁公司在合并前不存在關聯方關系。(0.5分)
或：參與合并的甲公司和丁公司在合并前后不受同一方或相同多方最終控制。(0.5分)
或：(2)、(3)合并，即：
甲公司并購丙公司、甲公司并購丁公司屬于非同一控制下的企業合并。(1分)
理由：參與合并的公司在合并前不存在關聯方關系(或參與合并的公司在合并前后不受同一方或相同多方最終控制)。(1分)
3.
(1)甲公司并購乙公司的合并日為2007年6月30日。(0.5分)
甲公司在合并日所取得的乙公司的資產和負債應當按照被合并方(乙公司)的原賬面價值計量。(0.5分)
(2)甲公司并購丙公司的購買日為2008年12月31日。(0.5分)
甲公司在購買日所取得的丙公司的資產和負債應當按照公允價值計量。(0.5分)
(3)甲公司并購丁公司的購買日為2009年6月30日。(0.5分)
甲公司在購買日所取得的丁公司的資產和負債應當按照公允價值計量。(0.5分)
4.
(1)甲公司并購乙公司不生產商譽。(1分)
甲公司支付的企業合并成本與取得的乙公司凈資產賬面價值份額之間的差額，應當沖減甲公司的資本公積(或調整甲公司的資本公積)。(1分)
(2)甲公司并購丙公司生產商譽。(1分)
商譽金額=4-3.5×100%=0.5(億元)。(1分)
(3)甲公司并購丁公司不產生商譽。(1分)
甲公司支付的企業合并成本與取得的丁公司可辨認凈資產公允價值份額之間的差額，應當計入合并當期損益(或合并當期營業外收入)。
5.
(1)實現了組織人事整合。(1分)
(2)實現了戰略整合(1分)和業務整合(1分)。
或：收購緊緊圍繞主業展開(1分)，有利于提高核心競爭力(1分)。
(3)實現了制度整合(1分)和企業文化整合(1分)。
或：收購過程中注重文化融合(1分)與管理理念提升(1分)。
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