高級會計師考試會計實務強化預測試題

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　　案例分析

　　(本題12分，考核會計、稅收、公司、證券法規)

　　有關公司的設立和生產經營情況如下：

　　1.為了推廣新能源技術，甲股份有限公司與乙股份有限公司決定募集設立股份有限公司，股本總額為6000萬元人民幣。公司設立方案中規定甲、乙公司均用貨幣資金出資1000萬元，其余資本金通過社會募集取得。公司設立方案經律師審查修改后設立了股份有限公司(下稱公司)。

　　2.公司成立后，由股東大會通過社會招聘，任命張濤為公司總經理。張濤到任后，提議王江為財務總監。王江是張濤原單位的高級工程師，精通新能源的開發利用，與張濤配合默契。該提議經張濤主持的經理會議通過，正式任命王江為公司財務總監。

　　3.公司主要經營業務包括通過微生物發酵生產清潔的、可持續發展的新能源，銷售新能源產品;向其他企業提供新能源方案的咨詢設計以及相關技術服務，被國家有關部門認定為高新技術企業。2008年度實現產品銷售收入10億元，取得技術服務收入8000萬元，實現凈利潤3億元。對于取得的營業收入公司按照增值稅稅率17%繳納了增值稅，按20%的所得稅稅率繳納了企業所得稅。

　　4.為了加快企業的發展，充分利用財務杠桿實現企業價值最大化，2009年初經董事會決定向社會公開發行債券28000萬元，發行債券取得資金后將27000萬元用于新能源的開發，1000萬元用于興建職工活動中心和購置體育器材。在此之前未發行過債券。

　　5.為了發行債券，由公司審計委員會聘請會計師事務所出具了審計報告。注冊會計師執行審計程序，對公司在會計處理中的不當之處進行審計調整后，出具了無保留意見審計報告。審計后的公司財務報告表明，公司2008年12月31日資產總額為70000萬元，負債總額為18000萬元，所有者權益總額為52000萬元。

　　要求：

　　1.根據公司法律制度有關規定，指出公司設立方案中的不合法之處，簡要說明理由。

　　2.根據公司、會計法律制度有關規定，指出公司設立的管理機構和人員的不合法之處，簡要說明理由。

　　3.根據稅收法律制度有關規定，指出公司上述納稅行為的不合法之處，分別簡要說明理由。

　　4.根據會計、證券法律制度有關規定，指出公司發行債券行為的不合法之處，分別簡要說明理由。

　　【分析與提示】

　　1.公司設立方案的不合法之處：

　　甲、乙公司出資金額不符合法律規定。理由：公司法律規定，以募集設立方式設立股份有限公司的，發起人認購的股份不得少于公司股份總數的百分之三十五，甲乙公司作為發起人，出資額不得少于2100萬元(6000×35%)，而方案中發起人的出資額只有2000萬元，不符合規定。

　　2.公司在機構設立、人員任命中的不合規之處：

　　公司由股東大會任命張濤為總經理不符合規定。理由：根據公司法的規定，董事會有權決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，由股東大會聘任總經理不符合規定。

　　任命王江為財務總監不符合規定。理由：根據公司法的規定，董事會有權根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項，由經理任命財務總監不符合規定。同時，根據會計法規的規定，會計機構負責人的任職條件包括取得會計從業資格證書和具備會計師以上專業技術職務資格或者從事會計工作3年以上經歷，王江不符合擔任會計機構負責人的任職資格。

　　3.公司稅收處理中的不合規之處：

　　技術服務收入繳納增值稅不符合規定。理由：按照稅收法規規定，技術服務收入應繳納營業稅。

　　公司按20%的稅率繳納所得稅不符合規定。理由：國家認定的高新技術企業減按15%征收企業所得稅，不按20%征收所得稅。

　　4.公司在發行債券中的不合規之處：

　　(1)發行債券由董事會決定不符合規定。理由：按照公司法律制度的規定，發行債券應該由股東大會作出決議，不能由董事會作出決議。

　　(2)發行債券的金額不符合證券法律規定。理由：按照《中華人民共和國證券法》的規定，公開發行公司債券應符合下列條件：①股份有限公司的凈資產不低于人民幣三千萬元，有限責任公司的凈資產不低于人民幣六千萬元;②累計債券余額不超過公司凈資產的百分之四十;③最近三年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息;④籌集的資金投向符合國家產業政策;⑤債券的利率不超過國務院限定的利率水平;⑥國務院規定的其他條件。從題目給定的資料可以看出，凈資產為52000萬元時，發行債券總額最多為20800萬元(52000×40%)，發行債券總額28000萬元超過了累計債券余額不超過公司凈資產的百分之四十的規定。

　　(3)將發行債券取得的資金用于興建職工活動中心不符合證券法律制度的規定。理由：按照證券法的規定，公開發行公司債券籌集的資金，必須用于核準的用途，不得用于彌補虧損和非生產性支出。

　　(4)由審計委員會聘請會計師事務所進行審計不符合規定。理由：根據公司法律制度規定，公司聘用承辦公司審計業務的會計師事務所，依照公司章程的規定，由股東大會或董事會決定。

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