高級會計師考試《會計實務》模擬試題
1、某民營企業長期從事房地產業務，但隨著市場競爭日趨激烈，發展前景不容樂觀，管理層欲對今后的長遠發展進行戰略性決策。然而公司內部意見不統一。一派認為現在公司每年建材采購方面的費用太大，應果斷進入建材行業以控制成本;另一派認為建材市場競爭也很激烈，而且搞建材和搞房地產性質截然不同。但現在各地都在搞工業園，對工業廠房和專業物業管理需求很大，公司應該發揮在民用房地產業積累起來的優勢和經驗盡快進入這一領域。
要求：根據以上資料及有關理論，回答下列問題：
(1)該企業兩派的觀點分別屬于哪種并購形式?
(2)簡述進入建材行業這種意見對應的并購類型的優點;
(3)分析該公司為了并購可能采取的籌資方式并簡述各種方式的優缺點。
答案：
【正確答案】：(1)建議進入建材行業的觀點實際上是在通過進入建材行業來保證企業原材料的供應和成本，所以屬于縱向并購。建議進入工業廠房和專業物業管理的觀點實際上是通過發揮在民用房地產業積累起來的優勢和經驗來擴大企業利潤增長點，選擇的是混合戰略。
(2)進入建材行業屬于縱向并購，縱向并購的優點在于：能夠擴大生產經營規模，節約通用設備費用等;可以加強生產過程各環節的配合，有利于協作化生產;可以加速生產流程，縮短生產周期，節約運輸、倉儲和能源消耗水平等。
(3)A、權益融資。在權益性融資方式下，企業通過發行股票作為對價或進行換股以實現并購。
①發行股票這種方式的優點是不會增加企業的負債，其缺點是稀釋股權。發行股票后如企業經營效率不能得到實質性提升，則會降低每股收益。
②交換股份這種方式的優勢在于可使收購方避免大量現金短期流出的壓力，降低了收購風險，也使得收購一定程度上不受并購規模的限制;其弊端在于會受到證券法規的嚴格限制，審批手續復雜，耗時較長。
B、債務融資。在債務性融資方式下，收購企業通過舉債的方式籌措并購所需的資金，主要包括向銀行等金融機構貸款和向社會發行債券。
①并購貸款。向銀行借款是傳統的并購融資方式，其優點是手續簡便，融資成本低，融資數額巨大，缺點是必須向銀行公開自己的經營信息，并且在經營管理上一定程度上受到銀行借款協議的限制。此外，要獲得貸款一般都要提供抵押或者保證人，降低了企業的再融資能力。
②發行債券。這種方式的優點是債券利息在企業繳納所得稅前扣除，減輕了企業的稅負。此外，發行債券可以避免稀釋股權，但其缺點是債券發行過多，會影響企業的資產負債結構，增加再融資的成本。
C、混合性融資。混合性融資同時具有債務性融資和權益性融資的特點，最常用的混合性融資工具是可轉換公司債券和認股權證。
① 可轉換公司債券。在企業并購中，利用可轉換公司債券籌集資金具有如下優點：第一，可轉換公司債券的利率較不具備轉換權的債券一般比較低，可降低企業的籌資成本;第二，可轉換公司債券具有高度的靈活性，企業可以根據具體情況設計不同報酬率和不同轉換價格的可轉換公司債券;第三，當可轉換公司債券轉化為普通股后，債券本金即不需償還，免除了企業還本的負擔。
發行可轉換公司債券也有以下缺點：第一，當債券到期時，如果企業股票價格高漲，債券持有人自然要求轉換為股票，這就變相使企業蒙受財務損失。如果企業股票價格下跌，債券持有人會要求退還本金，這不但增加企業的現金支付壓力，也會影響企業的再融資能力。第二，當可轉換公司債券轉為股票時，企業股權會被稀釋。
②認股權證。認股權證的優點是，避免并購完成后被并購企業的股東立即成為普通股股東，從而延遲股權被稀釋的時點，還可以延期支付股利，從而為公司提供了額外的股本基礎。認股權的缺點在于：如果認股權證持有人行使權利時，股票價格高于認股權證約定的價格，會使企業遭受財務損失。
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