完整版集團對子公司的管控辦法

　　第一章 總則

　　第一條 為了加強對子公司的管理，有效控制經營風險，保護集團公司及其他投資人的合法權益，根據國家相關法律法規及本集團公司章程的有關規定，結合本公司的實際情況，特制定本制度。

　　第二條 本制度適用于對本集團公司所屬全資及控股子公司的管理，參股子公司參照執行。

　　第三條 子公司應嚴格遵守國家有關法律法規及本制度的規定，并根據自身經營特點和環境條件，制定各自的內部控制制度及實施細則。

　　第四條 子公司獨資成立或控股其他公司的，應參照本制度的要求逐層建立對其下屬公司的管理體系。

　　第五條 子公司的發展戰略與規劃必須服從集團公司制定的整體發展戰略與規劃，并應執行集團公司對子公司的各項制度規定。

　　第二章 管理機構及職責

　　第六條 子公司應當依據《公司法》及有關法律法規，完善自身的法人治理結構，建立健全內部管理制度。子公司依法設立股東會（或股東大會）、董事會（或執行董事）及監事會（或監事）。集團公司通過參與子公司股東會（或股東大會）、董事會及監事會對其行使管理、協調、監督、考核等職能。

　　第七條 集團公司依照子公司章程的規定向子公司委派或推薦董事、監事及高級管理人員，并根據需要對任期內委派或推薦的董事、監事及高管人選做適當調整。

　　第八條 由集團公司派出的董事、監事及高級管理人員在子公司《章程》的授權范圍內行使職權，并承擔相應的責任，對集團公司負責。集團公司派出高級管理人員負責本集團公司經營計劃在子公司的具體落實工作，同時應將子公司經營、財務及其他有關情況及時向集團公司反饋。

　　第九條 集團公司各職能部門應根據職責管轄范圍逐步建立健全集團內部控制的各項管理制度或辦法，并據此對子公司的經營、財務、重大投資、安全生產、法律事務及人力資源等進行指導、管理及監督。

　　1、集團公司發展規劃、財務、產權管理等部門主要負責對子公司經營計劃的上報和執行、以及財務會計等進行監督。

　　2、集團公司安全生產、審計監督、合同管理等風險管理部門主要負責對子公司的安全生產、財務審計、合同管理等事項進行指導和監督。

　　3、集團公司行政人事主管部門主要負責對子公司的人

　　力資源管理工作進行監督指導，對派往子公司的高級管理人員進行管理及績效考核。

　　第三章 財務管理

　　第十條 子公司的財務運作由子公司財務部門監督管理。子公司財務部門應接受集團公司財務部門的業務指導和監督。

　　第十一條 子公司的財務負責人由集團公司委派，子公司不得違反程序更換財務負責人，若需更換，應向集團公司報告，經集團公司同意后按程序另行委派。

　　第十二條 子公司應當根據《企業會計準則》和《公司章程》規定，參照集團公司財務管理制度的有關規定，制定其財務管理制度并報集團公司財務主管部門備案。

　　第十三條 子公司財務部門根據財務制度和會計準則建立會計賬簿，登記會計憑證，自主收支，獨立核算。

　　第十四條 子公司財務部門應按照財務管理制度的規定，做好財務管理基礎工作，負責編制全面預算，對經營業務進行核算、監督和控制，加強成本、費用和資金管理。

　　第十五條 子公司凡開支必先有預算，對沒有列入預算或超過預算的項目不得擅自開支，確需開支的必須報請集團公司批準。

　　第十六條 子公司日常會計核算和財務管理中采用的會計政策及會計估計、變更等應遵循集團公司的財務會計制度及其他有關規定。

　　第十七條 集團公司計提各項資產減值的內控制度適用于子公司對各項資產減值準備事項的管理。

　　第十八條 子公司應當按照集團公司編制合并會計報表的要求，以及集團公司財務部門對報送內容和時間的要求，及時報送財務報表、提供會計資料。

　　第十九條 子公司向集團公司報送的財務報表和相關資料主要包括資產負債報表、利潤報表、現金流量報表、財務分析報告、向他人提供資金及提供擔保報表等。

　　第二十條 子公司財務負責人應定期向集團公司董事長、總經理、財務負責人和財務部門報告資金變動情況。

　　第二十一條 子公司根據集團公司章程和財務管理制度的規定有計劃地使用資金。子公司負責人不得違反規定對外投資、對外借款或挪作私用，不得越權進行費用簽批，若出現上述行為，子公司財務人員有權制止并拒絕付款，制止無效的可以直接向集團公司財務部門報告。

　　第二十二條 子公司在經營活動中不得隱瞞其他收入和利潤，不得私自設立賬外賬和小金庫。

　　第二十三條 對子公司存在違反國家有關財經法規、集團公司和子公司財務制度情形的，應追究當事人的責任，并按國家財經法規、集團公司和子公司的有關規定進行處罰。

　　第二十四條 子公司應當妥善保管財務檔案，保存年限

　　按國家有關財務會計檔案管理規定執行。

　　第四章 經營及投資決策管理

　　第二十五條 子公司的各項經營活動必須遵守國家各項法律法規和政策，并應根據集團公司總體發展規劃、經營計劃，制定自身經營管理目標，建立以市場為導向的計劃管理體系，有計劃地完成年度經營目標，確保集團公司及其他投資人的投資收益。

　　第二十六條 子公司應于每年結束前由總經理組織編制本年度工作報告及下一年度的經營計劃，報告及計劃經子公司董事會審議通過后上報集團公司。子公司經營計劃應在集團公司審核批準后實施（屬控股子公司的還應經控股子公司股東會審批）。子公司年度工作報告及下一年度經營計劃主要包括以下內容。

　　1、主要經濟指標計劃，包括當年執行情況及下一年度計劃指標。

　　2、當年生產經營實際情況、與計劃差異的說明，下一年度經營計劃及市場營銷策略。

　　3、當年經營成本費用的實際支出情況及下一年度支出計劃。

　　4、當年資金使用及投資項目進展情況及下一年度資金使用和投資計劃。

　　5、新產品開發計劃。

　　6、集團公司或其他股東要求說明、或者子公司認為有必要列明的其他事項。

　　第二十七條 子公司必須嚴格按照已批準的經營計劃開展經營業務，確需新增經營項目必須經報請集團公司批準后方可開展經營。

　　第二十八條 若行業相關政策、市場環境或管理機制發生重大變化或因其他不可預見原因可能影響到經營計劃實施的，子公司應及時將有關情況上報集團公司。

　　第二十九條 集團公司可根據經營管理的實際需要或主管部門、監管部門的規定，要求子公司對經營計劃的制訂、執行情況，行業及市場情況等進行臨時報告，子公司應遵照執行。

　　第三十條 子公司應定期組織編制經營情況報告上報集團公司，報告主要包括月報、季報、半年度報告及年度報告。月報上報時間為月度結束后的10日內，季報上報時間為季度結束后的12日內，半年度報告上報時間為每年7月15日前，年度報告上報時間為年度結束后的1個月內。

　　第三十一條 子公司應完善投資項目的決策程序和管理制度，加強投資項目的管理和風險控制，同時投資決策必須制度化、程序化。在報批投資項目之前，應當對項目進行前期考察、可行性研究及論證、評估，以確保投資效益最大化。

　　第三十二條 子公司的對外投資應接受集團公司的指導、監督。

　　第三十三條 集團公司產權管理部門負責逐個建立子公司投資業務檔案，加強對子公司投資業務的跟蹤管理和監督。

　　第三十四條 集團公司合同管理部門應建立健全合同管理制度，對子公司的各類合同實行分類分級分權限管理，子公司應嚴格執行集團公司合同管理制度并參照制定本公司合同管理制度，規范和加強合同管理，有效控制風險。

　　第三十五條 子公司對外投資、超過30萬元以上固定資產的購買和處置等重大行為，應經過子公司董事會審議后報集團公司審批。

　　第三十六條 子公司的對外擔保應遵循《公司章程》有關對外擔保的管理制度，并經過子公司的董事會或股東大會審議，以及集團公司董事會審議。子公司在召開股東大會之前，應提請集團公司董事會審議該擔保議案。

　　第三十七條 在經營投資活動中由于越權行事給集團公司和子公司造成損失的，應對主要責任人給予批評、警告、直至解除其職務的處分，并且可以要求其承擔賠償責任。

　　第五章 安全生產管理

　　第三十八條 集團公司安全生產實行分級管理，逐級負責。子公司應嚴格落實集團公司安全生產管理制度和安全生產責任制度要求，建立健全本公司安全生產管理制度，建立以企業主要負責人為核心的安全生產責任體系，層層簽訂《安全生產責任書》，明確各部門、各層級的安全生產責任。

　　第三十九條 子公司應建立健全安全生產的教育培訓和持證上崗制度，嚴格落實企業負責人、安全生產監督管理人員、特種作業人員的持證上崗和培訓考核制度，嚴格落實從業人員的安全生產教育培訓制度。

　　第四十條 子公司應定期或不定期召開安全生產專項會議、組織開展安全生產培訓教育、監督檢查和隱患排查整改工作，建立健全安全生產管理臺賬，規范安全生產檔案管理。

　　第四十一條 子公司應嚴格服從集團公司安全生產管理部門的指導和監督，配合安全生產檢查考核，按要求落實安全整改，按要求提供安全生產管理的有關報告、臺賬及相關檔案資料。

　　第四十二條 子公司應安排落實專項的安全生產經費，用于安全生產檢查、安全生產宣傳教育、安全生產競賽、事故預防以及安全生產工作裝備等開支，做到專款專用。

　　第四十三條 子公司應建立健全安全生產預防和應急體系，發生安全事故應按規定程序和要求及時上報，不得瞞報、謊報或拖延報告。對安全生產管理措施不力、監管不力或存在瞞報、謊報或拖延報告安全生產事故的相關責任人員，按集團公司安全生產管理制度嚴肅追究責任。

　　第六章 重大信息報告

　　第四十四條 控股子公司應及時向集團公司報告即將發生或已發生的重大經營事項、重大財務事項等信息。

　　第四十五條 集團公司需了解有關審批事項的執行和進展情況時，子公司及相關人員應予以積極配合和協助，及時、準確、完整地進行匯報，并根據要求提供相關資料。

　　第四十六條 子公司應制定重大信息內部保密制度，因工作關系了解到相關信息的人員，負有保密義務。

　　第四十七條 子公司應在其董事會、監事會、股東會結束后的2個工作日內將會議決議及有關會議資料向集團公司報送。

　　第四十八條 子公司應依照集團公司檔案管理規定建立嚴格的檔案管理制度。子公司的股東會決議、董事會決議、《公司章程》、驗資報告、營業執照、企業法人組織機構代碼證、印章樣式、資質證書、年檢報告書、政府部門有關批文、各類合同等重要文本，必須按照有關規定妥善保管，并報集團公司相關部門備案。

　　第七章 內部審計監督與檢查

　　第四十九條 集團公司定期或不定期實施對子公司的審計監督，由集團公司審計管理部門建立健全集團公司內部審計工作制度，并據此組織開展內部審計工作。

　　第五十條 內部審計內容主要包括財務審計、工程項目審計、重大經濟合同審計、內部控制制度的制定和執行情況審計及單位負責人任期經濟責任審計和離任經濟責任審計等。

　　第五十一條 子公司在接到審計通知后，應當做好接受審計的準備，并在審計過程中給予主動配合。

　　第五十二條 經集團公司批準的審計意見書和審計決定送達子公司后，子公司必須認真執行。

　　第五十三條 子公司董事長、總經理、副總經理、財務負責人等高級管理人員調離子公司時，必須履行離任審計。

　　第五十四條 上級部門對集團公司進行審計時，子公司董事長、總經理、副總經理、財務負責人等高級管理人員應認真配合，全面提供審計所需資料，不得敷衍和阻撓。

　　第五十五條 集團公司對子公司的經營管理實施檢查制度，具體工作由集團公司財務管理、產權管理、審計監督和行政人事部門及相關職能部門負責。

　　第五十六條 檢查方法分為例行檢查和專項檢查。 1、例行檢查主要檢查子公司治理結構的規范性與獨立性、財務管理和會計核算制度的合規性。例行檢查每年年初（1-3月份）進行一次，由集團公司審計監督部門牽頭組織。

　　2、專項檢查是針對子公司存在的問題進行調查核實，主要核查重大資產重組情況、章程履行的情況、內部組織結構設置情況、董事會、監事會、股東大會（股東會）會議記錄及有關文件、債務情況及重大擔保情況、會計報表有無虛假記載等。

　　第八章 行政事務管理

　　第五十七條 子公司行政事務由集團公司行政管理部門歸口管理。

　　第五十八條 子公司及其下屬公司應參照公司的行政管理文件逐層制定各自的管理規定，并報集團公司行政管理部門備案。

　　第五十九條 子公司的重大合同、重要文件、重要資料等，應按照集團公司及本公司有關檔案管理的規定，妥善存檔或報集團公司相關部門備案。

　　第六十條 子公司公務文件需加蓋公司印章時，應根據用印文件涉及的審批權限，按照集團公司和子公司規定的審批程序審批后蓋章。

　　第六十一條 子公司未經集團公司同意不得使用集團公司的商標及圖形標記。

　　第六十二條 子公司的企業視覺識別系統和企業文化應與集團公司的視覺識別系統和企業文化在總體精神和風格不相悖的前提下，可以具有自身的特點。

　　第六十三條 子公司做形象或產品宣傳時如涉及集團公司名稱或介紹，應交由集團公司相關職能部門審核。

　　第六十四條 集團公司相關部門協助子公司辦理工商注冊、年審等工作，子公司年審的營業執照等復印件應及時交集團公司行政管理部門存檔。

　　第六十五條 子公司有需要法律審核的事務時，可請求集團公司法律顧問協助審查。

　　第九章 人事管理、考核及獎懲

　　第六十六條 子公司應接受集團公司人力資源管理部門對其人事管理方面的指導、管理和監督。子公司應根據經營戰略目標和實際情況，建立科學合理的組織管理體系。子公司的組織架構、部門和崗位設置、人員編制，經子公司董事會通過后，報集團公司審批。

　　第六十七條 集團公司人力資源部門應根據經營管理的需要，在其他職能部門的配合下，為子公司派送高級管理人員。

　　第六十八條 子公司不得超編制任免干部、招聘員工，非經集團公司委派的子公司董事、監事和高級、中級管理人員，子公司應在其任命后的1個工作日內報集團公司備案。

　　第六十九條 子公司應嚴格執行國家《勞動法》及有關法律法規，并根據自身的實際情況制定勞動合同管理制度，本著“合法、效率”原則，規范用工行為。

　　第七十條 子公司應結合企業經濟效益，參照本行業的市場薪酬水平制定薪酬管理制度，并報集團公司備案。同時，合資子公司應根據對當年經營計劃完成情況的考核結果，由合資子公司董事會確定其高級管理人員的薪資標準，報集團公司審批后執行；全資子公司高級管理人員的薪資標準按集團薪酬制度規定執行。

　　第七十一條 子公司應按照集團公司要求，及時將以下信息上報集團公司備案。

　　1、年度勞動力使用計劃及上年的執行情況。

　　2、年度人工成本、工資總額計劃及上年的執行情況。 3、高級管理人員年薪標準及實際發放情況。 4、其他需要報備的人力資源管理的相關信息。 第七十二條 集團公司委派的企業管理人員應維護集團公司利益，貫徹執行集團公司對子公司做出的各項決議和決策。此類管理人員依據所任子公司的具體職務享有其權利并行使其職責，同時應主動接受集團公司各職能部門的監督，定期向集團公司主管領導述職。

　　集團公司向子公司派出的高級管理人員在經營管理的過程中出現重大問題，并給集團公司造成重大損失的，應對其進行相應的處罰。在執行公務時違反法律、行政法規或子公司《章程》的規定，給本公司造成損失的，應當承擔賠償責任和法律責任。

　　第七十三條 集團公司應切實落實績效考核制度，對子公司經營計劃的完成情況進行考核，并根據考核結果進行獎懲。

　　第十章 績效考核和激勵約束

　　第七十四條 為更好地貫徹和落實集團公司的發展戰略，逐步完善子公司的激勵約束機制，有效調動子公司高級管理人員的積極性，促進公司的可持續發展，集團公司建立對各子公司的績效考核和激勵約束制度。

　　第七十五條 集團公司對子公司實行經營目標責任制考核辦法。經營目標考核責任人為各子公司的領導班子成員。

　　第七十六條 集團公司每年根據經營計劃與子公司簽訂經營目標責任書，主要從營業收入、凈利潤、主要任務額度等方面對子公司下達考核目標，年底根據完成情況兌現獎懲。

　　第七十七條 子公司應建立指標考核體系，對高級管理人員實施綜合考評，依據目標利潤完成的情況和個人考評結果實施獎勵與懲罰。

　　第七十八條 子公司中級及以下員工的考核和獎懲方案由子公司管理層自行制定，并報集團公司相關部門備案。

　　第七十九條 本制度未盡事宜，按有關法律、行政法規和公司的有關規定執行。

　　第八十條 本制度自印發之日起實施。

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