2015年高級會計師考試精選模擬試題及答案（九）

　　案例分析題一

　　某特種鋼股份有限公司為A股上市公司，2010年為調整產品結構，公司擬分兩階段投資建設某特種鋼生產線，以填補國內空白。該項目第一期計劃投資額為20億元，第二期計劃投資額為18億元，公司制定了發行分離交易可轉換公司債券的融資計劃。?

　　經有關部門批準，公司于2010年2月1日按面值發行了2 000萬張，每張面值100元的分離交易可轉換公司債券，合計20億元，債券期限為5年，票面年利率為1%(如果單獨按面值發行一般公司債券，票面年利率需要設定為6%)，按年計息。同時，每張債券的認購人獲得公司派發的15份認股權證，權證總量為30 000萬份，該認股權證為歐式認股權證;行權比例為2：1(即2份認股權證可認購1股A股股票)，行權價格為12元/股。認股權證存續期為24個月(即2010年2月1日至2012年2月1日)，行權期為認股權證存續期最后五個交易日(行權期間權證停止交易)。假定債券和認股權證發行當日即上市。?

　　公司2010年末A股總數為20億股(當年未增資擴股)，當年實現凈利潤9億元。假定公司2011年上半年實現基本每股收益0.30元，上半年公司股價一直維持在每股10元左右。預計認股權證行權期截止前夕，每股認股權證價格將為1.5元。?

　　要求：?

　　1.計算公司發行分離交易可轉換公司債券相對于一般公司債券于2010年節約的利息支出。

　　2.計算公司2010年的基本每股收益。?

　　答案?

　　1.發行分離交易的可轉換公司債券后，2010年可節約的利息支出為：?

　　20×(6%-1%)×11/12=0.92(億元)?

　　或：20×6%×11÷12=1.1(億元) ?

　　20×1%×11÷12=0.18(億元) ?

　　1.1-0.18=0.92(億元) ?

　　或：20×(6%-1%)=1(億元) ?

　　1×11÷12=0.92(億元) ?

　　2.2010年公司基本每股收益為：9/20=0.45(元/股)?

　　3.為實現第二次融資，必須促使權證持有人行權，為此股價應當達到的水平：?

　　12+1.5×2=15元?

　　2011年基本每股收益應達到的水平：15/20=0.75元?

　　4.主要目標是分兩階段融通項目第一期、第二期所需資金，特別是努力促使認股權證持有人行權，以實現發行分離交易可轉換公司債券的第二次融資。?

　　或：主要目標是一次發行，兩次融資。

　　或：主要目標是通過發行分離交易的可轉換公司債券籌集所需資金。?

　　主要風險是第二次融資時，股價低于行權價格，投資者放棄行權[或：第二次融資失敗]。

　　5.具體財務策略是：?

　　(1)最大限度發揮生產項目的效益，改善經營業績[或：提高盈利能力]。?

　　(2)改善與投資者的關系及社會公眾形象，提升公司股價的市場表現。

　　3.計算公司為實現第二次融資，其股價至少應當達到的水平;假定公司市盈率維持在20倍，計算其2011年基本每股收益至少應當達到的水平。?

　　4.簡述公司發行分離交易可轉換公司債券的主要目標及其風險。?

　　5.簡述公司為了實現第二次融資目標，應當采取何種財務策略。

　　案例分析題二

　　東方股份有限公司為上市公司(下稱A公司)是一家以餐飲為主業的大型企業，主要從事飯店、自助酒店、中西餐、娛樂服務，兼營商場(限百貨)、旅行社等經營管理。有關資料如下：?

　　(1)A公司為了擴大市場份額，提高餐飲主業的核心競爭力，進行了如下并購業務：?

　　2011年A公司收購了甲出租汽車公司。A公司擁有6000輛出租汽車，在當地擁有較大的市場份額。甲出租汽車公司與A公司同屬永華企業集團，甲出租汽車公司因規模小，有200輛出租汽車，經濟效益較差。經協商，本次收購以2011年3月31日為基準日，按會計師事務所審計后的甲公司凈資產的120%作為對價，A公司取得甲出租汽車公司的全部股權，所需的審計費用10萬元由A公司承擔。?

　　經會計師事務所審計，甲公司2011年3月31日總資產為2 300萬元，負債總額為500萬元，凈資產為1 800萬元。A公司按凈資產的120%，即2 160萬元用銀行存款支付給了母公司。2011年4月1日，A公司派出管理人員，全面接收了甲公司，作為A公司的一個業務分部，進行吸收合并。?

　　(2)2011年A公司其他長期股權投資情況如下：?

　　①A公司經過18個月的談判之后簽署了一項重要協議，根據此項協議，A公司通過現金、股票支付以及償債等方式并購了同地規模相當的乙飯店，擁有乙飯店80%的表決權資本。乙飯店注冊資本5億元，處繁華地段，2011年實現凈利潤3億元;?

　�、贏公司投資于丙度假村，2011年6月30日持股比例為30%;7月1日再投資后持股比例為70%。按照丙度假村公司章程規定：股權以其持股比例享有相應的表決權。?

　�、跘公司于2011年8月1日支付500萬美元收購了境外丁餐館，丁餐館位于北美，注冊資本600萬美元，A公司收購后擁有丁餐館70%的表決權資本。丁餐館2011年度實現凈 利潤100萬美元，其中，1～7月份實現凈利潤40萬美元。?

　�、蹵公司投資于戊旅行社，擁有戊旅行社80%的表決權資本。戊旅行社注冊資本500萬元，由于市場競爭激烈，2011年末已資不抵債，凈資產為-100萬元。?

　　⑤A公司投資于申汽車修理公司，擁有該公司5%的表決權資本，對申公司沒有重大影響。申公司注冊資本為4 000萬元，擁有先進的修理設備，在競爭中占據有利地位，A公司 的大部分出租汽車均在申汽車修理公司修理。?

　　(3)A公司為進入西北市場，2012年6月30日，以現金2 200萬元作為對價購買了C公司90%有表決權股份。C公司為2012年4月1日新成立的公司，截止2012年6月30日，C公司持有貨幣資金2 400萬元，實收資本2 000萬元，資本公積500萬元，未分配利潤-100萬元。A公司2010年持有D公司70%的有表決權股份，基于對D公司市場發展前景的分析判斷，2012年7月10日，甲公司以現金5 000萬元作為對價向乙公司購買了D公司10%有表決權股份，從而持有D公司80%的有表決權股份。?

　　要求：?

　　(1)請根據資料(1)，回答以下問題：?

　�、僦赋鯝公司收購甲出租汽車公司是屬于同一控制下的企業合并還是非同一控制下的企業合并，并說明理由。?

　�、谡堉赋錾鲜銎髽I合并的合并日，并說明理由。?

　　③請說明A公司對合并甲公司的交易中所取得的資產、負債入賬價值的確定基礎，并說明理由。?

　　④請說明A公司支付的對價與取得的甲公司凈資產賬面價值之間差額應如何進行處理以及說明A公司支付的審計費的處理原則。?

　　(2)根據資料(2)，分析、判斷A公司并購乙飯店，從并購雙方行業相關性、并購的形式和意愿上劃分指出上述并購分別屬于哪種類型?分析該并購可能給A公司帶來的利益?分析A公司可能采取的籌資方式并簡述各種方式的優缺點。?

　　(3)根據資料(2)，分析、判斷哪些公司應納入A公司的合并范圍?并說明理由。?

　　(4)根據資料(2)，指出在將丁餐館納入合并范圍時，A公司應如何反映合并凈利潤??

　　(5)根據資料(3)，逐項分析、判斷A公司2012年上述業務是否形成合并?如不形成企業合并的，請簡要說明理由。

　　答案

　　(1)

　�、僭撈髽I合并屬于統一控制下的企業合并。?

　　理由：按照《企業會計準則第20號——企業合并》的規定，同一控制下的企業合并，是指參與合并的企業在合并前后均受同一方或相同的多方控制且該控制并非暫時性的。A公司與甲出租汽車公司，屬于永華企業集團內，因此屬于同一控制下的企業合并。?

　　②A公司合并甲出租汽車公司的合并日為2011年4月1日。?

　　理由：同一控制下的企業合并中，合并方取得對被合并方控制權的日期為合并日。A公司在4月1日全面接收甲出租汽車公司，取得控制權，應作為合并日。?

　�、跘公司對合并甲出租汽車公司的交易中所取得的資產、負債，應以甲出租汽車公司的原賬面價值作為入賬基礎。?

　　理由：在同一控制下的企業合并中，合并方在合并日取得資產和負債的入賬價值，應當按照被合并方的原賬面價值確認。?

　　④A公司支付的對價2 160萬元與取得的甲公司凈資產賬面價值1 800萬元之間差額360萬元，應沖減資本公積股本溢價部分;股本溢價不足沖減時，沖減盈余公積和未分配利潤。A公司支付的審計費應計入當期管理費用。?

　　(2)①從并購雙方行業相關性來看，屬于橫向并購，即同類企業之間的并購;從并購的形式上看，屬于協議收購;從并購的意愿上看，屬于善意收購。?

　　②并購可能給A公司帶來的利益有：?

　　a：有助于企業發揮協同效應?

　　A公司并購乙公司之后，兩家公司的資源共享，有助于企業整合資源。另外，可以通過共用采購、銷售渠道，擴大采購和銷售的規模，提高規模經濟效益。?

　　b：有助于企業迅速實現規模擴張，確立A公司在行業中的領先地位并購之后，可以迅速擴大A公司的生產規模。并購之前，A公司與乙公司勢均力敵，在行業中并不占有優勢地位，并購有助于確立A公司在行業中的優勢地位。?

　�、踑：權益融資：在權益性融資方式下，企業通過發行股票作為對價或進行換股以實現并購;b：債務融資：在債務性融資方式下，收購企業通過舉債的方式籌措并購所需的資金，主要包括向銀行等金融機構貸款和向社會發行債券。(優缺點略)?

　　(3)A公司應將乙飯店、丙度假村、丁餐館和戊旅行社納入合并范圍。申汽車修理公司不應納入合并范圍。?

　　理由：A公司擁有乙飯店80%的表決權資本，乙飯店屬于A公司的子公司;A公司原擁有丙度假村30%的持股比例，追加投資后增至70%，達到控制，應納入合并范圍;A公司通過收購丁餐館70%表決權資本，使丁餐館成為A公司的子公司;A公司擁有戊旅行社80%的表決權資本，雖然該公司資不抵債，但A公司仍能控制戊旅行社，應將其納入合并范圍。申汽車修理公司不屬于A公司的子公司，不應將其納入合并范圍。?

　　(4)A公司對丁餐館的合并屬于非同一控制下的企業合并，因非同一控制下企業合并增加的子公司，應當將該子公司購買日至報告期末的收入、費用、利潤納入合并利潤表。因此，A公司應將丁餐館在2011年8月1日～2009年12月31日實現的凈利潤納入合并利潤表。

　　(5)①A公司2012年收購C公司90%有表決權股份不形成企業合并。?

　　理由：C公司在2012年6月30日僅存在貨幣資金，不構成業務，不應作為企業合并處理。

　　解析：企業合并的結果通常是一個企業取得了對一個或多個業務的控制權。構成企業合并至少包括兩層含義：一是取得對另一上或多個企業(或業務)的控制權;二是所合并的企業必須構成業務。業務是指企業內部某些生產經營活動或資產負債的組合，該組合具有投入、加工處理和產出能力，能夠獨立計算其成本費用或所產生的收入。?

　　本事項中由于購買的c公司不存在負債，所以C公司是不構成業務的，因此A公司購買C公司90%的表決權股份不形成企業合并。?

　�、贏公司2012年增持D公司10%有表決股份不形成企業合并。?

　　理由：在A公司2012年收購D公司10%有表決權股份之前，D公司已經是A公司的子公司，不應作為企業合并處理。?

　　或：該股份購買前未發生控制權的變化，不應作為企業合并處理。?

　　解析：由于A公司2010年就已經合并了D公司，所以繼續購買少數股東權益并不會引起控制權的轉移變化，因此不形成企業合并。??

　　2008年1月1日，A公司為其100名管理人員每人授予10 000份股票期權，其可行權條件為：2008年年末，公司當年凈利潤增長率達到20%;2009年年末，公司2008年～2009年兩年凈利潤平均增長率達到15%;2010年年末，公司2008年～2010年三年凈利潤平均增長率達到10%。每份期權在20×2年1月1日的公允價值為24元。?

　　2008年12月31日，權益凈利潤增長了18%，同時有8名管理人員離開，公司預計2009年將以同樣速度增長，即2008年～2009年兩年凈利潤平均增長率能夠達到18%，因此預計2009年12月31可行權。另外，預計第二年又將有8名管理人員離開公司。?

　　2009年12月31日，公司凈利潤僅增長了10%，但公司預計2008年～2010年三年凈利潤平均增長率可達到12%，因此預計2010年12月31將可行權。另外，實際有10名管理人員離開，預計第三年將有12名管理人員離開公司。?

　　2010年12月31日，公司凈利潤增長了8%，三年平均增長率為12%，滿足了可行權條件(即三年凈利潤平均增長率達到10%)。當年有8名管理人員離開。

　　?

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