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2015注冊會計師考試《經濟法》模擬試題（二）答案及解析
一、單項選擇題
1.【答案】B
【解析】(1)拒付租金的，適用于1年的特別訴訟時效期問(2007年1月1日一2008年1月1日);(2)如果在訴訟時效期間的最后6個月前(7月1日前)發生不可抗力，至最后6個月時不可抗力仍然繼續存在，則應在最后6個月時中止訴訟時效的進行。只有進入7月1日后的10天才引起訴訟時效的中止。
2.【答案】B
【解析】選項B：丙對相機的占有屬于自主占有。
3.【答案】c
【解析】(1)丙屬于善意取得，享有所有權，因此丙、丁之間的贈與有效，丁依據贈與取得所有權;(2)拾得人庚應當將手表返還權利人。
4.【答案】B
【解析】(1)選項ABD：鋪木地板屬于對房屋的重大修繕，應當經占份額2/3以上的按份共有人同意一即可;(2)選項C：無論是按份共有還是共同共有，都不是對物的某一部分享有所有權，所有權及于物的整體，在分割之前不存在物的“應有部分”的說法。
5.【答案】B
【解析】(1)國有企業為安置企業下崗人員投入集體企業的資產，明確是無償轉讓，其產權歸集體企業所有;(2)國有獨資公司獨資創辦的以集體企業名義注冊登記的企業，界定為國有資產;(3)集體企業使用銀行貸款形成的資產，全民單位只提供擔保的，不界定為國有資產;(4)集體企業有償占用的土地使用權，在改組為股份制企業時土地使用權折價形成的資產歸集體企業所有。
6.【答案】B
【解析】(1)選項AD：合伙人發生與合伙企業無關的債務，相關債權人不得以其債權抵銷其對合伙企業的債務;也不得代位行使合伙人在合伙企業中的權利;(2)選項B：合伙人的自有財產不足清償其與合伙企業無關的債務的，該合伙人可以以其從合伙企業中分取的收益用于清償;債權人也可以依法請求人民法院強制執行該合伙人在合伙企業中的財產份額用于清償。
7.【答案】B
【解析】(1)選項ACD：不視為執行合伙企業事務;(2)選項B：有限合伙人不執行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業。
8.【答案】c
【解析】一人有限責任公司不設股東會。股東作出決定時，應當采用書面形式，并由股東簽名后置備于公司。
9.【答案】A
【解析】(1)董事會：只有“國有獨資公司”、“由兩個以上的國有企業投資設立的有限責任公司”的董事會，才必須包括職工代表。股份有限公司董事會成員中“可以”包括公司職工代表;(2)監事會：所有的監事會(不管是有限責任公司、國有獨資公司還是股份有限公司)均應包括職工代表。
10.【答案】c
【解析】投資總額在1250—3000萬美元之間的，注冊資本不得低于投資總額的40%。在本題中，投資總額為1800萬美元，注冊資本不得低于720萬美元。
11.【答案】D
【解析】(1)選項AB：經人民法院裁定認可的和解協議，對債務人和全體和解債權人均有約束力;(2)選項C：和解債權人對債務人的保證人和其他連帶債務人所享有的權利，不受和解協議的影響;(3)選項D：和解協議無強制執行的效力，如債務人不履行和解協議，債權人不能請求人民法院強制執行，只能請求人民法院終止和解協議的執行，宣告其破產。
12.【答案】B
【解析1(1)選項A：擬配售股份數量不超過本次配售股份前股本總額的30%;(2)選項c：最近3年以現金或股票方式累計分配的利潤不少于最近3年實現的年均可分配利潤的20%;(3)選項D：上市公司最近12個月內受到過證券交易所的公開譴責，屬于法定障礙。
13.【答案】D
【解析】認股權證自發行結束至少已滿6~i'fl起方可行權，行權期間為存續期限屆滿前的一段期間，或者是存續期限內的特定交易日。
14.【答案】B
【解析】要約以信件形式做出的，承諾期限自信件載明的日期開始計算。信件未載明日期的，自投寄該信件的郵戳日期開始計算。
15.【答案】C
【解析】選項A屬于套匯，選項BD屬于擾亂金融行為。
16.【答案】c
【解析】(1)單位卡的賬戶資金一律從其基本存款賬戶轉賬存入，不得繳存現金，不得將銷貨收入的款項存入其賬戶;(2)單位卡不得用于10萬元以上的商品交易、勞務供應款項的結算，并一律不得支取現金。
17.【答案】C
【解析】(1)選項B：以欺詐、偷盜或者脅迫手段取得票據的，或者明知有前述情形，出于惡意取得票據的，不得享有票據權利;(2)選項C：票據行為的合法主要是指票據行為本身必須合法，即票據行為的進行程序、記載的內容等合法，至于票據的基礎關系涉及的行為是否合法，則與此無關。
18.【答案】B
【解析】(1)選項A：為介紹、評論某一作品或者說明某一問題，在作品中“適當引 用”他人已經發表的作品屬于合理使用;(2)選項c：圖書館復制本館收藏的作品屬于合理使用，但不能出售;(3)選項D：將已發表的漢語文字作品翻譯成少數民族文字在“國內”出版發行屬于合理使用，但在“國外出版發行”則超出了合理使用的界限。
二、多項選擇題
1.【答案】Ac
【解析】(1)選項AB：地役權自地役權合同生效時(4月1日)設立;(2)選項CD：建設用地使用權轉讓的，地役權一并轉讓，但合同另有約定的除外。
2.【答案】ABD
【解析】選項C：建筑物區分所有權人在轉讓房屋時，其他建筑物區分所有權人不享有優先購買權。
3.【答案】Ac
【解析】同一財產法定登記的抵押權與質權并存時，抵押權人優先于質權人受償;同一財產抵押權與留置權并存時，留置權人優先于抵押權人受償。由此可見，丁>乙>丙。
4.【答案】ABCD
【解析】教材P80。
5.【答案】cD
【解析】(1)選項A：新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業的債務，以其認繳的出資額為限承擔責任，不承擔無限連帶責任;(2)選項B：有限合伙人退伙后，’對基于其退伙前的原因發生的有限合伙企業債務，以其退伙時從有限合伙企業中取回的財產承擔責任，不承擔無限連帶責任;(3)選項C：新人伙的‘‘普通合伙人’’對入伙前合伙企業的債務承擔無限連帶責任;(4)選項D：有限合伙企業的普通合伙人，不論是否執行企業事務，均對企業債務承擔無限連帶責任。
6.【答案】AB
【解析】(1)選項A：國有企業甲、上市公司乙不能成為普通合伙人，因此只能設立有限合伙企業，國有企業甲、上市公司乙只能作為有限合伙人，自然人丙必須是普通合伙人;(2)選項B：普通合伙人可以勞務出資;(3)選項C：有限合伙人參與選擇最辦有限合伙企業審計業務的會計師事務所，不視為執行企業事務。
7.【答案】ACD
【解析】合伙企業不能清償到期債務的，債權人可以依法向人民法院提出破產清算申請，也可以要求“普通合伙人”清償。合伙企業依法被宣告破產的，“普通合伙人”對合伙企業債務仍應承擔無限連帶責任。
8.【答案】ABC
【解析】(1)選項C：上市公司董事會、監事會、單獨或者合并持有上市公司已發行股份1%以上的股東可以提出獨立董事候選人，并經股東大會選舉決定;(2)選項D：屬于董事會的職權。
9.【答案】ABCD ‘
【解析】教材P147。
10.【答案】ACD
【解析】(1)選項A：合作企業成立后，委托第三人經營管理的，必須經董事會一致同意，并報審批機關批準，向工商行政管理機關辦理變更登記手續;(2)選項C：三個外商投資企業注冊資本的減少，均須經審查批準機關的批準;(3)選項D：三個外商投資企業延長經營期限，均須經審查批準機關的批準。
1 1.【答案】BCD
【解析】(1)選項A：符合規定;(2)選項B：前6個月支付的比例低于60%;(3)選項C：總期限超過了1年;(4)選項D：前6個月支付的比例為0。
12.【答案】ACD
【解析】(1)選項A：在重整期間，對債務人的特定財產享有的擔保權(如抵押權)暫停行使。(2)選項_B：在重整期間，債務人或者管理人為繼續營業而借款的，可以為該借款設定擔保。(3)選項c：在重整期間，債務人的出資人不得請求投資收益分配。
(4)選項D：在重整期間，債務人的董事、監事、高級管理人員不得向第三人轉讓其持有的債務人的股權。但是，經人民法院同意的除外。
13.【答案】ABCD
【解析】(1)選項A：尚未進入破產程序時，“債務人、債權人”均可向人民法院申請重整;(2)選項B：債權人申請對債務人進行破產清算的，在人民法院受理破產申請后、宣告債務人破產前，出資額占債務人注冊資本10%以上的出資人可以向人民法院申請重整;(3)選項c：債務人自行管理財產和營業事務的，由債務人制作重整計劃草案;管理人負責管理財產和營業事務的，由管理人制作重整計劃草案;(4)選項D：按照重整計劃減免的債務，自重整計劃執行完畢時起，債務人不再承擔清償責任。
14.【答案】CD
【解析】(1)選項A：如果第三人為破產人的債務提供抵押擔保，債權人就第三人的抵押物的確可以行使抵押權，但別除權判斷的是破產企業中已經設定擔保的財產是否需要優先給債權人，因抵押權屬于第三人，不構成別除權;(2)選項B：別除權針對的是有財產擔保的債權(抵押、質押)，不涉及保證。
15.【答案】ABCD
【解析】上市公司董事、監事、高級管理人員(經理、副經理、財務負責人和董事會秘書)，以及持有上市公司股份5%以上的股東，不得將其持有的該公司的股票買入后6個月內賣出，或者在賣出后6個月內買入，否則由此所得收益歸該公司所有。
16.【答案】ABD
【解析】(1)一般保證中，主債務訴訟時效中斷，保證債務訴訟時效中斷;(2)連帶保證中，主債務訴訟時效中斷，保證債務訴訟時效不中斷;(3)一般保證和連帶責任保證中，主債務訴訟時效中止的，保證債務的訴訟時效同時中止。
17.【答案】AC
【解析】(1)選項A：當事人沒有約定交付地點或者約定不明確，標的物需要運輸的，出賣人將標的物交付給第一承運人后，標的物毀損、滅失的風險由買受人承擔。“代辦托運”的前提條件是“當事人沒有約定交付地點”。在本題中，貨物“即將到達約定的交付地點”，說明雙方明確約定的交付地點，不能適用該規定。由于標的物尚未到達約定的交付地點，因此，出賣人仍應承擔標的物毀損、滅失的風險。(2)選項B：出賣人將標的物提存后，由債權人(買受人)承擔標的物毀損、滅失的風險。(3)選項c：標的物質量不符合約定時，買受人可以拒絕接受標的物或者解除合同，標的物毀損、滅失的風險由出賣人承擔。(4)選項D：因買受人的原因致使標的物不能按照約定的期限交付的，買受人應當自違反約定之日起承擔標的物毀損、滅失的風險。
18.【答案】CD
【解析】(1)一般存款賬戶可以辦理現金繳存，但不得辦理現金支取;(2)財政預算外資金、證券交易結算資金、期貨交易結算資金和信托基金專用存款賬戶，不得支取現金。
19.【答案】CD
【解析】(1)選項A：對于背書人的“禁止背書”，其后手再背書轉讓的，原背書人對其直接被背書人以后通過背書方式取得匯票的一切當事人，不負擔保責任。但不影響背書本身的效力。(2)選項B：背書不得附條件，否則所附條件無效，但背書有效。(3)選項CD：將匯票金額的一部分轉讓或者將匯票金額分別轉讓給兩人以上的背書無效。
20.【答案】ABD
【解析】(1)選項A：未經商標注冊人的許可，在同一種商品或者類似商品上使用與其注冊商標相同或者近似的商標的，構成侵權行為;(2)選項B：銷售侵犯注冊商標專用權的商品的，構成侵權行為;(3)選項D：未經商標注冊人同意，更換其注冊商標并將該更換商標的商品又投入市場的，構成侵權行為。
三、判斷題
1.【答案】、/
【解析】教材P40。
2.【答案】、/
【解析】教材P77。
3.【答案】×
【解析】國有股東資產評估的基準日與國有股東產權持有單位對該國有股東產權變動決議的日期相差不得超過1個月。
4.【答案】×
【解析】有限合伙人轉變為普通合伙人的，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任。
5.【答案】×
【解析】股東大會、董事會的“會議召集程序、表決方式”違反法律、行政法規或者公司章程的，可以撤銷。
6.【答案】、/
【解析】重大關聯交易(指上市公司擬與關聯人達成的總額高于300萬元或高于上市公司最近經審計凈資產值的5%的關聯交易)應由獨立董事認可后，提交董事會討論。
7.【答案】、/
【解析】教材P283。
8.【答案】、/
【解析】教材P272—273。
9.【答案】×
【解析】(1)委托開發完成的發明創造，申請專利的權利屬于研究開發人;(2)合作開發完成的發明創造，申請專利的權利屬于合作開發的當事人共有。
10.【答案】、/
2—1 5
【解析】教材P511 o
11.【答案】、/
【解析】教材P555。
12.【答案】×
【解析】偽造、變造、編制虛假會計資料，構成犯罪的：處“3年”以下有期徒刑或者拘役，并處或者單處2萬元以上20萬元以下的罰金。
四、綜合題
【案例1答案】
(1)甲可以隨時解除合同。根據《合同法》的規定，租賃合同的租賃期屆滿，承租人繼續使用租賃物，出租人沒有提出異議的，原租賃合同繼續有效，但租賃期限為不定期。對于不定期租賃，雙方當事人均可以隨時解除合同，但出租人解除合同應當在合理期限之前通知承租人。
(2)①甲無權要求丙返還自行車。根據《物權法》的規定，受讓人(丙)基于善意取得制度而獲得標的物的所有權，原權利人(甲)則喪失了標的物的所有權。因此，甲無權要求丙返還自行車。②甲無權要求乙返還自行車。根據《物權法》的規定，在原權利人與讓與人之間，由于善意取得的法律效果是所有權發生轉移。因此，原權利人(甲)無權要求讓與人(乙)返還原物，只能要求讓與人(乙)承擔賠償責任，也可以要求讓與人(乙)返還不當得利。
(3)丙有權要求戊返還自行車。根據《物權法》的規定，如果遺失物通過轉讓為他人所占有時，權利人有權向無處分權人(丁)請求損害賠償，或者自知道或者應當知道受讓人之日起2年內向受讓人(戊)請求返還原物。
(4)①庚有權要求張某返還自行車。根據《物權法》的規定，占有的不動產或者動產被侵占的，占有人有權請求返還原物。該規定不僅適用于有權占有，也適用于無權占有。
�、诟龖斣�2009年6月1日之前提出請求。根據《物權法》的規定，占有人返還原物的請求權，自侵占發生之日起1年內未行使的，該請求權消滅。③丙有權要求張某返還自行車。根據《物權法》的規定，無權占有不動產或者動產的，權利人(丙)可以請求返還原物。
【案例2答案】
(1)首先，甲公司為A公司提供擔保的行為不符合規定。根據《公司法》的規定，公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經股東大會決議。在本題中，由于A公司為甲公司的控股股東，該項擔保未經股東大會決議，不符合規定。其次，甲公司拒絕承擔清償責任的主張不符合規定。根據《擔保法解釋》規定，主合同有效而擔保合同無效，債權人無過錯的，擔保人與債務人對主合同債權人的經濟損失，承擔連帶賠償責任。在本題中，由于銀行作為債權人沒有過錯，因此擔保人甲公司和債務人A公司應當對銀行的經濟損失承擔連帶賠償責任。
(2)首先，甲公司為B公司提供擔保的行為不符合規定。根據規定，單筆擔保額超過最近一期經審計凈資產10%的擔保，必須經股東大會審批。
(3)甲公司為C公司提供擔保的行為符合規定。根據規定，為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保，必須經股東大會審批。
(4)甲公司董事會的做法不符合規定。根據規定，應由董事會審批的對外擔保，必須經出席董事會的2/3以上董事審議同意并做出決議。
(5)A公司為E公司提供擔保的行為符合規定。根據規定，國有股東授權代表單位持有的國有股只限于為本單位及其全資子公司或者控股子公司提供質押，用于質押的國有股數量不得超過其所持該上市公司國有股總額的50%。在本題中，由于E公司是A公司的控股子公司，并且質押的股份數量未超過A公司所持國有股總額的50%，因此A公司為E公司提供擔保的行為符合規定。
【案例3答案】
(1)①甲公司發行前的股本總額符合規定。根據規定，發行人首次發行股票并上市的，發行前股本總額不少于人民幣3000萬元。在本題中，甲公司發行前的股本總額為4000萬元，符合規定。②募集資金的用途不符合規定。根據規定，除金融類企業外，募集資金使用項目不得為委托理財等財務性投資。
(2)(曼)最近3個會計年度的凈利潤不符合規定。根據規定，發行人首次發行股票并上市的，最近3個會計年度凈利潤均為正數且累計超過人民幣3000萬元，凈利潤以扣除非經常性損益前后較低者為計算依據。在本題中，甲公司最近3個會計年度凈利潤累計為2900萬元，不符合規定。②最近3個會計年度的現金流量凈額、營業收入不符合規定。根據規定，發行人首次發行股票并上市的，最近3個會計年度經營活動產生的現金流量凈額累計超過人民幣5000萬元，或者最近3個會計年度營業收入累計超過3億元。在本題中，甲公司最近3個會計年度的現金流量凈額累計額為4800萬元、營業收入累計為2.8億元，均不符合規定。
(3)最近一期期末的無形資產不符合規定。根據規定，發行人首次發行股票并上市的，最近一期期末無形資產(扣除土地使用權、水面養殖權和采礦權等后)占凈資產的比例不高于20%。在本題中，甲公司無形資產占凈資產(5000萬元)的比例為28%，不符合規定。
(4)、構成實質性障礙。根據規定，發行人首次發行股票并上市的，最近3年內主營業務和董事、高級管理人員不能發生重大變化。
(5)①張某的行為不構成實質性障礙。根據規定，發行人的總經理、副總經理、財務負責人和董事會秘書等高級管理人員不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業中擔任除董事、監事以外的其他職務。在本題中，甲公司的總經理張某只是在控股股東乙公司擔任董事，并不違反規定。②王某的行為構成實質性障礙。根據規定，發行人的財務人員不得在控股股東中兼職。
(6)構成實質性障礙。根據規定，發行人的董事、監事和高級管理人員最近12個月內受到過證券交易所公開譴責的，或者最近36個月內受到過中國證監會行政處罰的，不具備發行條件。
(7)構成實質性障礙。根據規定，發行人首次發行股票并上市的，不得存在為控股股東、實際控制人進行違規擔保的情形。
【案例4答案】
(1)甲以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。根據《公司法》的規定，公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。有限責任公司的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。
(2)根據《物權法》的規定，白云公司需要證明的事實：①證明其與乙簽訂了股權質押合同;②證明股權質押已經到工商行政管理部門辦理了登記。
(3)該保函具有保證合同的性質，保證合同有效。乙雖然未經股東會同意為銀行擔保，侵犯了公司利益，但其行為構成表見代理。根據《民法通則》的規定，無權代理人所為的代理行為，善意相對人有理由相信其有代理權的，該代理有效，被代理人應當承擔代理的法律后果。在本題中，乙以新雨公司的名義出具保函，乙本身是新雨公司的執行董事，具備了表見代理的特征，因此，保證合同有效。
(4)甲持有公司20%的股權，可以請求人民法院解散公司。根據《公司法》的規定，公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權10%以上的股東，可以請求人民法院解散公司。
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