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2013年注冊會計師考試《職業能力綜合測試二》試題（B卷）
資料一L集團是一家民營企業，主要從事機械制造及相關業務，是國內的行業龍頭。L集團主要股東包括集團創始人Z先生和另外八位公司關鍵管理人員。L集團的業務包括以下四個板塊，在集團管理架構中分屬于四個事業部。
1.通用機械( General Machinery)。 L集團在創業之初是從生產通用機械起家的。產品包括各類通用型的機床、磨床等生產設備，其制造的設備廣泛應用于各類生產型企業，并由于質量穩定、價格適中，一直受到客戶的普遍認可，在國內保持著較高的市場份額，每年無需大量的資金投入即可為L集團帶來穩定而可觀的收益。但由于通用機械國內總體市場增長緩慢，因此L集團這一板塊的業務增長也較為緩慢。
2.專用機械( Special Machinery)。從20世紀90年代，L集團開始進入利潤更高、增長更快的專用機械市場。與通用機械不同，專用機械應用于特定行業，一般按客戶訂單生產，需要符合客戶特定的技術要求，因此需要公司在研發和技術方面給予大量的投入。L集團經過多年不懈的努力，其生產的專用機械在國產專用設備市場上的份額已躋身前三，近年來一直保持著強勁的增長速度。然而L集團的管理層也清晰地意識到，自身的技術水平雖然在國內居于領先，但與國際同行相比仍相差甚遠，高端領域的客戶仍然毫無例外地采購歐美進口的專用設備。雖然專用機械業務有著很好的長期發展前景，但此項業務的長期發展還需L集團持續地加大投入。
3.配件及服務( Components and Services)。這一業務板塊主要是銷售上述兩類設備的配件，以及提供維修、保養、技術培訓、技術咨詢等服務。目前這一業務板塊在L集團總體銷售收入中的比例不到5%，市場份額很低，增長緩慢，并處于虧損狀態。管理層通過調研發現，配件及服務市場整體近年來正在快速增長，事實上，在中國開展業務的國際同行們在配件及服務上取得的銷售收入可以達到總體銷售收入的20%以上，并且利潤率非常可觀。他們經過深入研究后認為，L集團應當可以憑借多年來積累的客戶基礎將這一業務板塊發展起來，形成新的增長點。
4.鋼材貿易( Steel Trading)。 L集團在2 000年左右開始涉足鋼材貿易，初衷是通過這一業務，一方面獲取貿易利潤，另一方面服務自身的原料采購。然而，由于鋼材貿易市場競爭激烈，市場趨于飽和，該業務的市場份額非常小，可獲利潤很低卻反而常常需要占用的營運資金卻很多，而且也并沒有服務L集團自身的原料采購。由于其并非L集團的核心業務，公司無法投入相應足夠的資源去支持這一業務板塊的發展。
下表匯總了L集團的四大業務板塊在2008年到2010年的收入和利潤情況。
單位：人民幣萬元
| 銷售收入 | 銷售占比 | |||||
| 項目 | 2008年 | 2009年 | 2010年 | 2008年 | 2009年 | 2010年 |
|
通用機械 專用機械 配件及服務 鋼材貿易 |
22 468 11 174 708 1 050 |
23 591 14 928 1 221 970 |
24 972 22 320 1488 820 |
63.4% 31.6% 2.0% 3.0% |
57.9% 36.7% 3.0% 2.4% |
50.3% 45.0% 3.0% 1.7% |
| 合計 | 35 400 | 40 710 | 49 600 | 100% | 100% | 100% |
| 銷售凈利潤 | 銷售凈利率 | |||||
| 項目 | 2008年 | 2009年 | 2010年 | 2008年 | 2009年 | 2010年 |
|
通用機械 專用機械 配件及服務 鋼材貿易 |
1 123 1 229 (14) 11 |
944 1 642 (24) 5 |
1 249 2 678 (15) 4 |
5% 11% -2% 1% |
4% 11% -2% 0.5% |
5% 12% -1% 0.5% |
| 合計/總體 | 2 349 | 2 567 | 3 916 | 6.6% | 6.3% | 7.9% |
L集團的財務經理因忙于其他內部財務工作，請新人職的小王協助用銷售百分比法編寫一份2011年度L集團的財務預測，并估計外部融資額(假設可動用的金融資產為零)和內含增長率。小王從財務經理了解到，2011年總銷售收入預期比上年增長20%(主要來自銷量的增長)，假設總銷售凈利率水平、經營資產銷售百分比、經營負債銷售百分比均與上年持平，預計股利支付率為40%;2010年公司的各條生產線基本都已滿負荷運行，無設備閑置的情況;所有產品均為自產，沒有外包生產。小王簡單了解了上述情況后便開始著手編制財務預測，并遞交了以下的初稿給財務經理審閱。小王在初稿中對自己在預測中作的假設作了附注。而對于外部融資額和內含增長率，小王則表示自己經驗不足不知應該如何估算。
單位：人民幣萬元
| 項目 | 2010年實際 | 2011年預測 | 注 |
|
銷售收入 其中：通用機械 專用機械 配件及服務 鋼材貿易 |
49 600 24 972 22 320 1 488 820 |
比上年增長 59 520 20% 29 966 20% 26 784 20% 1 786 20% 984 20% |
l 1 1 1 1 |
|
銷售凈利潤 其中：通用機械 專用機械 配件及服務 鋼材貿易 |
3 916 1 249 2 678 (15) 4 |
銷售凈利率 4 700 7.9% 2 366 7.9% 2 115 7.9% 141 7.9% 78 7.9% |
2 2 2 2 2 |
|
經營資產合計 其中：應收賬款 固定資產 其他經營資產小計 |
29 760 6 829 16 533 6 398 |
銷售百分比 35 712 60% 6 829 11% 15 431 26% 137 452 23% |
3 4 |
| 經營負債合計 | 9 920 | 11 904 20% |
1.銷售收入增長20%。
2.利潤率保持上年水平。
3.應收賬款假設保持上年的余額水平不變。
4.固定資產假設不增不減，余額減少僅因折舊所致。
資料三
2011年初，L集團召開集團發展戰略研討會，研討會以“產業升級及國際化”為主題，深入研究了集團長期發展的戰略，除了集團核心管理層參加會議以外，還邀請了外部專家共同參會。
會議首先討論了國內外機械制造行業的機遇與挑戰。目前，歐美國家在國際金融危機的影響下，機械制造行業一些擁有全世界先進技術的優秀企業，在發展上遇到了很大挑戰，成本高企，本地市場萎縮，紛紛尋求戰略東移。而在中國，機械制造行業的整體發展水平仍然較低，雖有國內和東南亞廣闊的市場，以及較強的成本控制力，但由于受到技術、研發、管理、服務等經驗的限制，卻始終難以進入高端市場，在產業升級問題上遇到了挑戰。
其次，研討會就產業升級的途徑展開探討。充分討論了外部發展(并購)、內部發展(新建)、戰略聯盟這三種不同的途徑，并著重討論了前兩種途徑。
最后，研討會還就國際化經營的模式進行了探討。充分討論了出口、股權投資、非股權安排等幾種進入國際市場的模式。
通過多個方案的權衡比較，L集團結合自身的特點和發展目標，決定通過海外并購來實施集團的“產業升級及國際化”的發展戰略。希望通過海外并購獲得技術、研發、品牌、營銷網絡、管理經驗等多方面的產業升級，尤其是通過并購將海外的先進技術帶回國內。
資料四
經過一段時間的準備，L集團從2011年下半年起，與歐洲的H集團開始討論收購事宜。H集團是一個大型工業集團，旗下業務包括機械設備制造、精密測量儀器、新材料等。H集團此次出售旗下機械設備制造業務主要是計劃將其未來的發展專注于精密測量儀器和新材料方面，而不再經營傳統的機械制造業務。H集團的機械制造業務已有近百年的歷史，H品牌的機械在歐洲以技術精良著稱。
L集團經過對H集團的機械制造業務全面的盡職調查，了解到以下情況：
1.H集團的機械制造業務與其他業務在研發生產銷售等方面相互獨立，但在總部職能上充分共享，如行政管理、人力資源、法律、財務、IT系統等支持性職能均為全集團共享(比如，服務于機械制造業務的行政管理團隊同時也服務于精密測量儀器和新材料業務板塊)。因此如何設計一個可行的剝離方案，從H集團中剝離出一個可以獨立運營(包括支持性職能)的機械制造業務將是此次并購的一個難點。
2.與機械制造業務相關的所有的商標、專利等知識產權目前均在一家瑞士的法律實體名下，該瑞士公司為H集團的下屬子公司，H集團的所有知識產權均注冊于該法律實體下。知識產權如何轉移對此次并購至關重要。
3.H集團與某客戶有一個未決的法律訴訟，是有關某類名為TZ系列的機械在幾年前剛剛上市時性能尚不穩定，發生設備故障導致某客戶生產線停工的法律糾紛。該案的索賠金額約折合2億元人民幣。截至盡職調查完成時，該訴訟尚未結案。L集團聘請的咨詢顧問建議應當在與H集團談判時明確對于該訴訟案的責任歸屬。
4.在上述事故發生后，H集團投入了大量的資源對TZ系列產品進行改進，目前TZ系列產品占到H集團機械制造業務銷售總額的25%，并且在H集團提供的機械制造業務盈利預測中是毛利最高增長最快的產品。由于盡職調查獲得的資料有限，L集團聘請的咨詢顧問建議應當對TZ系列產品的改進詳情作更詳細的了解。
5.H集團欲出售其機械制造業務給外國投資者一事尚未獲得歐洲當地工會的批準，與此次出售相關的員工安置方案尚未確定。L集團聘請的咨詢顧問特剮對此作出提醒，并購相關的員工安置方案以及當地工會的關系需要妥善處理，因為歐洲當地的工會在并購事項中有很強的發言權，尤其是并購中有關員工利益保障的事項。
資料五
盡職調查資料室中H集團提供了下列有關其機械制造業務的財務數據及業務描述。 從上表可見，H集團的，通用機械的業務板塊正處于虧損狀態。H集團的管理層認為導致虧損的原因是因為通用機械屬于標準型產品，要識別不同品牌中產品的差異較困難，因此通用機械的購買者對價格的敏感度相當高。此外，由于中國機械生產商在人工及其他運營成本中擁有優勢，H集團以及其他歐洲公司正面對來自中國機械生產商進行該產業市場的威脅，導致市場的競爭愈來愈激烈。
Euro in thousands
歐元千元
| Balance Sheet of Machinery Business機械業務資產負債表 | ||
| Items 項目 |
31-Dec-2010 2010.12.31. |
31-Dec-2009 2009.12.31 |
|
Fixed assets固定資產 Intangible assets無形資產 |
7 835 309 |
7 901 3 15 |
| Total non-current assets長期資產總額 | 8 144 | 8 216 |
|
Cash and bank現金及銀行 Prepayment to suppliers預付賬款 Trade receivables應收賬款 Inventory存貨 Other receivables其他應收款 |
3 278 10 055 19 614 25 416 538 |
3 410 9 969 13 002 25 665 565 |
| Total current assets流動資產總額 | 58 901 | 52 611 |
|
Bank loan銀行借款 Advance from customers預收賬款 Trade payables應付賬款 Other payables其他應付款 |
4 600 3 650 10 636 3 653 |
4 800 6 900 7 515 3 744 |
| Total current liabilities流動負債總額 | 22 539 | 22 959 |
| Net assets凈資產 | 44 506 | 37 868 |
Sales terms - 10% dowri payment upon the signing of the contract;30% schedule payment during the production ( or service provision);30% payment upon the completion of product ( or service) delivery ( when sales are recognized);20% payment within three months from the completion of product or service delivery;10% retention payment to be paid at the end of the retention period.
Retention period - 1 to 3 years ( after product delivery) for General Machinery and Special Machinery businesses. 6 to 12 months ( after component or service delivery) for the Components and Services business.
Sales backlog - Sales backlog is analyzed on a weekly basis by tracking the signing of sales contracts and the contract delivery status. As at the end of 2010, H Group had sales backlog of Euro 58 million.
Purchase terms - Framework contracts are negotiated and signed annually with major suppliers for major raw materials.
Production arrangement - Production volume plan is prepared on a monthly basis. Raw materials are usually purchased 3 - 6 months ahead of production. General Machinery is made to stock, while the Special Machinery is made to order. Finished products of Machinery normally stay in the warehouse no longer than 1 year;Components normally stay in the warehouse no longer than 2 years.Any inventory older than 2 years is subject to obsolescence review.
資料六
201 2年初，L集團與H集團的談判仍在進行中。此時，某投行聽說L集團有意尋求收購歐洲的機械制造企業，便找到L集團在歐洲的投資顧問B先生(一位英國人)，向其推薦了Y公司，并提供了下列現金流量預測以及估值數據，供L集團參考。Y公司為一家上市公司，截至2011年12月30日Y公司收盤股價15歐元/股，總股數為1千萬股。2011年末凈負債為3千萬歐元。 B先生遂將此事向L集團管理層做了匯報。
L集團的管理層經過調查研究后認為Y公司的業務特點與L集團的戰略發展目標并不十分契合，于是沒有進一步跟進，而是繼續專注于對H集團旗下機械制造業務的收購。
經過L集團和H集團的共同努力，歷經一年半的時間，雙方終于完成了有關定價條款、剝離方案、交易架構、過渡期安排等等一系列復雜的談判，于2013年初簽署了有關法律文件，并共同對外宣布了L集團對H集團旗下機械制造業務的收購交易。自此，L集團開始將工作重心轉向并購后的整合，并成立了整合工作組。對于并購后整合階段的資金需求，計劃先通過發行公司債券籌集部分資金。
資料七
L集團計劃未來將集團整體業務在上海證券交易所主板上市，并為此成立了上市工作 組。工作組于2013年3月底在L集團國內業務范圍內進行了一次綜合自查，了解到以下情況。
1.L集團在國內包括L(集團)有限責任公司、甲公司、乙公司、丙公司這四個法律實體，為準備上市在2012年期間做了集團內重組。重組前，四家公司均為有限責任公司，都成立于2000年以前，四家公司的股東均為集團創始人Z先生和八位關鍵管理人員，Z先生在四家公司中的股份均為80%，四家公司互相之間無持股關系。重組經歷了以下步驟：(1)將甲公司按原賬面凈資產折股整體變更為股份有限公司，成為擬上市主體;(2)使乙公司和丙公司成為甲公司的全資子公司，甲公司成為L(集團)有限責任公司的全資子公司，L(集團)有限責任公司的股東仍為Z先生(持股80%)和八位關鍵管理人員(持股20%);(3)將所有專用機械業務集中至甲公司，所有通用機械業務集中至乙公司，所有配件和服務業務集中至丙公司(重組前甲乙丙三家公司均同時經營各項不同業務。L(集團)有限責任公司則與重組前一樣繼續為集團下屬各公司提供后勤、物流、采購等服務。
2.上述持股的八位關鍵管理人員代集團內的450名員工持股份。由于員工持股歷經多次增發，每次參與的人數和方式不盡相同，因此代持關系相當復雜。集團重組時沒有充分考慮這一點，因此重組后的代持關系尚待理清。比如在重組前某員工只在丙公司擁有股權而無甲公司的股權，那么重組后其權益應當怎樣確定則尚無定論。
3.甲公司的總經理在L(集團)有限責任公司擔任董事及副總經理，其薪金70%由甲公司支付，30%由L(集團)有限責任公司支付。
4.甲公司的出納同時也在L(集團)有限責任公司任出納。
要求：
1.根據資料一，利用波士頓矩陣.(瘦狗、現金牛、明星、問題)對L集團的四個業務板塊作出分析。 (1)指出這四個業務板塊分別屬于波士頓矩陣中的哪一類型業務并簡要闡述判斷依據;(2)基于四個業務板塊所屬類型的特點和現狀i分別針對下一步戰略簡要提出建議。
2.根據資料一和資料二給出的信息，(1)識別小王.所編制的財務預測中哪些項目存在錯誤，解釋它們錯在哪里，并給小王簡要提出改正建議;(2)根據資料二中財務經理告訴小王的信息及假設，估算外部融資額;(3)給出至少三種解決企業資金需求的途徑，并簡要解釋什么是內含增長率。
3.如果你作為受邀參加L集團發展戰略研討會的外部咨詢顧問，請對下列問題作出簡要回答：(1)通常一個企業實施發展戰略時選擇并購戰略的動機有哪些;(2)并購失敗的原因有哪些;(3)當一個企業選擇采取內部發展時又是出于哪些動因;(4)結合L集團的具體情況，分析L集團選擇海外并購戰略具體有哪些動機。
4.在L集團的發展戰略研討會上，對于國際市場的進入模式，主要集中探討了對外股權投資這一進入模式，請分析對外股權投資中，全資子公司與合資企業這兩種形式各自的優點(或者說是動因)和各自的缺陷。
5.(1)列舉企業面對的外部風險和內部風險包括哪些種類;(2)根據資料四中L集團通過盡職調查發現的情況，分析這些風險點如果處理不當可能會產生什么影響，即它們可能對L集團此次并購或并購后業務運行造成什么問題。
6. Based on the information provided in Table 5 - 1, (1) advise the most appropriate strategy for the General Machinery business acquired from H Group: cost leadership strategy (成本領先戰略)，differentiation strategy(差異化戰略)，or focus strategy(集中化戰略.Please prvide reasons to support your answer. (2)Suggest possible ways to create synergies (協同效應) in the General Machinery business post acquisition, given that L Group has cost advantage in the General Machinery business. (3) Describe the type of information that L Group should obtain in order to assess, from financial perspective, the cost cutting plan for the General Machinery business acquired from H Group.
7. Based on the financial information of the machinery business (Table 5-1, Table 5-2, Table 5-3 and Table 5-4) and the description of business arrangements(Table 5-5) provided by H Group in the due diligence data room, (1) identify the three balance sheet items that had significant (over 20%) fluctuation and calculate the percentage of each fluctuation;(2) calculate the turnover days of trade receivables and inventory for both 2009 and 2010 with their year-end balances and the corresponding sales and cost amounts; (3) draft a list of questions to H Group regarding (i) the significant fluctuations in balance sheet items and (ii) the inconsistencies between the financial data (Table 5-2，Table 5-3 and Table 5-4) and the description of typical business arrangements (Table 5-5). (注:第(2)小題中一年按365天計算，答案四舍五入至整天。準備第(3)小題要求的問題清單時，應先指出有關的重大波動及信息不一致的情況，然后提出問題。)
8. Mr. B needs to report to the management of L Group.regarding the value analysis (價值分) of Company Y. As the assistant of Mr.B, you have been required by Mr.B to prepare a draft of the analysis. Mr.B has asked you to follow the following steps in drafting the analysis：(1) what does WACC(加權平均資本成本) stand for and what are the factors that would increase or decrease WACC;(2) calculate the equity value (股權價值)of Company Y with the information provided in Table 6-1;showing the step-by-step calculation process;(3) compare the calculated equity value and the stock price (value is over-or under-estimated (股價) to conclude whether the calculated equity assuming that the stock price represents a fair value);(4) what are the reasons that may cause the over-or under-estimation in equity value.
9.由于L集團以前并未發行過公司債券，因而對公司債券的有關要求不太了解。請為L集團簡要介紹：(1)公司債券發行的條件;(2)公司債券的發行程序。
10.針對資料七中L集團上市工作組通過自查了解到的4點情況，請對照在主板上市的公司首次公開發行股票的條件，對以下問題作出判斷并簡要解釋(本題回答時不考慮L集團剛剛收購的海外業務)。(1)根據資料七第1點的描述，假設計劃2014年中上市，(a)甲公司是否符合有關“發行人應當是依法設立且合法存續一定期限的股份有限公司”的規定?(b)經過業務重組，甲公司是否符合有關“最近3年內主營業務沒有發生重大變化”的規定?(2)資料中有關股份代持的情況是否符合上市要求?(3)甲公司總經理在其他公司兼職和領薪是否符合上市要求?(4)甲公司的出納兼任L(集團)有限責任公司的出納是否符合上市要求?
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