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高級會計師考試考點訓練題及解析
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涉及考題
西華公司是東北的一家制藥企業，主要利用中草藥生產抗癌類藥物。為了擴大生產規模、提高效益，準備并購同行業的一家企業，為此專門召開了一個董事會會議。
董事張某主要談了如何選擇目標企業的問題：選擇并購目標企業通常需要考慮以下一些因素：一是并購對象的財務狀況，包括變現能力、盈利能力、運營效率以及負債狀況;二是核心技術與研發能力，包括技術的周期與可替代性、技術的先進性、技術開發和保護情況、研發人員的創新能力和研發資金的投入狀況;三是企業的管理體系，包括公司治理結構、高層管理人員的能力以及企業文化;四是企業在行業中的地位，包括市場占有率，企業形象，與政府、客戶和主要供應商的關系，等等。
董事吳某主要談的是對目標企業營運狀況的調查：對目標企業營運狀況的調查，主要依據并購企業的動機和策略的需要，調査并衡量目標企業是否符合并購的標準。如果并購企業想通過利用目標企業的現有營銷渠道來擴展市場，則應了解其現有的營銷和銷售組織及網絡、主要客戶及分布狀況、客戶的滿意程度和購買力、主要競爭對手的市場占有率、査明并購后原有的供應商及主要客戶是否會流失，以及目標企業生產設施是目標企業自己的還是租賃的等。在產品方面，則應了解產品質量、產品競爭力、新產品開發能力。此外，還要了解目標企業在生產、技術、市場營銷能力、管理能力以及其他經營方面與本企業的匹配程度。
董事孫某主要介紹了并購合同：并購合同的主文包括的條款有：先決條件條款、陳述和保證條款、介紹轉讓的資產和股權的條款、保密條款、風險分擔條款、不可抗力條款、企業債權債務處理條款、職工安置條款、經營管理條款、索賠條款和提存條款、過渡期安排條款、價格條款、支付期限條款和股權或資產轉移條款、支付方式條款、合同終止條款、法律適用條款、定義條款、爭議解決條款。職工安置條款的內容一定要經目標企業股東大會或董事會等審議通過。
要求：
1.回答董事張某的說法是否存在問題，如果存在問題，請說明理由。
2.回答董事吳某的說法是否存在問題，如果存在問題，請說明理由。
3.回答董事孫某的說法是否存在問題，如果存在問題，請說明理由。
【正確答案】 1.董事張某的說法不存在問題。
2.董事吳某的說法存在問題。
理由：如果并購企業想通過利用目標企業的現有營銷渠道來擴展市場，沒有必要了解目標企業生產設施是目標企業自己的還是租賃的。如果并購的目的是想利用被并購企業現有的生產設備及其他生產設施，則有必要了解目標企業生產設施是目標企業自己的還是租賃的。
3.董事孫某的說法存在問題。
理由：職工安置條款的內容一定要經目標企業職工代表大會審議通過。
【答案解析】
【該題針對“并購流程”知識點進行考核】
考點：并購流程
一、制定并購戰略規劃
并購戰略規劃的內容包括企業并購需求分析、并購自標的特征、并購支付方式和資金來源規劃、并購風險分析等。
二、選擇并購對象
選擇并購對象包括選擇并購的行業和選擇并購目標企業。
選擇并購的行業關鍵在于要進行行業分析，主要包括行業的結構分析、行業的增長情況分析、行業的競爭狀況分析、行業的主要客戶和供應商分析以及政府、法律對該行業的影響和制約情況分析。
選擇并購自標企業通常需要考慮并購對象的.財務狀況、核心技術與研發能力、企業的管理體系和企業在行業中的地位等。
三、發出并購意向書
由并購企業向被并購企業發出并購意向書是一個有用但不是法律要求的必須的步驟。
并購意向書的內容包括并購標的條款、保密條款、提供資料和信息條款、費用分攤條款、對價條款、進度安排條款、其他協商條款、終止條款等。
四、進行盡職調査
并購中的盡職調查主要應包括目標企業的營運、規章制度及有關契約、財務等方面的內容。
五、進行價值評估
并購價值評估主要是確定四個方面的價值：并購企業價值、被并購企業價值、并購后整體企業價值和并購凈收益。
六、開展并購談判
談判主要涉及并購的形式、交易價格、支付方式與期限、交接時間與方式、人員的處理、有關手續的辦理與配合、整個并購活動進程的安排、各方應做的工作與義務等重大問題。并購合同是對這些問題的具體細則化，也是對意向書內容的進一步具體化。
七、作出并購決策
(一)并購雙方就并購的可行性進行決策
企業并購的基本原則是成本效益原則，即并購凈收益大于0。
并購收益=并購后整體企業價值-并購前并購企業價值-并購前被并購企業價值
并購凈收益=并購收益-并購溢價-并購費用
(二)并購雙方形成決議，同意并購
并購具有可行性，談判有了結果且合同文本已擬出，這時依法就需要召開并購雙方董事會，形成決議。形成決議后，董事會還應將該決議提交股東(大)會討論，由股東(大)會予以批準。
八、完成并購交易
(一)簽署并購合同
(二)支付并購對價
(三)辦理并購交接
九、進行并購整合
并購交易結束后，并購企業應盡快開始就并購后的企業進行整合。
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