如何創業投資管理企業

第一部分 內部投資決策機制

創業投資管理機構的投資決策委員會議事規則

第一章 總則

第一條 為適應XXXX創業投資有限公司（以下簡稱“公司”或“委托方”）的戰略發展需要，增強XXXX投資管理有限公司（以下簡稱“基金管理公司”或“管理方”）的核心競爭力，健全投資決策程序,加強決策科學性,提高重大投資決策的效益和決策的質量，完善公司治理結構，根據《中華人民共和國公司法》、《創業投資企業管理暫行辦法》、《XXXX投資有限公司章程》（以下簡稱“《章程》”）及其它有關規定，公司特設立投資決策委員會并制定本《投資決策委員會議事規則》（以下簡稱“《議事規則》”）。

第二條 投資決策委員會接受公司股東會的委托，負責對公司的投資項目進行決策，并對股東會負責。

第二章 人員組成

第三條、投資決策委員會由7名委員組成，其中決策委員會委員6名，觀察員1名。決策委員會委員由公司董事會推薦2名，基金管理公司推薦4名。觀察員由北京中關村創業投資發展有限公司委派。

第四條 每名成員的任期為三年，經原委派方再次委任，可以連任。但委派方有權決定其所委派的成員的任期，投資決策委員會的成員應按照委派其的一方的決定任職或離任。同時委派方有義務保證其委派的各屆投資決策委員會成員之間工作的順利交接。

投資決策委員會設主任委員一名，由董事會推選，委員任期三年。

第三章 職責權限

第五條 投資決策委員會的主要職責權限：

(一) 依據委托方股東及管理方的建議，審議委托方的投資方向、投資策略及投資限制；

(二) 審定管理方提交的項目投資建議書，審定委托方所有的投資項目及投資方案；

(三) 監督、檢查管理方對已投資項目的監管和投資運作情況；

(四) 審定管理方對已投資項目所作出的投資變現或處置方案；

(五) 審定管理方對可能出現風險的已投資項目所作出的計提壞帳準備方

案。

(六) 對其他影響公司發展的重大投資事項進行研究并提出建議；

(七) 觀察員在投資決策委員會的表決中不做商業性判斷，只做合規性判斷，并對合規性審查合格的投資決策出具《合規性審查函》。有權就投資決策委員會的相關投資或退出議案是否符合相關法律法規、政策、本章程、《委托投資管理協議》等事項進行審核，并對相關投資或退出議案不符 合相關規定的情況（如關聯交易等）擁有一票否決權。

（八）委托方與管理方公司章程以及《委托投資管理協議》授權的任何其它事宜。

第四章 工作程序

第六條 根據公司章程，管理方應就每一個潛在的投資項目制作初步的投資建議書，該投資建議書經管理方決策層審閱批準后，管理方應對該投資項目的財務、市場、技術及法律狀況進行審慎調查及分析，并在此基礎上制作投資建議書報送投資決策委員會。投資決策委員會應在做好研究、決策的前期準備工作、審閱有關方面的資料，包括公司重大技改投資、資本運作、資產經營項目的意向、初步可行性報告以及(如有)合作方的基本情況等資料的基礎上，根據本第八條、

第九條的規定，審定投資建議書。

第七條 對重大戰略投資項目，投資決策委員會可以根據工作需要成立專項工作機構。如有必要，投資決策委員會經過委托方董事長同意可聘請專業咨詢機構，進行研究論證，為決策提供專業意見，其費用由委托方支付。

第八條 投資決策委員會成員為參加投資決策委員會會議的任何合理的實際費用應由管理公司承擔。

第九條 投資決策委員會審定批準的最終投資建議書只有在獲得委托方董事會的書面同意后，管理方才能實施該等審定批準的投資建議書規定的投資。

第五章 議事規則

第十條 投資決策委員會會議由由投資決策委員會委員提出，在投資決策委員會召開會議前，管理方應至少提前七天把將在會議中討論的事宜和會議地點、時間相關信息提供給委員會的所有成員，除非該等信息之前已經提供給了委員會。

第十一條 由主任委員召集和主持，主任委員不能出席時可指定其它委員主持。召開投資決策委員會會議，應給委員必要的準備時間。投資決策委員會委員因故不能參加時，可以書面全權委托代理人代為出席行使權利。

第十二條 投資會議決議的形成

（一） 投資決策委員會議在全體委員出席（有書面全權委托人代為出席亦為出席）的情況下方為有效。因客觀原因不能召開會議時，投資決策委員會可以

采用書面、電話會議或傳真形式作出投資決策，此種會議方式亦為有效。

（二） 投資決策委員會在審議有關方案、報告時，應充分行使審查權，就項目的背景、引證來源、承辦過程、論證結果、項目可行性及風險控制等有關情況詳細詢問管理方代表、項目承辦人。

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（三） 投資決策委員會審議中對管理方的投資方案可行性論證不足、或存在其它疑問時應暫不交付表決，責成管理方進一步完善后，交下次會議審議。

（四） 表決方式為舉手表決，表決方式為同意、不同意、棄權三種方式。不同意、棄權的委員要說明理由并記錄在案。以本條第一款所述其它通信方式審議時，持“棄權”或“反對”意見的委員，應充分闡明理由。

第十三條 投資方案的生效條件

由管理公司投資決策委員會進行項目的投資決策，重大投資事項（單筆投資超過注冊資本金15%以上的投資項目）報由基金董事會決策。

第十四條 投資決策委員會作出的投資決議必須經投資決策委員會參與決策程序的成員簽名，并由委托方和管理方分別保留決議記錄。

第十五條 每次投資決策委員會會議，應制作會議紀要。紀要經主任委員簽發，發至全體投資決策委員會委員、委托方董事會以及管理方董事會。

第十六條 如有必要，投資決策委員會可邀請公司和/或委托方董事、監事及其它高級管理人員出席投資決策委員會會議。

第十七條 出席會議的委員和列席人員均對會議所議事項有保密義務，不得擅自泄露有關信息。

第六章 附則

第十八條 本議事規則自委托方股東會及管理方股東會通過之日起執行。 第十九條 本議事規則未盡事宜，按國家有關法律、法規的規定執行；本規則如與國家已頒布或日后頒布的法律、法規相抵觸時，按國家有關法律、法規的規定執行。

第二十條 投資決策委員會將在投資實踐中不斷完善本規則，本規則由投資決策委員會負責解釋。

第二部分 創業投資管理機構的內部激勵制度

為最大限度地吸引各方人士為XXXX投資管理有限公司（籌，暫名）獻計獻策，積極支持基金管理公司的做強做大，最大限度地使股東利益最大化，制定本制度。

一、激勵范圍

包括基金管理公司員工及非基金管理公司員工。

二、激勵類型

1、承攬項目獎

向基金管理公司提供符合其業務需要的優秀項目，一經采用，加以跟進并獲得較好收益者。

2、承做項目獎

在項目運作過程中，具有明顯創新意識，項目運作得到項目甲方高度贊揚，獲得較好經濟效益和社會效益者。

3、資金募集獎

在公司第二期資金募集過程中，成功引入資金者。

三、激勵標準

1、承攬項目獎

（1）財務顧問項目——項目無論大小，視其承攬難度，按項目收入10%-20%提取獎勵，獎勵發放根據收入到帳比例發放；

（2）投資項目——投資項目變現后，按公司協議分配所得收入的10%提取承攬項目獎勵；

（3）資金運作項目——資金運作完成后，可按公司協議分配收入的10%提取承攬項目獎勵。

2、承做項目獎

（1） 財務顧問項目——財務顧問項目需成立專門的項目承做小組，項目承做小組可按項目收入10%-20% 提取承攬項目獎金；在項目完成后發放60%，公司考核達標后發放20%，其余20%用于設立項目風險金；

（2） 投資項目——投資項目需成立專門投資項目小組，投資項目變現后，項目小組按公司協議分配所得收入的5%提取承做項目獎勵；

（3）資金運作項目——項目資金運作完成后，可按公司協議分配收入的15%提取承攬項目獎勵。

3、資金募集獎，公司給與資金募集獎獲得者按照募集資金額度的1%給予獎勵。

四、報批及列支

1、由綜合部組織報批材料，報公司領導研究決定；

2、上述獎金全部從公司費用中列支。

五、本制度經股東會通過后實施。

第三部分 創業投資管理機構內部風險控制基本制度

內部風險控制制度是XXXX創業投資有限公司風險控制體系的核心內容，風險控制機構的設置是內部風險控制制度的重要組成部分。對此，基金管理公司會逐步建立一個“業務指導橫向到邊、管理監督縱向到底、風險防范控制到點”的多角度立體型的內部控制制度和風險控制體系。同時，通過完善法人治理結構與強化內控制度相結合，實行事前評估決策、事中實時監控和事后稽核審計，從而做到集體決策科學、控制風險及時、財務監督嚴密、稽核審計剛性，達到責權分明、互相制衡、規章健全、運行有序，把內部經營風險降低到最低限度的目的。

一、基本原則

（一）多線管理原則

1、任何一項業務不允許由一個人從頭到尾包辦；

2、重大業務不應由一個經辦人員、一個主管、一個部門決策，應有橫向相關部門予以評估審核。

（二）相互制約原則

每個辦事人員、每個部門所從事的工作必須受到他人對其所履行職責的檢查核對。

（三）業務授權原則

業務、部門、崗位應從公司最高決策層起，層層授權，上級負責人（部門對下級在授權范圍內的工作承擔領導責任。基金投資將由單獨設立的專業團隊進行項目初選，進而根據基金章程設定的投資規則及專家組評定通過，最后由LP參與的投資決策委員會決定最終投向。

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二、基本內容

（一）重要會議制度：主要應體現程序科學、民主，人員結構搭配合理，必要的回避制度等；

（二）財務會計及資金管理制度：主要應體現會計核算的規范集中，帳務處理的監督制約，資金管理和資金使用的分離；

（三）稽核審計制度：主要應體現工作的獨立性、制度的剛性；

（四）資本運作管理制度：主要應體現垂直領導、業務授權以及方案制作、實施與項目評審相分離；

（五）資產管理制度：主要應體現“多線管理”、“工作流程標準化、對權屬（托管）企業（以下簡稱企業）經營監控的及時與準確性；

（六）人力資源及薪酬管理制度：主要應體現科學考評與干部崗位彈性（橫向可以輪崗，縱向能上能下）相結合，獎懲與業績相掛鉤；

（七）發展規劃及法律研究制度：主要應體現科學的、符合實際的發展規劃

的制定以及對法律、法規的透徹研究。

三、風險控制體系

（一）風險控制基本策略

1、收益與風險均衡；

2、風險承受限度；

3、依法經營，公開透明的信息披露；

4、對不同層面的風險進行綜合管理；

5、用科學方法對風險指標進行量化，使風險管理達到超前性、有效性、安全性、制約性、獨立性和創新性；

6.加強并完善投后管理。

（二）風險控制主要機構

1、完善的法人治理結構

根椐《公司法》和公司《章程》的要求，建立健全經理辦公會以及多層次的內部風險控制體系，使決策系統、執行系統、監督回饋系統相互制衡，謀斷分離，這是降低公司經營風險的根本保證。同時基金公司、基金管理公司、基金資產托管銀行也將彼此監督，明確投資管理權限、資金使用權限；重大投資決策采取決策權、管理權、監管權相互分離，相互制約。

2、投資決策委員會

投資決策委員會作為公司風險控制體系中的核心機構，對重大的、高風險的業務經營活動進行審核評估。由董事長任投資決策委員會主任，聘任或解聘委員會的委員、副主任。主要采用專題會議議事制度，負責就公司項目提出評估報告。同時投資決策委員會還承擔業務風險評估職能：

（1）對公司重大投資決策進行風險評估審核，并進行有重點的風險跟蹤和檢查；

（2）對公司對外融資、對外投資等業務進行風險評估審核；

（3）對各企業重大項目的運作方案進行風險評估。

在單一項目投資額超過基金規模總額的15%時必須經過基金董事會同意后方能做出最終的投資決策。

3、財務部

根據公司的規章制度，對公司及各企業的資本的安全性和收益性，經營的合法合規性，內部控制的健全有效性進行檢查。同時也對業務經營活動的事后監督檢查，達到公司內部人皆循章的目的。

（1）主要職能包括：

① 稽核審計公司及各企業內部控制制度，促進各項管理制度的健全性和合理性以及風險內控工作質量的提高，確保內控制度得以連續有效的貫徹實施；

② 稽核審計公司各部門及各企業經營活動是否遵循法律、法規和規章制度，有無違法違規行為；

③ 稽核審計公司各部門各企業執行計劃和經營決策的績效，有無資產的浪

費，有無舞弊行為，并對其經營成果進行比較和分析等。

（2）稽核審計范圍

對公司各部門、各企業進行常規稽核、檢查、審計，主要包括：

① 對資產、負債、財務收支的真實性、經營活動的合法合規性進行常規審計；

② 對經營決策、資金來源與運用、經營成果和經濟效益進行稽核審計； ③ 對國家有關法律法規、財經政策、公司規章制度及內部控制制度遵循的執行情況進行稽核審計；

④ 對會計核算的標準化、規范化、及時性和會計制度的執行情況進行稽核審計；

⑤ 對公司部門、各企業進行專項稽核審計；

⑥ 對發生股權變更的各企業，會同有關部門對其進行資產清查、凈資產驗證，對撤銷的機構進行清算審計；

⑥ 離任審計或任期經濟責任審計：公司各部門負責人、產（股）權代表和財務總監離任或發生規定情形時，對其任職期間的經營責任進行離任或任期經濟責任審計，作出任期經營業績評價。公司認為需要離任審計的其它責任人；

⑧ 對有重大影響的突發事件和公司領導交辦的審計事項進行審計調查； ⑨ 對投資項目進行稽核審計；

⑩ 執行公司主管領導直接交辦的重大稽核審計項目。

四、內部風險控制制度的實施

（一）本制度第三條所提及的各部門是基金管理公司內部風險監控的主要環節和關鍵的支撐點，其它部門在開展具體業務的過程中，必須主動接受風險控制委員會或由其指定的部門的稽核、審查。不僅如此，其它部門應按基金管理公司有關業務的基本制度，在各部門內部規章制度、業務流程管理辦法中體現本制度的基本原則；

（二）各部門的內部規章制度、業務流程管理辦法之間應緊密銜接，不得與法律、相關法規和公司頒發的制度相抵觸；由投資決策委員會負責檢查各部門之間的制度的銜接情況，避免疏漏和矛盾，提高嚴密程度；

（三）各部門內部規章制度、業務流程管理辦法由投資決策委員會進行嚴格審查，或授權有關單位嚴格審查，并經投資決策委員會審定后頒布實施；

（四）經董事長或投資決策委員會認定頒布實施的各部門內部管理制度、業務流程管理辦法，各部門應認真遵守，由部門負責人承擔違規責任；

（五）基金管理公司公司業務因分工變化，需修改內部管理制度、業務流程管理辦法的要報經公司經理辦公會。

五、本制度由投資決策委員會負責解釋。

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