股權合作協意向書

本意向書由以下雙方于2012年月日于簽訂：

1、（下稱“甲方”）

2、（下稱“乙方”）

甲乙雙本著互利互惠、共同發展的原則，已就開展合作事宜進行多次口頭商談，并且相互之間進行了必要的考察和了解。雙方均認為，為確保合作的平穩較快推進，有必要簽訂本意向書，以配合正式合作協議的磋商和簽訂。

第一條 合作方案的初步形成

鑒于甲乙雙方最終可能采取股權轉讓的方式開展合作，而雙方均認為有必要對股權轉讓的相關細節（包括但不限于甲方的組織架構、股權結構、債權債務、對外擔保、人員薪酬、業務承繼、潛在糾紛、稅務狀況等）進行必要了解溝通，雙方同意，在本意向書簽訂后半個月內，由乙方指派人員對甲方公司的整體情況開展調研，甲方同意配合前述調研并提供乙方指派人員的工作便利。

第二條 商業秘密保護

本意向書簽署前以及在乙方調研期間，甲方曾經或可能不時向乙方（包括其指派人員）披露的資產、財務、業務、技術或其他資料，均構成甲方的商業秘密，乙方必須：

（一）對商業秘密進行保密；

（二）不得用于本意向書規定的目的'以外的其它目的；

（三）除為履行其職責而確有必要知悉商業秘密的乙方雇員或代理人外，不向其他任何人披露。

第三條 實質性談判

雙方同意，在以下事項全部完成之日起的七日內，雙方開始實質性的談判，并且最終達成正式的合作方案：

（一）甲方已經完成其財務審計及資產評估；

（二）乙方已經完成相關調研；

（三）甲乙雙方另有約定的，從其約定。

第四條 條款約束力

雙方確認，除本意向書第二條外，本意向書其他部分并不構成或創設，亦不得被視為構成對任何一方具有法律約束力或強制執行力的義務。

第五條 其他約定

為體現合作誠意，乙方同意向甲方支付人民幣 萬元作為誠意金，在正式合作協議（包括但不限于股權轉讓合同等各種文本）簽訂后，該誠意金自動轉為乙方應付款項之組成部分（如甲方并非適格的收款人的，則由甲方退還乙方后另行支付于適格的收款人）。因甲方拒絕提供配合或雙方分歧太大無法達成一致等因素而導致最終未能合作的，甲方應及時向乙方退還款項。

在本意向書履行過程中，雙方可以就一致同意的內容簽訂階段性談判備忘錄，并在備忘錄的基礎上確定正式合作協議的主要條款或關鍵條款。

本協議一式二份，甲方、乙方各執一份。

簽名/蓋章：

甲方：

乙方：

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