股權轉讓意向書

　　隨著社會不斷地進步，我們很多時候都使用到意向書，為表達合作意向，洽談期間雙方一般會簽訂意向書，那么什么樣的意向書才是有效的呢？以下是小編為大家整理的股權轉讓意向書，希望對大家有所幫助。

　　轉讓方：

　　甲方：___________公司

　　乙方：____________有限公司

　　受讓方：

　　丙方：____________公司鑒于：

　　(1)本意向書簽署時，甲、乙方均為根據中國法律注冊成立并依法存續之公司，公司注冊登記編號分別為：______;______;注冊地址分別為：______ ;______;

　　(2)本意向書簽署時，_____________有限公司是一家根據中國法律注冊成立并依法存續的有限責任公司，注冊號為________，注冊地址為________，注冊資本為人民幣________萬元;(以下簡稱“目標公司”)

　　(3)本意向書簽署時，甲方擁有目標公司%的股權;乙方擁有目標公司____%的股權;前述股權比例為正式登記之股權;

　　(4)本意向書簽署時，丙方(受讓方)是一家根據中國法律注冊成立并依法存續的有限責任公司，公司注冊登記編號為：______，注冊地址為：______;________

　　(5)轉讓方愿意出讓其擁有的目標公司的全部股權(以下簡稱“待售股權”)，受讓方愿意購買轉讓方全部股權;

　　(6)各方共同確認，受讓方購買轉讓方對目標公司待售股權的直接目的為：受讓方通過持有目標公司的全部股權，以實現獲得“____”全部權益。

　　綜上，雙方達成本意向書下列之確定內容，并共同確認本意向書作為本次收購交

　　易的初步意見，旨在對有關交易條件和交易步驟進行初步約定;特此說明此意向為各方后續協助之基礎，不為法律約束力之文件;其具體收購權責，需在專業機構《收購盡調報告》完成并予以結論性意見基礎上，另行簽署正式《股權轉讓協議》及其他交易附件文本予以確定。

　　一、收購標的：

　　轉讓方擁有的目標公司100%股權及目標公司持有的“_____”項目所有權益。

　　二、收購價格

　　雙方初步確定收購價格擬為人民幣________億元，以轉賬或銀行本票方式支付。最終的收購價格及支付方式，以盡職調查后雙方協商確定為準。

　　三、收購之盡職調查程序：

　　在本協議簽署后，各方同意并一致配合受讓方(委托專業盡職調查機構)對目標公司的主體、資質、資產、負債、股權、重大合同、訴訟、仲裁事項等進行全面的法律盡職調查。對此，轉讓方應予以充分的配合與協助，并促使目標公司亦予以充分的配合與協助，提供調查所需的文件和資料。受讓方有權委托專業機構實施盡職調查，專業機構就盡職調查事項，代表受讓方行使本意向書賦予盡調之全部權利。

　　四、正式股權轉讓協議

　　雙方同意下列先決條件全部獲得滿足之日__日內，雙方應正式簽署《股權轉讓協議》或者雙方協商確定的其他實質性交易協議：

　　1)甲方已完成對目標公司的盡職調查工作，未發現存在對本次交易有實質性影響的重大事實(或發現該等重大事實但經雙方友好協商得以解決);

　　2)簽署的《股權轉讓協議》或其他協議(包括其附件)的內容與格式為雙方所滿意。

　　3)雙方上級主管部門及雙方股東會、目標公司股東會批準或通過收購目標股權議案。

　　五、保密條款

　　1)雙方同意，本意向書所有條款、盡職調查從雙方所獲得的全部信息均屬保密資料(有關披露為法律所要求的義務與責任時則除外)。雙方保證自身及其委托的參與收購事務的顧問人員，不將保密資料用于下述情況以外的任何目的：法律所要求、本協議有明確規定、或任何就本協議所遭至之訴訟、仲裁、行政處罰;唯在前述情況下，也應嚴格按照有關法律程序使用保密資料。

　　2)上述限制不適用于：

　　a在披露時已成為公眾一般可取的的資料和信息;

　　b并非因接收方的過錯在披露后已成為公眾一般可取的的資料和信息;

　　c接收方可以證明在披露前其已經掌握，并且不是從其他方直接或間接取得的資料;

　　d任何一方依照法律要求，有義務向有關政府部門披露，或任何一方因其正常經營所需，向其直接法律顧問和財務顧問披露上述保密信息;

　　3)如收購項目未能完成，雙方負有相互返還或銷毀對方提供之信息資料的義務。

　　4)該條款所述的保密義務于本協議終止后應繼續有效。

　　六、排他條款和保障條款

　　1)轉讓方承諾，在本意向書生效后至雙方另行簽訂股權轉讓協議或其他交易文件之日的整個期間(“簡稱排他期”)，未經受讓方同意，轉讓方不得與第三方以任何方式就其所持有的目標公司的股權出讓或者資產出讓問題再行協商或者談判。若出現第七條意向書終止的情形時，排他期也相應終止。

　　2)轉讓方提供的與本意向書有關的任何文件、信息(書面或口頭)是真實、完整和準確的，不存在任何虛假、遺漏或誤導。

　　3)轉讓方保證對其所持有的待售股權享有完整、合法的權利，不存在因擔保等原因而造成對目標公司、_____上所賦予的權利受限的情況

　　4)雙方簽署本意向書及履行本意向書項下義務已履行了其公司內部的批準程序。

　　5)雙方擁有訂立和履行該協議所需的權利，并保證本意向書的簽訂和履行已經獲得一切必需的授權。

　　七、本意向書生效、變更、終止

　　1)本意向書自各方簽字蓋章之日起生效。經雙方協商一致，可對本意向書內容予以變更或終止。

　　2)在盡職調查過程中，受讓方發現目標公司存在對本協議項下的交易有任何實質影響的事實(包括但不限于目標公司未披露之對外擔保、訴訟、不實資產、重大經營風險等)，雙方應當協商確定該事項的解決方案。若雙方在盡職調查后的7日內未能就該事項形成解決方案或達成一致處理意見，則雙方均可以書面方式通知對方解除本意向書。通知到達轉讓方之日為意向書終止日。若雙方同意對此延長期限，則以新的期限為準。

　　3)若轉讓方和受讓方未能在本意向書簽訂2個月期間內就本意向書所列收購事宜達成實質性協議，則本意向書自動終止。

　　4)在上述期間屆滿前，若受讓方對盡職調查結果不滿意或轉讓方提供的資料存在虛假、誤導信息或存在重大疏漏，有權單方終止本意向書。

　　八、其他

　　1)雙方未簽署交易文件導致本意向書終止時，因本次交易所產生的相關費用，包括但不限于聘請律師費用、工商查檔費、交通費等由雙方共同分攤。

　　2)本協議正本一式_份，各方各執_份，具同等法律效力。

　　甲方(蓋章)：

　　法人代表(授權代表)簽字：日期：

　　乙方(蓋章)：

　　法人代表(授權代表)簽字：日期：

　　丙方(蓋章)：

　　法人代表(授權代表)簽字：日期：

　　簽署地：

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