收購股權意向書

　　在不斷進步的社會中，意向書與我們的工作息息相關，一般的合作意向書內容中都含有導致其喪失約束力的條款，寫意向書需要注意哪些問題呢？以下是小編精心整理的收購股權意向書，希望對大家有所幫助。

　　收購股權意向書1

　　________甲方（收購方）：_______有限公司

　　乙方（轉讓方）：_______

　　甲、乙雙方已就乙方持有的_______有限公司（以下簡稱“目標公司”）100%股權的相關收購事宜，經友好協商達成以下股權收購意向：

　　一、鑒于

　　1、甲方系一家依據中國法律組建并有效存續的股份有限公司，目標公司系合法存續的企業。乙方具有符合中華人民共和國法律規定的完全民事行為能力，并持有目標公司100%的股權。

　　2、甲方擬向乙方收購乙方合法持有的目標公司100%股權（以下簡稱“目標股權”），甲方擬受讓該目標股權并成為目標公司新的股東（以下稱“股權轉讓”）。

　　二、目標公司概況

　　_______有限公司（注冊號：______）成立于____年__月__日，是由乙方獨資設立的一人有限責任公司，注冊資本100萬元，經營范圍為礦產品經銷；汽車運輸。

　　三、收購標的

　　甲方的收購標的為乙方擁有的目標公司其中80%的股權以及目標公司的全部資產、債權債務、權益等全部財產（附資產明細、債權債務清單）信息。

　　四、收購價格、方式

　　________

　　1、收購價格：甲乙雙方初步商定收購價格為______________人民幣（￥______），最終經具有證券從業資格的資產評估事務所評估后的目標股權凈資產基礎確定最終收購價格。

　　2、收購方式：甲、乙雙方均同意，甲方將以現金方式和/或________方式一次性于雙方簽訂《股權轉讓合同》后________日內全額支付完畢。

　　或者：甲、乙雙方均同意，甲方將以現金方式和/或_______方式分__期完成收購，在簽訂《股權轉讓合同》后________日內，甲方應至少首先向乙方人民幣__________元，具體在盡職調查完畢后，由《股權轉讓合同》中約定。

　　五、盡職調查

　　1、在本意向書簽署后，甲方安排其工作人員或委托律師對目標公司的資產、負債、或有負債、重大合同、訴訟、仲裁事項等進行全面的盡職調查。對此，乙方應予以充分的配合與協助，并促使目標公司亦予以充分的配合與協助。

　　2、如果在盡職調查中，甲方發現存在對本意向書項下的交易有任何實質影響的任何事實（包括但不限于目標公司未披露之對外擔保、訴訟、不實資產、重大經營風險等），甲方應書面通知乙方，列明具體事項及其性質，甲、乙雙方應當開會討論并盡其努力善意地解決該事項。若在甲方上述書面通知發出之日起________ 日內，乙方和/或目標公司不能解決該事項至甲方（合理）滿意的程度，甲方可于上述書面通知發出滿___日后，以給予乙方書面通知的方式終止本意向。

　　六、保障條款

　　1、甲方承諾如下：

　　（1）甲方已完成對目標公司的盡職調查工作，未發現存在對本次交易有實質性影響的重大事實（或發現該等重大事實但經雙方友好協商得以解決）時，應于________日內與乙方進入《股權轉讓合同》的實質性談判，并最遲于________ 年 月 日前簽訂正式《股權轉讓合同》；

　　（2）確保甲方董事會和股東大會表決通過收購目標股權議案。

　　（3）甲方擁有訂立和履行該意向書所需的權利，并保證本意向書能夠對甲方具有法律約束力；簽訂和履行該意向書已經獲得一切必需的授權，在本協議上簽字的代表已經獲得授權簽署本協議，并具有法律約束力。

　　2、乙方承諾如下：

　�。�1）在本意向書生效后至雙方正式簽訂股權轉讓合同之日的整個期間，未經甲方同意，乙方不得與第三方以任何方式就其所持有的目標公司的股權出讓或者資產出讓問題再行協商或者談判。

　�。�2）乙方及時、全面地向甲方提供甲方所需的目標公司信息和資料，尤其是目標公司尚未向公眾公開的相關信息和資料，以利于甲方更全面地了解目標公司真實情況；并應當積極配合甲方及甲方所指派的律師對目標公司進行盡職調查工作。

　　________（3）乙方保證目標公司為依照中國法律設定并有效存續的，具有按其營業執照進行正常合法經營所需的全部有效的政府批文、證件和許可。

　�。�4）乙方承諾目標公司在《股權轉讓合同》簽訂前所負的一切債務，由乙方承擔；有關行政、司法部門對目標公司被此次收購之前所存在的行為所作出的任何提議、通知、命令、裁定、判決、決定所確定的義務，均由乙方承擔。

　�。�5）因目標公司采礦許可證正在辦理之中，乙方承諾在雙方簽訂《股權轉讓合同》后最遲于____年__月__日前將采礦許可證辦理完畢，并辦理至目標公司名下；

　　（6）乙方擁有訂立和履行該意向書所需的權利，并保證本意向書能夠對乙方具有法律約束力；________

　　七、目標公司的經營管理

　　1、如股權轉讓成功，則目標公司股東由乙方一人變更為甲、乙兩方，自工商變更登記完成之日起由雙方共同經營管理/由________方具體實行經營管理；

　　2、雙方對目標公司實行共同經營管理，公司組織機構應于雙方簽訂《股權轉讓合同》后___日內進行變更，董事會由_名董事組成，其中由甲方委派_名，董事長及法定代表人由甲方委派擔任/由乙方擔任；監事會由____名組成，其中甲方委派____名，其余由目標公司依法選舉產生。

　　或者：目標公司由________ 方具體經營管理，有權自主經營、自主用工，另一方不得無故干涉；另一方有權依法查閱、了解、調取目標公司財務記錄、會議記錄等公司文件，對____方的'經營行為有權予以合法合理監督。

　　3、交割：在《股權轉讓合同》簽訂后___日內，乙方應將目標公司的公章、財務章、財務賬冊、憑證、合同等全部資料交付目標公司新成立的董事會。

　　4、工商變更：在《股權轉讓合同》簽訂后___日內，雙方應相互配合，積極完成工商變更手續。

　　5、因目標公司采礦許可證正在辦理之中，涉及到包括但不限于探礦權價款處置、采礦權使用費、采礦權的變更費用、稅費等后續費用，在雙方簽訂正式《股權轉讓合同》后由甲方依法承擔/由雙方按股權轉讓完成后的股權比例進行分擔/由目標公司依法承擔；

　　6、目標公司在取得采礦許可證前不得進行生產銷售。

　　八、保密條款

　　1、除非本意向書另有約定，雙方應盡最大努力，對其因履行本意向書而取得的所有有關對方的各種形式的下列事項承擔保密義務：

　　范圍包括商業信息、資料、文件、合同。包括但不限于：本意向書的各項條款；協議的談判；協議的標的；各方的商業秘密；以及任何商業信

　　息、資料及/或文件內容等保密，包括本協議的任何內容及各方可能有的其他合作事項等。

　　2、上述限制不適用于：

　　（1）在披露時已成為公眾一般可取的的資料和信息；

　　（2）并非因接收方的過錯在披露后已成為公眾一般可取的的資料和信息；

　　（3）接收方可以證明在披露前其已經掌握，并且不是從其他方直接或間接取得的資料；

　　（4）任何一方依照法律要求，有義務向有關政府部門披露，或任何一方因其正常經營所需，向其直接法律顧問和財務顧問披露上述保密信息；

　　3、如收購項目未能完成，雙方負有相互返還或銷毀對方提供之信息資料的義務。

　　4、該條款所述的保密義務于本意向書終止后應繼續有效。

　　九、生效、變更或終止

　　1、本意向書自雙方簽字蓋章之日起生效，經雙方協商一致，可以對本意向書內容予以變更。

　　2、若甲、乙雙方未能在__個月期間內就股權收購事項達成實質性股權轉讓合同，則本意向書自動終止。

　　3、在上述期間屆滿前，若甲方對盡職調查結果不滿意或乙方提供的資料存在虛假、誤導信息或存在重大疏漏，有權單方終止本意向書。

　　4、本意向書簽署時應取得各方有權決策機構的批準和授權。

　　5、本意向書在甲方、乙方法定代表人或授權代表簽字且加蓋公章后始生效。

　　十、其b他

　　1、在股權轉讓時，甲、乙雙方和/或相關各方應在本意向所作出的初步約定的基礎上，分別就有關股權轉讓、資產重組、資產移交、債務清償及轉移等具體事項簽署一系列合同和/或其他法律文件。屆時簽署的該等合同和/或其他法律文件生效后將構成相關各方就有關具體事項達成的最終合同，并取代本意向書的相應內容及本意向書各方之間在此之前就相同議題所達成的口頭的或書面的各種建議、陳述、保證、承諾、意向書、諒解備忘錄、協議和合同。

　　2、甲乙雙方要誠信履行自己的承諾，并不得以本意向書在法律上可能存在的瑕疵或尚未完備的手續而借故不信守本意向書的約定。

　　3、任何一方違反本意向書約定內容的，應依法向對方承擔締約過失責任。

　　4、本意向書正本一式__份，各方各執_份，具同等法律效力。

　　甲方（蓋章）： 乙方（簽字、捺印）：

　　法定代表人： 法定代表人：

　　__年__月__日 __年__月__日

　　收購股權意向書2

　　轉讓方：

　　甲方：___________公司

　　乙方：____________有限公司

　　受讓方：

　　丙方：____________公司

　　鑒于：

　�。�1）本意向書簽署時，甲、乙方均為根據中國法律注冊成立并依法存續之公司，公司注冊登記編號分別為：______；______；注冊地址分別為：______ ；______；

　�。�2）本意向書簽署時，_____________有限公司是一家根據中國法律注冊成立并依法存續的有限責任公司，注冊號為________，注冊地址為________，注冊資本為人民幣________萬元；（以下簡稱“目標公司”）

　�。�3）本意向書簽署時，甲方擁有目標公司 %的股權；乙方擁有目標公司 %的股權；前述股權比例為正式登記之股權；

　　（4）本意向書簽署時，丙方（受讓方）是一家根據中國法律注冊成立并依法存續的有限責任公司，公司注冊登記編號為：______ ，注冊地址為：______；________

　　（5）轉讓方愿意出讓其擁有的目標公司的全部股權（以下簡稱“待售股權”），受讓方愿意購買轉讓方全部股權；

　�。�6）各方共同確認，受讓方購買轉讓方對目標公司待售股權的直接目的為：受讓方通過持有目標公司的全部股權，以實現獲得“____”全部權益。

　　綜上，雙方達成本意向書下列之確定內容，并共同確認本意向書作為本次收購交

　　易的初步意見，旨在對有關交易條件和交易步驟進行初步約定；特此說明此意向為各方后續協助之基礎，不為法律約束力之文件；其具體收購權責，需在專業機構《收購盡調報告》完成并予以結論性意見基礎上，另行簽署正式《股權轉讓協議》及其他交易附件文本予以確定。

　　一、收購標的：

　　轉讓方擁有的目標公司100%股權及目標公司持有的“_____”項目所有權益。

　　二、收購價格

　　雙方初步確定收購價格擬為人民幣________億元，以轉賬或銀行本票方式支付。最終的收購價格及支付方式，以盡職調查后雙方協商確定為準。

　　三、收購之盡職調查程序：

　　在本協議簽署后，各方同意并一致配合受讓方（委托專業盡職調查機構）對目標公司的主體、資質、資產、負債、股權、重大合同、訴訟、仲裁事項等進行全面的法律盡職調查。對此，轉讓方應予以充分的配合與協助，并促使目標公司亦予以充分的配合與協助，提供調查所需的文件和資料。受讓方有權委托專業機構實施盡職調查，專業機構就盡職調查事項，代表受讓方行使本意向書賦予盡調之全部權利。

　　四、正式股權轉讓協議

　　雙方同意下列先決條件全部獲得滿足之日__日內，雙方應正式簽署《股權轉讓協議》或者雙方協商確定的其他實質性交易協議：

　　1）甲方已完成對目標公司的盡職調查工作，未發現存在對本次交易有實質性影響的重大事實（或發現該等重大事實但經雙方友好協商得以解決）；

　　2）簽署的《股權轉讓協議》或其他協議（包括其附件）的內容與格式為雙方所滿意。

　　3）雙方上級主管部門及雙方股東會、目標公司股東會批準或通過收購目標股權議案。

　　五、保密條款

　　1）雙方同意，本意向書所有條款、盡職調查從雙方所獲得的全部信息均屬保密資料（有關披露為法律所要求的義務與責任時則除外）。雙方保證自身及其委托的參與收購事務的顧問人員，不將保密資料用于下述情況以外的任何目的：法律所要求、本協議有明確規定、或任何就本協議所遭至之訴訟、仲裁、行政處罰；唯在前述情況下，也應嚴格按照有關法律程序使用保密資料。

　　2）上述限制不適用于：

　　a在披露時已成為公眾一般可取的的資料和信息；

　　b并非因接收方的過錯在披露后已成為公眾一般可取的的資料和信息；

　　c接收方可以證明在披露前其已經掌握，并且不是從其他方直接或間接取得的資料；

　　d任何一方依照法律要求，有義務向有關政府部門披露，或任何一方因其正常經營所需，向其直接法律顧問和財務顧問披露上述保密信息；

　　3）如收購項目未能完成，雙方負有相互返還或銷毀對方提供之信息資料的義務。

　　4）該條款所述的保密義務于本協議終止后應繼續有效。

　　六、排他條款和保障條款

　　1）轉讓方承諾，在本意向書生效后至雙方另行簽訂股權轉讓協議或其他交易文件之日的整個期間（“簡稱排他期”），未經受讓方同意，轉讓方不得與第三方以任何方式就其所持有的目標公司的股權出讓或者資產出讓問題再行協商或者談判。若出現第七條意向書終止的情形時，排他期也相應終止。

　　2）轉讓方提供的與本意向書有關的.任何文件、信息（書面或口頭）是真實、完整和準確的，不存在任何虛假、遺漏或誤導。

　　3）轉讓方保證對其所持有的待售股權享有完整、合法的權利，不存在因擔保等原因而造成對目標公司、_____上所賦予的權利受限的情況

　　4）雙方簽署本意向書及履行本意向書項下義務已履行了其公司內部的批準程序。

　　5）雙方擁有訂立和履行該協議所需的權利，并保證本意向書的簽訂和履行已經獲得一切必需的授權。

　　七、本意向書生效、變更、終止

　　1）本意向書自各方簽字蓋章之日起生效。經雙方協商一致，可對本意向書內容予以變更或終止。

　　2）在盡職調查過程中，受讓方發現目標公司存在對本協議項下的交易有任何實質影響的事實（包括但不限于目標公司未披露之對外擔保、訴訟、不實資產、重大經營風險等），雙方應當協商確定該事項的解決方案。若雙方在盡職調查后的7日內未能就該事項形成解決方案或達成一致處理意見，則雙方均可以書面方式通知對方解除本意向書。通知到達轉讓方之日為意向書終止日。若雙方同意對此延長期限，則以新的期限為準。

　　3）若轉讓方和受讓方未能在本意向書簽訂2個月期間內就本意向書所列收購事宜達成實質性協議，則本意向書自動終止。

　　4）在上述期間屆滿前，若受讓方對盡職調查結果不滿意或轉讓方提供的資料存在虛假、誤導信息或存在重大疏漏，有權單方終止本意向書。

　　八、其他

　　1）雙方未簽署交易文件導致本意向書終止時，因本次交易所產生的相關費用，包括但不限于聘請律師費用、工商查檔費、交通費等由雙方共同分攤。

　　2）本協議正本一式_份，各方各執_份，具同等法律效力。

　　甲方（蓋章）：

　　法人代表（授權代表） 簽字： 日期：

　　乙方（蓋章）：

　　法人代表（授權代表） 簽字： 日期：

　　丙方（蓋章）：

　　法人代表（授權代表） 簽字： 日期：

　　簽署地：

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