企業變更及合并的相關事項

　　導語：通過合并，合并前的多家企業的財產變成一家企業的財產，多個法人變成一個法人。企業合并是資本集中從而市場集中的基本形式。在日本以及歐美國家，企業合并只要不帶來壟斷弊端，就被視為合理，甚至受到政府政策的鼓勵，但可能導致壟斷的企業合并，會受到反壟斷政策的干預。

　　公司合并是指兩個或兩個以上的公司、訂立合并協議、依照公司法的規定、不經過清算程序、直接結合為一個公司的法律行為。公司合并有兩種形式：一是吸收合并，是指一個公司吸收其他公司后存續，被吸收的公司解散。二是新設合并，是指兩個或兩個以上的公司合并設立一個新的公司，合并各方解散。公司法第173條規定：“公司合并可以采取吸收合并或者新設合并。一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個以上公司合并設立一個新的公司為新設合并，合并各方解散。”

　　依照公司法的有關規定，公司合并的程序為：

　　(1)作出決定或決議。有限責任公司由股東會就公司合并作出決議，作出合并的決議需經代表2/3以上有表決權的股東通過。股份有限公司由股東大會就公司合并作出決議。

　　(2)簽訂合并協議。合并協議由合并各方共同簽訂。合并協議應當包括下列主要內容：合并各方的名稱、住所;合并后存續公司或新設公司的名稱、住所;合并各方的資產狀況及其處理辦法;合并各方的債權債務處理辦法(應當由合并存續的公司或者新設的公司承繼)。

　　(3)編制資產負債表和財產清單。

　　(4)通知債權人。即公司應當自作出合并決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

　　(5)辦理合并登記手續。公司合并，應當自公告之日起45日后申請登記。

　　根據民商法的原理和我國民法通則和合同法的有關規定，公司合并是合同權利義務即債權債務概括移轉的法定原因，合并后的公司必須承受原公司的全部債權和債務，除非公司與債權人達成了另外的協議。如果公司在合并時未清償債權債務，債權人有權請求合并后的公司清償合并前的公司所負的債務。公司法第175條規定：“公司合并時，合并各方的債權、債務，應當由合并后存續的公司或者新設的公司承繼。

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