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首次公開發行股票的條件和推薦核準
一、首次公開發行股票的條件(新增)
2006年5月《首次公開發行股票并上市管理辦法》
(一)主體資格
1.發行人應當是依法設立且合法存續的股份有限公司。經國務院批準，有限責任公司在依法變更為股份有限公司時，可以采取募集設立方式公開發行股票。有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，持續經營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。
2.發行人自股份有限公司成立后，持續經營時間應當在三年以上，但經國務院批準的除外。
(二)獨立性：7點，多選題
1.完整業務體系、獨立經營能力
2.資產完整
3.人員獨立
4.財務獨立
發行人不得與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業共用銀行賬戶。
5.機構獨立
6.業務獨立
7.其他
(三)規范運行
3.發行人的董事、監事和高級管理人員符合法律、行政法規和規章規定的任職資格，且不得有下列情形：(1)被中國證監會采取證券市場禁入措施尚在禁入期的;(2)最近36個月內受到中國證監會行政處罰，或者最近12個月內受到證券交易所公開譴責;(3)因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調查，尚未有明確結論意見。
5.發行人不得有下列情形：(1)最近36個月內未經法定機關核準，擅自公開或者變相公開發行過證券;或者有關違法行為雖然發生在36個月前，但目前仍處于持續狀態;(2)最近36個月內違反工商、稅收、土地、環保、海關以及其他法律、行政法規，受到行政處罰，且情節嚴重;(3)最近36個月內曾向中國證監會提出發行申請，但報送的發行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏;或者不符合發行條件以欺騙手段騙取發行核準;或者以不正當手段干擾中國證監會及其發行審核委員會審核工作;或者偽造、變造發行人或其董事、監事、高級管理人員的簽字、蓋章;(4)本次報送的發行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏;(5)涉嫌犯罪被司法機關立案偵查，尚未有明確結論意見;(6)嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形。
(四)財務與會計：第六點為重點內容
2.發行人的內部控制在所有重大方面是有效的，并由注冊會計師出具了無保留結論的內部控制鑒證報告。
3.發行人會計基礎工作規范，財務報表的編制符合企業會計準則和相關會計制度的規定，在所有重大方面公允地反映了發行人的財務狀況、經營成果和現金流量，并由注冊會計師出具了無保留意見的審計報告。
6.發行人應當符合下列條件：(1)最近三個會計年度凈利潤均為正數且累計超過人民幣三千萬元，凈利潤以扣除非經常性損益前后較低者為計算依據;(2)最近三個會計年度經營活動產生的現金流量凈額累計超過人民幣五千萬元;或者最近三個會計年度營業收入累計超過人民幣三億元;(3)發行前股本總額不少于人民幣三千萬元;(4)最近一期末無形資產占凈資產的比例不高于百分之二十;(5)最近一期末不存在未彌補虧損。
(五) 募集資金運用
6.發行人應當建立募集資金專項存儲制度，募集資金應當存放于董事會決定的專項賬戶。
首次公開發行股票的準備和推薦核準程序
提示：本章內容變化很大。主要是根據2006年5月《首次公開發行股票輔導工作辦法》和《首次公開發行股票并上市管理辦法》做了相應的調整。
第一節 首次公開發行股票公司的輔導
一、輔導總體目標和原則
(一)總體目標：
1.建立良好的公司治理機制
2.要形成獨立運營和持續發展的能力
3.要督促公司的董事、監事、高管人員、全面理解發行上市的有關法律、法規
4.樹立進入證券市場的誠信意識和法制意識
(二)輔導工作的原則：
1.勤勉盡責的原則
2.誠實信用的原則
3.突出重點、鼓勵創新的原則
4.責任明確、風險自擔的原則
輔導工作只是準備發行上市的一個法定程序，輔導機構與輔導對象自行承擔相關風險。
例題1：首次公募股票的輔導工作應當遵循( )的原則。
A.勤勉盡責
B.誠實信用
C.突出重點，鼓勵創新
D.責任明確，風險自擔
答案：ABCD
二、輔導機構、輔導人員和輔導對象
(一)輔導機構
輔導對象聘請的輔導機構應是具有保薦資格的證券機構以及其他經有關部門認定的.機構。
輔導機構應當針對每一個輔導對象組成專門的輔導工作小組。輔導工作小組應明確固定的組長，組長應具有綜合協調能力。輔導對象依法自主選擇輔導機構，中國證監會及派出機構、其他任何部門不得代替輔導對象選擇或干預其選擇。輔導機構可以是輔導對象提出發行上市申請的推薦人或保薦人。
(二)輔導人員
輔導機構至少有3名固定人員參與輔導工作小組。其中至少有1人具有擔任過首次公開發行股票主承銷工作項目負責人的經驗。同一人員不得同時擔任四家以上企業輔導工作。
輔導工作應當具有連續性，如果輔導人員發生變更，應辦妥交接手續，并應以變更之后5個工作日之內向派出機構書面備案。
輔導機構可以是輔導對象提出發行上市申請的推薦人或保薦人。
(三)輔導對象
1.公司的董事(包括獨立董事)
2.監事
3.高級管理人員
4.持有5%以上(含5%)股份股東(或其法定代表人)
例題2：一般情況下在擬首次公開發行股票的公司提出發行申請前，須由( )或其他經有關部門認定的機構進行輔導。
A.具有保薦資格的證券專營機構
B.中國證監會
C.證券交易所
D.地方政府
答案：A
例題3：如首次公開發行股票的輔導人員發生變更，輔導機構應于變更之后( )個工作日內向中國證監會派出機構書面備案。
A.1
B.2
C.4
D.5
答案：D
例題4：判斷正誤：首次公開發行股票時，具體接受輔導的對象包括公司的董事(包括獨立董事)、監事、高級管理人員及持有5%(含5%)以上股份的股東。
答案：正確
公司融資方式選擇
一、外部籌資
(一)普通股籌資
1.普通股籌資的優點 共4點 重點強調第二點
第二，普通股實際上是對公司總資產的一項看漲期權;
2.普通股籌資的缺點 共3點 重點強調前兩點
第一，可能分散公司的剩余控制權;基于這個原因，小公司及新設立的公司都避免利用普通股籌資。
第二，普通股籌資的成本較高;
(二)債券籌資
1.債券籌資優點 共3點
第二，是對公司總資產為基礎資產的看跌期權;普通股股東具有將剩余所有權和剩余控制權轉給債權人而自己承擔有限責任的選擇權;
第三，債券投資具有杠桿作用。不論公司盈利多少，債券持有人只收回有限的固定收入，而更多的收益則可用于股利分配和留存公司以擴大投資。
2.債券籌資缺點
(三)優先股籌資
1.優先股籌資的優點
第一，通常沒有到期日，不會增加財務風險;第二，不影響控制權;第三，優先股的股息通常固定的，在收益上升時期可為現有普通股股東保存大部分利潤，具有一定的杠桿作用。
2.優先股籌資的缺點
第一，優先股籌資的成本比債券高，這是由于其股息不能沖低稅前利潤。第二，有些優先股(累積優先股，參與優先股等)能夠分享普通股的剩余所有權，稀釋其每股收益。
(四)可轉換證券籌資
可轉換證券包括可轉換債券和可轉換優先股等，它是在普通債券和普通優先股的基礎上附加了以普通股為基礎資產的看漲期權。
1.可轉換證券籌資的優點
第一，可降低籌資成本;第二，可轉換證券有利于未來資本結構的調整。
2.可轉換證券籌資的缺點 共3點
第二，如果可轉換證券持有人執行期權，將稀釋每股收益和剩余控制權。在轉換并未發生時，公司的財務報表也必須按規定公布“充分稀釋”后的每股收益;
(五)認股權證籌資
1.認股權證籌資的優點
發行認股權證具有降低籌資成本、改善公司未來資本結構的好處，這與可轉換證券籌資相似。不同之處在于認股權證的執行增加的是公司的權益資本，而不改變其負債。
2.認股權證籌資的`缺點
認股權證籌資也有稀釋股權以及當股價大幅度上升時，導致認股權證成本過高等不利方面。
二、內部籌資
(一)利用留存收益籌資的優點
1.利用未分配利潤籌集資金，籌資成本較低。
2.未分配利潤籌資而增加的權益資本不會稀釋原有股東的每股收益和控制權，同時還可以增加公司的凈資產，支持公司擴大其他方式的籌資。
3.未分配利潤籌資可以使股東獲得稅收上的好處。
(二)利用留存收益籌資的缺點
1.分配股利的比例常常會受到股東的限制，他們可能從其消費需求、風險偏好等因素出發要求股利支付比率要維持在一定水平上。
2.股利支付過少不利于吸引股利偏好型的機構投資者。
3.股利支付過少，可能影響到今后的外部籌資。這是因為支付股利很少，可能說明公司現金較為緊張。
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