歷年國家司法考試商法真題及答案

　　從小學、初中、高中到大學乃至工作，我們最離不開的就是試題了，試題是學校或各主辦方考核某種知識才能的標準。什么樣的試題才是好試題呢？以下是小編幫大家整理的歷年國家司法考試商法真題及答案，歡迎大家借鑒與參考，希望對大家有所幫助。

　　歷年國家司法考試商法真題及答案 1

　　案情：甲與乙分別出資60萬元和240萬元共同設立新雨開發有限公司(下稱新雨公司)，由乙任執行董事并負責公司經營管理，甲任監事。乙同時為其個人投資的東風有限責任公司(下稱東風公司)的總經理，該公司欠白云公司貨款50萬元未還。乙與白云公司達成協議約定：若3個月后仍不能還款，乙將其在新雨公司的股權轉讓20%給白云公司，并表示愿就此設質。屆期，東風公司未還款，白云公司請求乙履行協議，乙以“此事尚未與股東甲商量”為由搪塞，白云公司遂擬通過訴訟來解決問題。

　　東風公司需要租用倉庫，乙擅自決定將新雨公司的一處房屋以低廉的價格出租給東風公司。

　　乙的好友丙因向某銀行借款需要擔保，找到乙。乙以新雨公司的名義向該銀行出具了一份保函，允諾若到期丙不能還款則由新雨公司負責清償，該銀行接受了保函且未提出異議。

　　甲知悉上述情況后，向乙提議召開一次股東會以解決問題，乙以業務太忙為由遲遲未答應開會。

　　公司成立三年，一次紅利也未分過，目前虧損嚴重。甲向乙提出解散公司，但乙不同意。甲決定轉讓股權，退出公司，但一時未找到受讓人。

　　問題：

　　1.白云公司如想通過訴訟解決與東風公司之間的.糾紛，應如何提出訴訟請求?

　　2.白云公司如想實現股權質權，需要證明哪些事實?

　　3.針對乙將新雨公司的房屋低價出租給東風公司的行為，甲可以采取什么法律措施?

　　4.乙以新雨公司的名義單方向某銀行出具的保函的性質和效力如何?為什么?

　　5.針對乙不同意解散公司和甲退出公司又找不到受讓人的情況，甲可采取什么法律對策?

　　答案：

　　1、(1)請求東風公司清償貨款本金與利息;

　　(2)請求東風公司承擔違約責任;

　　(3)請求行使股權質權(或權利質權)。

　　2、(1)證明其與乙簽訂了股權質押合同;

　　(2)證明股權質押已經到工商行政管理部門辦理了登記。

　　3、甲可以為公司利益直接向法院提起股東派生(代表)訴訟。

　　4、該保函具有保證合同的性質，保證合同有效。乙雖然未經股東會同意為銀行擔保，侵犯了公司利益，但其行為構成表見代理。

　　5、甲持有公司20%的股權，可以請求法院解散公司。

　　歷年國家司法考試商法真題及答案 2

　　1、2014 年真題1：

　　甲、乙、丙擬共同出資 50 萬元設立一有限公司。公司成立后，在其設置的股東名冊中記載了甲乙丙 3 人的姓名與出資額等事項，但在辦理公司登記時遺漏了丙，使得公司登記的文件中股東只有甲乙 2 人。下列說法正確的是（ ）。

　　A. 丙不能取得股東資格

　　B. 丙取得股東資格，但不能參與當年的分紅

　　C. 丙取得股東資格，但不能對抗第三人

　　D. 丙不能取得股東資格，但可以參與當年的分紅

　　答案：C

　　解析：股東名冊是證明股東資格的重要依據，丙在股東名冊中有記載，所以丙取得股東資格。但是公司登記文件中沒有丙，在對外關系上，不能對抗第三人。

　　2、2016 年真題：

　　張某是紅葉有限公司的小股東，持股 5%；同時，張某還在楓林有限公司任董事，而紅葉公司與楓林公司均從事保險經紀業務。紅葉公司多年沒有給張某分紅，張某一直對其會計賬簿存有疑惑。關于本案，下列說法正確的.是（ ）。

　　A. 張某可以用口頭或者書面形式提出查賬請求

　　B. 如果紅葉公司拒絕張某查賬請求，張某可以向法院提起訴訟

　　C. 張某可以提議召開臨時股東會表決查賬事宜

　　D. 紅葉公司有權以張某的查賬目的不具正當性為由拒絕其查賬請求

　　答案：B

　　解析：股東要求查閱公司會計賬簿，應當向公司提出書面請求，說明目的，所以 A 項錯誤；股東有權提議召開臨時股東會，但查賬不是股東會的職權范圍，C 項錯誤；本題中未提及張某查賬目的不具有正當性的相關信息，所以 D 項錯誤；如果公司拒絕股東查賬請求，股東可以向法院提起訴訟，B 項正確。

　　3、2018 年真題：

　　甲公司為一有限責任公司，注冊資本為 500 萬元，股東為 A、B、C、D、E，持股比例分別為 30%、20%、20%、15%、15%。公司經營一段時間后，股東 C 擬對外轉讓其股權，其他股東均表示同意，但股東 A 主張行使優先購買權，僅愿意以 100 萬元的價格購買股東 C 持有的股權，而股東 D 愿意以 150 萬元的價格購買。關于股東 C 股權的轉讓，下列說法正確的是（ ）。

　　A. 股東 A 享有優先購買權，股東 C 應將股權轉讓給股東 A

　　B. 股東 D 出價更高，股東 C 應將股權轉讓給股東 D

　　C. 股東 A 和股東 D 應按照各自的出資比例行使優先購買權

　　D. 股東 C 可以自行決定將股權轉讓給股東 A 或股東 D

　　答案：B

　　解析：在同等條件下，其他股東享有優先購買權，但股東 A 給出的價格低于股東 D，所以股東 C 應將股權轉讓給股東 D。

　　4、2020 年真題：

　　某股份有限公司的董事會由 11 名董事組成，某次董事會會議有 6 名董事出席，會議通過了一項決議。關于該決議的效力，下列說法正確的是（ ）。

　　A. 該決議有效，因為出席會議的董事超過了全體董事的半數

　　B. 該決議無效，因為出席會議的董事未達到全體董事的三分之二以上

　　C. 該決議效力待定，需經未出席會議的董事追認

　　D. 該決議可撤銷，股東可以在一定期限內請求人民法院撤銷

　　答案：B

　　解析：股份有限公司董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行，且決議須經全體董事的過半數通過。本題中董事會由 11 名董事組成，出席會議的董事只有 6 名，未達到全體董事的三分之二以上，所以該決議無效。

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