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高級會計師考試臨考試題

　　正保公司是一家從事外貿加工的企業，2×13年并購東大房地產公司，整合了東大公司的財務、業務、人事等部門和人員，并追加投資大力開展業務，取得了較好的經濟效益。

　　正保公司2×14年發生了以下并購業務：

　　1.2×14年4月1日，正保公司以一項土地使用權為對價，購買了乙公司的全資子公司A公司60% 的股份并于當日辦理完畢股權劃轉和產權轉移手續，該土地使用權的賬面價值為2 000萬元，公允價值為3 000萬元。

　　A公司3月31日可辨認凈資產賬面價值總額3 000萬元，可辨認凈資產公允價值總額為4 000萬元。為進行該并購，正保公司發生審計、評估、咨詢等中介費用100萬元。正保公司和乙公司是東方集團公司的兩家子公司。正保公司對該項并購的處理如下：

　　①判斷此次并購為同一控制下的吸收合并，合并日為2×14年4月1日。

　　②確認長期股權投資1 900萬元，包括100萬元的審計、評估、咨詢等中介費用。

　　③長期股權投資入賬價值1 900萬元與廠房公允價值3 000萬元的差額1 100萬元，沖減了本公司的資本公積—— 股本溢價(正保公司資本公積——股本溢價貸方余額為2 000萬元)。

　　④廠房公允價值3 000萬元與其賬面價值2 000萬元的差額1 000萬元，確認了營業外收入。

　　⑤年末編制合并報表時，擬將A公司從2×14年年初到年末的利潤和現金流量納入本公司的合并報表。

　　2.2×14年7月1日，正保公司定向增發1 000萬股普通股，購買了黃河集團的全資子公司B 公司55% 的股份，普通股面值1 000萬元，公允價值為5 000萬元，支付發行傭金費用等50萬元。為進行該并購，正保公司發生評估費等中介費用150萬元。7月1日辦理完畢股權劃轉和產權轉移手續。B 公司7月1日可辨認凈資產賬面價值總額為4 000萬元，可辨認凈資產公允價值總額為6 000萬元。正保公司與黃河集團在此之前不存在關聯方關系。正保公司對該并購處理如下：

　　①判斷此次并購為非同一控制下的控股合并，購買日為2×14年7月1日。

　　②確認長期股權投資5 000萬元。

　　③將股票發行費用50萬元和評估費150萬元計入了管理費用。

　　④確認股本1 000萬元，確認“資本公積——股本溢價”4 000萬元。

　　⑤年末編制合并報表時，擬將B公司從2×14年年初到年末的利潤和現金流量納入本公司的合并報表。

　　3.正保公司2×12年購買了C公司30% 的股份，投資成本3 000萬元;到2×13 年年末該投資賬面價值為4 500萬元，其中投資成本3 000萬元，損益調整1 000萬元，其他權益變動500萬元;2×14年1月1日，正保公司又以銀行存款5 000萬元購買了C 公司30% 的股份( 按公允價值購買);2×14年1月1日C 公司的可辨認凈資產公允價值總額為10 000萬元。C 公司原來是天山集團的子公司，天山集團與正保公司以前不存在關聯方關系。正保公司對該項并購的處理如下：

　　①判斷此次并購為非同一控制下的吸收合并，購買日為2×14年1月1日。

　　②在本公司賬面上確認長期股權投資9 500萬元，并從2×14年1月1日開始用成本法核算，對原來按權益法核算的結果未進行追溯調整。

　　③編制合并報表時，將合并成本調整為10 000萬元，確認投資收益500萬元，確認商譽4 000萬元。

　　要求：

　　1.從并購雙方所處行業相關性分析，指出正保公司并購東大公司屬于哪一種并購?說明理由并簡述該類并購的優點。

　　2.分析判斷正保公司2×14年發生的并購業務的處理中，哪些不正確?并指出正確的做法。

　　【正確答案】 1.正保公司并購東大公司屬于混合并購。

　　理由：混合并購是指既非競爭對手又非現實中或潛在的客戶、供應商的企業之間的并購。

　　優點：混合并購兼有橫向并購和縱向并購的優點，而且有利于經營多元化和減輕經濟危機對企業的影響，有利于調整企業自身產業結構，增強控制市場的能力，降低經營風險。

　　2.(1)正保公司并購A公司的處理中①、②、③、④項不正確，其正確的處理是：

　　①應為同一控制下的控股合并，而不是吸收合并。

　　②長期股權投資不應該包括審計、評估、咨詢等中介費用，審計、評估、咨詢等中介費用應該計入當期損益(管理費用)。