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高級會計師案例分析: 企業并購
企業并購即企業之間的兼并與收購行為，是企業法人在平等自愿、等價有償基礎上，以一定的經濟方式取得其他法人產權的行為，是企業進行資本運作和經營的一種主要形式。企業并購主要包括公司合并、資產收購、股權收購三種形式。下面是小編為大家收集的關于高級會計師案例分析: 企業并購，歡迎大家閱讀參考！
甲公司為一家在上海證券交易所上市的企業，也是全球著名集成電路制造商之一。基于公司戰略目標，公司準備積極實施海外并購。相關資料如下：
（1）并購對象選擇。甲公司認為，通過并購整合全球優質產業資源，發揮協同效應，是加速實現公司占據行業全球引領地位的重要舉措；并購目標企業應具備以下基本條件：
①應為集成電路設計商，位于產業鏈上游，且在業內積累了豐富而深厚的行業經驗，擁有較強影響力和行業競爭力；
②擁有優秀的研發團隊和領先的關鍵技術；
③具有強大的市場營銷網絡。經論證，初步選定海外乙公司作為并購目標。
（2）并購價值評估。甲公司經綜合分析認為，企業價值/息稅前利潤(EV/EBIT)和市價/賬面凈資產(P/BV)是適合乙公司的估值指標。甲公司在計算乙公司加權平均評估價值時，賦予EV/EBIT的權重為60％，P/BV的權重為40％。
可比交易的EV/EBIT和P/BV相關數據如表4所示：
表4
（4）并購融資。2015年末，甲公司資產負債率為80％。甲公司與N銀行存續貸款合約的補充條款約定，如果甲公司資產負債率超過80％，N銀行將大幅調高貸款利率。貸款利率如提高，甲公司債務融資成本將高于權益融資成本。 （3）并購對價。根據盡職調查，乙公司2015年實現息稅前利潤(EBIT)5.5億元，2015年末賬面凈資產(BV)21億元。經多輪談判，甲、乙公司最終確定并購對價為60億元。
甲、乙公司協商確定，本次交易為現金收購。甲公司自有資金不足以全額支付并購對價，其中并購對價的40％需要外部融資。甲公司綜合分析后認為，有兩種外部融資方式可供選擇：一是從N銀行獲得貸款；二是通過權益融資的方式，吸收境內外投資者的資金。
假定不考慮其他因素。
要求：
1.根據資料（1），從經營協調效應的角度，指出甲公司并購乙公司的并購動機。
2.根據資料（2）和（3），運用可比交易分析法，計算如下指標：
①可比交易的EV/EBIT平均值和P/BV平均值；
②乙公司加權平均評估價值。
3.根據資料（2）和（3），運用可比交易分析法，從甲公司的角度，判斷并購對價是否合理，并說明理由。
4.根據資料（4），指出甲公司宜采用哪種融資方式，并說明理由。
【答案解析】
1．并購動機：縱向一體化；資源互補。
評分說明：將“規模經濟、縱向一體化、獲取市場力或壟斷權、資源互補”全部列示的，不得分；其他情形按得分點給分。
2.①EV/EBIT的平均值＝（10.47＋9.04＋12.56＋7.44＋15.49）/5＝11（倍）
P/BV的平均值＝（1.81＋2.01＋1.53＋3.26＋6.39）/5＝3（倍）
②按可比交易EV/EBIT平均值計算，乙公司評估價值＝5.5×11＝60.5（億元）
按可比交易P/BV平均值計算，乙公司評估價值＝21×3＝63（億元）
乙公司加權平均評估價值＝60.5×60％＋63×40％＝36.3＋25.2＝61.5（億元）
評分說明：根據EV/EBIT和P/BV的平均值，分別計算出乙公司評估價值，且結果正確的，得相應分值的一半；只計算出其中之一的，不得分。
或：
乙公司加權平均評估價值＝5.5×11×60％＋21×3×40％＝61.5（億元）
3．對甲公司而言，并購對價合理。
理由：乙公司的并購對價為60億元，低于乙公司評估價值61.5億元。
或：
理由：可比交易法下溢價水平加權平均值＝11×60％＋3×40％＝7.8（倍）
并購對價下溢價水平加權平均值＝60/5.5×60％＋60/21×40％＝10.91×60％＋2.86×40％＝7.69（倍）
并購對價的溢價水平較低(7.69<7.8)。
4.融資方式：權益融資
理由：權益融資資本成本相對更低；從N銀行貸款將會進一步提高甲公司資產負債率，從而加大財務風險。
評分說明：答出“權益融資成本較低”或“負責融資加大財務風險”的，得相應分值的一半。
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