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2017高級會計師《高級會計實務》考點：并購
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并購動因與類型
一、企業并購動因
企業并購動因包括企業發展動機和發揮協同效應。
企業發展動機主要包括：迅速實現規模擴張;突破進人壁塞和規模限制;主動應對外部環境變化;加強市場控制能力;降低經營風險;獲取價值被低估的公司。
發揮協同效應包括經營協同、管理協同和財務協同。
二、企業并購類型
按照并購后雙方法人地位的變化情況，企業并購可以分為收購控股、吸收合并和新設合并。
按照并購雙方所處行業相關性，企業并購可以分為橫向并購、縱向并購和混合并購。
按照并購是否取得被并購企業同意，企業并購可以分為善意并購和敵意并購。
按照并購的形式，企業并購可以分為間接收購、要約收購、二級市場收購、協議收購、股權拍賣收購等。
按照并購支付的方式，企業并購可以分為現金支付式并購、股權支付式并購和混合支付式并購等。
并購融資方式
(一)債務融資
債務融資是指企業按約定代價和用途取得且需按期還本付息的一種融資方式。包括并購貸款、票據融資、債券融資、租賃融資。
并購貸款是指商業銀行向并購企業或并購企業控股子公司發放的，用于支付并購股權對價款項的本外幣貸款。
在票據融資方式中，用票據為企業并購進行融資可以有兩種途徑：(1)票據本身可以作為一種支付手段直接進行融資;(2)可以在并購前出售票據，以獲取并購所需資金。
在債券融資方式中，債券種類主要包括抵押債券、信用債券、無息債券(也稱零票面利率債券)、浮動利率債券、垃圾債券等。
在租賃融資方式中，企業可以通過售后回租等租賃手段獲取并購所需資金。
(二)權益融資
企業并購中最常用的權益融資方式為發行普通股融資。
在企業并購中，運用發行普通股票融資具體又分為兩種不同的形式，一種是并購企業在股票市場發行新股或向原股東配售新股實現并購，另一種是以換股方式實現并購。
(三)混合融資
常見的混合型融資工具包括可轉換債券和認股權證。
可轉換債券是指在一定時期內，可以按規定的價格或一定的比例，由持有人自由選擇轉換為普通股的債券。
認股權證是企業發行的長期選擇權證，它允許持有人按照某一特定的價格購買一定數額的普通股。
(四)其他特殊融資方式
1.過橋貸款
過橋貸款是指投資銀行為了促使并購交易迅速達成而提供的貸款，這筆貸款日后由并購企業公開發行新的高利率、高風險債券所得款項，或以并購完成后收購者出售部分資產、部門或業務等所得資金進行償還。
2.杠桿收購
杠桿收購是指通過增加并購企業的財務杠桿去完成并購交易的一種并購方式。實質上是并購企業主要以借債方式購買被并購企業的產權，繼而以被并購企業的資產或現金流來償還債務的方式。
3.賣方融資
比較常見的賣方融資是在分期付款條件下以或有支付方式購買被并購企業。
4.信托
信托融資并購是由信托機構向投資者融資購買并購企業能夠產生現金流的信托財產，并購企業則用該信托資金完成對被并購企業的并購。
5.資產證券化
資產證券化是指將具有共同特征的、流動性較差的盈利資產集中起來，以資產所產生的預期現金流為支撐，在資本市場發行證券進行并購融資的行為。
并購后的整合
企業并購后整合是指當并購企業獲得被并購企業的資產所有權、股權或經營控制權后，所進行的企業資源要素的整體系統性安排，從而使并購后的企業按照一定的并購目標、方針和戰略組織運營。具體包括戰略整合、管理整合、財務整合、人力資源整合、文化整合和其他整合等。
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