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2017年高級會計師考試考點：企業并購
企業并購是企為業實現擴張和增長的一種方式，一般以企業產權作炎交易對象，并以取得被并購企業的控制權為目的，以現金，證券或其他形式購買被并購企業的全部或部分產權作為實現方式。
一、并購的分類按并購雙方產業，產品鏈的關系分類
橫向并購，縱向并購，混合并購。
橫向并購是并購雙方處于同一行業或生產，經營同一產品情況下的并購行為。如二個車廠商的合并。
縱向并購：并購雙方的生產或經營的產品或所處的行業為前后并聯或上下游關系的情況下的并購行為。
混合并購：兼有以上二種行為的并購按并購雙方的意愿分類
善意并購，敵意并購
善意并購：并購方事先與目標公司協商，征其同意并通過談判達成收購條件一致意見而完成收購活動的一種并購行為。
敵意并購：并購方在收購目標公司抗拒后仍進行強行收購，或并購方事先沒有與目標公司協商，直接向目標公司開出并購價格或收購要約法三章的一種并購行為。按并購支付方式分類
現金購買式并購
承債式并購
二、企業并購決策企業并購的基本原則
成本效益原則，并購凈收益大于0。這樣并購才有利可圖，實現股東財富的最大化。
并購凈收益計算方式：
首先計算并購收益
并購收益=并購后新公司價值-并購前并購方價值-并購前被并購方價值
其次：并購收益的基上，減去并購被并購公司而付出的并購溢價和為并購活動發生的律師，談判并購費用后的余額。
并購凈收益=并購收益-并購溢價-并購費用目標公司價值衡量方法
并購價格確認后，而并購價格的確定依賴于對目標公司的價值評估。
對目標公司的評估價值衡量，有市盈利法，凈資產賬面價值調整法，未來股利現值法。
1)市盈利法
根據目標公司的凈收益和市盈率來確定價值方法。
目標公司的價值=估計凈收益*標準市盈率
2)凈資產賬面價值調整法
以目標公司凈資產賬面價值為基礎作必要調整后，確定公司價值的一種方法。
目標公司價值=目標公司的凈資產賬面價值*(1+-調整系數)*擬收購股份占目標公司總股份比例
3)未來股利現值法
通過預測未來公司每股股利和公司資本成本，可估算公司每股價值，再經每股價值計公司發行股數，即可得出目標公司的整體價值。
三、企業并購利弊分析
優勢：有助于整合資源，提高規模效益;擴大生產規模，確定行業的優勝地位;消化過余的生產能力，降低成本;降低資金成本，改善財務結構，提升企業價值;實現并購雙方在人才，技術，財務方面的優越。增強研發能力，提出高管理水平;實現企業的戰略目標。
弊端：營運風險，融資風險，反收購風險，安置被收購企業員工風險，資產不實風險。例：A公司為一高校辦企業，經營目的主要將高校研發科學技術轉化成產品提供條件，有科技，人才，管理的優勝，資產規模和經營業績均發展很快，但仍存在生產規模小與缺少營銷渠道的問題，而不能在短期內建成大規模生產基地。
B公司是一家生產軍用電子為主軍工企業，擁有成套的軍用通訊設備，完善網絡和穩定的市場需求，但由于經營不善，產品老化，經營業績下降，生產需注入資金，優化產品結構及管理機制。
A公司財務狀良好，資金充足，戰略目標是實現技術和資本的完美結合，
形成研究開發，生產經營和銷售的全面優勝，2004年底，A公司開始籌劃并購B。
并購預案：
A公與以現金收購B全部股份，B現有5000萬股普通股，全部在公開市場流通，當前每股市價1。8元，A決定以每股2。4元的價格收購B公司全部股份。A預計在收購價款之外，還要支付會計師費，評估費，律師費，職工安置費等并購費用1000萬，如果雙方順利合并，預計可實現1億元的并購收益。
要求：計算并購凈收益分析收購的利弊，并為 A公司是否應收購B公作出決策
分析：并購凈收益是并購是否有利可圖，是否與股東財富最大化目標一致。
并購益價=并購價格-并購前被并購方價值=2。4*5000-1。8*5000=3000萬
根據資料，并購可實現并購收益為1億元。
并購凈收益=并購收益-并購溢價-并購費用=10000-3000-1000=6000萬分析
并購凈收益6000萬，從財務管理角度是可行的，但還要從并崢利弊分析。
1)A收購B公司可能帶來的利益。
使A公司能以較快速度與較低的成本擴大生產規模，如果新建一個基地，規模大，時期長，收購則可避免大規模設備與較長建設期的經營風險。
2)有助于實現并購雙方在人才，技術，財務等方面的優勝補充，A有雄厚的科技與人才，B有設備與生產能力，市場需求，二者合并，可取長補短。
3)有助于實現A公司的戰略目標。
A收購B可能存在的風險
1)融資風險：籌集資金必然會影響其財務結構，通過借款解決可加重利息
負擔，制約資金調度能力，從而增加財務風險。
2)營動風險：二公司的管理方式，水平不同，并購后二者管理上整合存在失敗的風險。
3)資產不實的風險：由于存在信息不對稱，A對B財務狀況與經營成果的了解有限，B可能存在虛計資產，虛增利潤的行業，在此時可能高估價值，作出錯誤并購、決策，支付更高的并購價格，從而嚴重損失。
從以上可以看出，利益大于風險，并購有助于實現戰略目標，A公司應收購B公司。
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