期權激勵方案

　　為了確保事情或工作得以順利進行，就常常需要事先準備方案，方案指的是為某一次行動所制定的計劃類文書。那么你有了解過方案嗎？下面是小編精心整理的期權激勵方案，僅供參考，希望能夠幫助到大家。

期權激勵方案1

　　中國歷史上的股份制，比較強調企業的內源價值增長，以分紅、利潤分享為主，體現了和諧成長的東方智慧。西方式的期權激勵更強調“公司請客，市場買單”，強調企業的外部資本市場價值，力圖把一個企業的激勵成本轉嫁給外部投資者承擔！以下小編為你收集了中小企業期權激勵方案，希望給你帶來一些借鑒的作用。

　　一、 釋義

　　期權又稱為選擇權，是在期貨的基礎上產生的一種衍生性金融工具。從其本質上講，期權實質上是在金融領域中將權利和義務分開進行定價，使得權利的受讓人在規定時間內對于是否進行交易，行使其權利，而義務方必須履行。

　　二、激勵計劃的目的

　　為了進一步建立、健全公司激勵和約束機制，調動___________________集團中高層管理人員及核心員工的積極性，留住人才、激勵人才，將中高層管理人員和核心員工的利益與公司利益更加緊密地結合、團結一致發展公司，從而提高公司的可持續發展能力。

　　風險提示：

　　具體采用的激勵模式，公司應當根據自身的情況而定，不可盲目選擇，同時，采用期權的模式的，還應當注意股份的來源，是增資擴股還是原股東轉讓，這都應當區分情況。

　　在充分保障股東的利益實現更大幅度增值的前提下，根據收益與貢獻相對等的原則，根據《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等有關法律、法規和規范性文件以及公司《章程》的規定，制定本激勵計劃。

　　風險提示：

　　好的計劃還需能夠執行落地，因此，需要一個負責及符合公司管理制度的機構或個人進行負責，而具體的職權也需要根據公司的情形及方案計劃的難易確定，否則計劃再好，沒有人督促及負責，激勵的目的將無法實現。

　　三、 激勵計劃的管理機構

　　1、股東大會作為公司的最高權力機構，負責審議批準本計劃的實施、變更和終止。

　　2、董事會是本股權激勵計劃的執行管理機構，下設薪酬與考核委員會，負責擬訂和修訂本股權激勵計劃，報公司股東大會審批和主管部門審核，并在股東大會授權范圍內辦理本計劃的相關事宜。

　　3、監事會是本計劃的監督機構，負責審核激勵對象的名單，并對本計劃的實施是否符合相關法律、行政法規、部門規章和證券交易所業務規則進行監督。

　　4、獨立董事應當就本計劃是否有利于公司的持續發展，是否存在明顯損害公司及全體股東的利益發表獨立意見，并就本計劃向所有股東征集委托投票權。

　　四、 激勵對象的確定依據和范圍

　　（一）激勵對象的確定依據

　　1、激勵對象確定的法律依據

　　激勵對象以《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等有關法律、法規和規范性文件以及公司《章程》的相關規定為依據而確定。

　　2、激勵對象確定的職務依據

　　激勵對象為公司董事、高級管理人員（不包括監事、獨立董事），公司下屬分子公司總經理、副總經理級人員，以及公司董事會認定的業務、技術骨干人員。

　　3、激勵對象確定的考核依據

　　激勵對象須根據公司相關績效考核辦法考核合格。

　　風險提示：

　　是全員激勵還是對中高管理層激勵？是對特殊部門或特殊崗位進行激勵還是所有部門進行激勵？激勵的范圍是否可以涵蓋公司今后發展的戰略方向所需的資源，這都是公司及股東要考慮的，范圍太小，無法達到目的，范圍過大，則將導致股權資源的浪費。

　　（二）激勵對象的范圍

　　激勵對象的范圍為包括公司董事（不包括獨立董事）及高級管理人員，公司下屬分、子公司總經理、副總經理級人員和公司認定的業務、技術骨干人員，以及預留激勵對象，具體如下：

　　姓名：

　　職務：

　　任期：

　　持有公司股份數量：

　　……

　　下屬分、子公司總經理、副總經理人員和公司認定的業務、技術骨干共____名。

　　預留激勵對象（在預留股票期權有效期內有董事會確定，并經監事會核實；如激勵對象為董事、高級管理人員的，需提交股東大會審議。）

　　本激勵計劃的激勵對象未參與兩個或兩個以上上市公司股權激勵計劃，激勵對象中沒有持有公司5%以上股權的主要股東或實際控制人，也沒有持股5%以上的主要股東或實際控制人的配偶及直系近親屬。

　　五、激勵計劃的股票來源和數量

　　公司授予激勵對象__________份股票期權，每份股票期權擁有在可行權日以預先確定的行權價格和行權條件購買一股公司人民幣普通股的權利。

　　（一）激勵計劃的股票來源

　　本計劃的股票來源為公司向激勵對象定向發行___________股a股股票。

　　風險提示：

　　定數量，拿多少額度來進行激勵比較恰當，要確保激勵對象的積極性，更要確保公司的治理安全，否則不僅無法達到激勵效果，更會影響到股東對公司的有效管理及經營。

　　（二）激勵計劃的股票數量

　　股票期權激勵計劃擬授予的股票期權數量為___________份，涉及標的股票為公司定向發行的___________股人民幣普通股（a股），占公司股份總額___________股的_____%。

　　（三）募集資金用途

　　因實施本計劃發行人民幣普通股所籌集的資金用于補充公司流動資金。

　　六、激勵對象的股票期權分配情況

　　本計劃擬授予激勵對象的股票期權總數為___________份，具體分配情況為：

　　姓名：

　　職務：

　　或受股票期權數量（萬份）：

　　獲授股票期權占授予股票期權總量的比例（%）：

　　標的股票占授予時公司總股本的比例（%）：

　　……

　　注：1、預留部分針對公司及下屬分、子公司未來新招聘和新提拔的管理、營銷人員、業務、技術骨干人員，以及上述激勵對象名單中的公司董事會認為有特別貢獻應追加授予股票期權的部分人員。預留激勵對象在本計劃規定期內由董事會確定，并經監事會核實；如激勵對象為董事、高級管理人員的，需提交股東大會審議。

　　2、任一激勵對象累計獲授的股票期權所涉及的股票總數不得超過公司總股本的1%。

　　七、股票期權行權價格、確定依據

　　（一）行權價格

　　股票期權的行權價格為 ___________元。

　　（二）行權價格的確定方法。

　　行權價格取下列兩個價格中的較高者，即 ___________元：

　　1、股權激勵計劃修訂稿摘要公布前1交易日的公司標的股票收盤價（ ___________元）；

　　2、股權激勵計劃修訂稿摘要公布前30個交易日內的公司標的股票平均收盤價（ ___________元）。

　　八、 股權激勵的有效期、授權日、可行權日及禁售期

　　（一）有效期

　　本計劃的有效期為_____年，自___________集團股東大會批準本計劃之日起計。本計劃有效期過后，激勵對象已獲授但尚未行權的股票期權以及未授出的預留股票期權額度由公司予以注銷，不得再行行權或授出。

　　（二）授權日

　　股票期權激勵計劃的授權日，在本激勵計劃報證監會備案且證監會無異議、股東大會批準以及授權條件成就后，由董事會確定。公司在授權日一次性授予激勵對象股票期權。

　　授權日必須為交易日，且不得為下列期間日：

　　1、定期報告公布前30日至公告后2個交易日內，因特殊原因推遲定期報告公告日期的，自原預約公告日前30日起算；

　　2、公司業績預告、業績快報公告前10日至公告后2個交易日內；

　　3、重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后2個交易日；

　　4、其他可能影響股價的重大事件發生之日起至公告后2個交易日。 授權日次日起一年內為等待期，等待期內不得行權。

　　風險提示：

　　實踐中，眾多的股權激勵糾紛都是對行權條件不同的理解引發的，因此，行權條件應當進行明確的約定。同時，行權條件的設置也關系激勵計劃目的的實現及激勵對象權利的獲得，不可過高也不可過低，應當綜合確定。

　　（三）可行權日

　　自股票期權授權日起滿一年后，若達到本計劃規定的行權條件，激勵對象分三期行權：

　　第一個行權期：授權日起_______個月后的首個交易日起至授權日起24個月內的最后一個交易日當日止，激勵對象可行權的股票期權總額（已扣除預留股份）為_______萬份，每一激勵對象當期可行權的股票期權數為其獲授股票期權總數的.40%；

　　第二個行權期：授權日起_______個月后的首個交易日起至授權日起36個月內的最后一個交易日當日止，，激勵對象可行權的股票期權總額（已扣除預留股份）為_______萬份，每一激勵對象當期可行權的股票期權數為其獲授股票期權總數的30%；

　　第三個行權期：授權日起_______個月后的首個交易日起至授權日起48個月內的最后一個交易日當日止，激勵對象可行權的股票期權總額（已扣除預留股份）為_______萬份，每一激勵對象當期可行權的股票期權數為其獲授股票期權總數的30%。

　　若當期達到行權條件，則激勵對象可在董事會確定的行權窗口期內對相應額度的股票期權予以行權，未按期行權的期票期權額度由公司予以注銷，不得再行行權；若當期未達到行權條件，則由公司注銷當期可行權的股票期權額度，相應調減其個人獲授股票期權的總額及全體激勵對象股票期權總額。

　　可行權日必須為交易日，且應當在公司定期報告公布后第2個交易日，至下一次定期報告公布前10個交易日內，但不得在下列期間內：

　　1、公司定期報告公告前30日至公告后2個交易日內，因特殊原因推遲定期報告公告日期的，自原預約公告日前30日起算；

　　2、公司業績預告、業績快報公告前10日至公告后2個交易日內；

　　3、重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后2個交易日；

　　4、其他可能影響股價的重大事件發生之日起至公告后2個交易日。

　　（四）禁售期

　　1、激勵對象轉讓其持有的公司股票，應當符合《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等有關法律、法規和規范性文件以及公司《章程》的規定；

　　2、激勵對象為公司董事、高級管理人員的，在公司任職期間，每年可以轉讓的公司股票不得超過其所持本公司股票總數的百分之二十五，離職后半年內不得轉讓其所持有的公司股票；

　　3、激勵對象為公司董事、高級管理人員的，在任職期間不得將其持有的公司股票在買入后6個月內賣出，或者在賣出后6個月內又買入，由此所得收益歸公司所有，董事會應當收回其所得收益。

　　4、在本計劃的有效期內，如果《公司法》和《章程》中對公司董事、高級管理人員持有股份轉讓的有關規定發生了變化，則這部分激勵對象轉讓其所持有的公司股票應當在轉讓時符合修改后的《公司法》和《章程》的規定。

　　九、股票期權的授予條件和授予程序

　　（一）授予條件

　　激勵對象獲授股票期權，必須同時滿足以下條件：

　　1、激勵對象未發生如下任一情形：

　　（1）最近三年內被交易所公開譴責或宣布為不適當人員；

　　（2）最近三年內因重大違法違規行為被證監會予以行政處罰；

　　（3）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、監事、高級管理人員情形；

　　（4）公司董事會認定的其他嚴重違反公司有關規定或嚴重損害公司利益的情形。

　　2、公司未發生如下任一情形：

　　（1）最近一個會計年度的財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

　　（2）最近一年內因重大違法違規行為被證監會予以行政處罰；

　　（3）證監會認定不能實施期權激勵計劃的其他情形。

　　（二）授予程序

　　1、董事會薪酬與考核委員會負責擬定股權激勵計劃草案，并提交董事會審議。

　　2、董事會審議通過股權激勵計劃；獨立董事應當就股權激勵計劃是否有利于公司的持續發展，是否存在損害公司及全體股東利益發表獨立意見；監事會核實激勵對象名單；公司聘請律師對股權激勵計劃出具法律意見書。

　　3、董事會審議通過本計劃后的2個交易日內，公告董事會決議、股權激勵計劃、獨立董事意見。

　　4、公司將股權激勵計劃有關申請材料報證監會備案，并同時抄報交易所和當地證監局。

　　5、在證監會對股票期權激勵計劃備案申請材料無異議后，公司發出召開股東大會的通知，并同時公告法律意見書；獨立董事就股票期權激勵計劃向所有股東征集委托投票權。

　　6、股東大會審議股票期權激勵計劃，監事會應當就激勵對象名單核實情況在股東大會上進行說明。

　　7、本計劃經公司董事會提交股東大會審議表決時，公司將在提供現場投票方式的同時，提供網絡投票方式。

　　8、本計劃經股東大會批準以及授權條件滿足后三十日內，公司按相關規定召開董事會確定授權日，對激勵對象進行授權，完成登記、公告等相關程序。

　　十、 股票期權的行權條件及行權程序

　　（一）行權條件

　　激勵對象對已獲授的股票期權行權，必須同時滿足以下條件：

　　1、公司未發生如下任一情形：

　　（1）最近一個會計年度的財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

　　（2）最近一年內因重大違法違規行為被證監會予以行政處罰；

　　（3）證監會認定不能實施期權激勵計劃的其他情形。

　　2、激勵對象未發生如下任一情形：

　　（1）最近三年內被交易所公開譴責或宣布為不適當人選的；

　　（2）最近三年內因重大違法違規行為被證監會予以行政處罰的；

　　（3）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；

　　（4）公司董事會認定的其他嚴重違反公司有關規定或嚴重損害公司利益的情形。

　　3、公司_______至_______年業績應達到下列指標，并由激勵對象分期按相應比例行權。

　　第一期行權的業績考核條件：公司_______年度凈利潤值不低于_______年度的_______%；

　　第二期行權的業績考核條件：公司_______年度凈利潤值不低于_______年度的_______%；

　　第三期行權的業績考核條件：公司_______年度凈利潤值不低于_______年度的_______%。

　　本計劃期權成本將在經常性損益中列支。

　　4、個人績效考核條件

　　在每一行權期，激勵對象根據公司相關績效考核辦法，上一年度個人績效考核合格。

　　（二）行權程序

　　1、在行權期內，當達到行權條件后，激勵對象必須在董事會確定的行權窗口期內，就當期可行權部分的股票期權，向公司提交書面行權申請，并足額繳納行權購股款項。如激勵對象未按期向董事會提交書面行權申請，或未按時足額繳納行權購股款項，視為激勵對象自愿放棄行權，相應股票期權額度不再行權并由公司注銷。

　　2、公司董事會審查確認激勵對象的行權申請，并經監事會、薪酬與考核委員會對激勵對象名單出具書面核實意見后，統一向交易所及登記結算公司辦理登記結算事宜。

　　3、禁售期滿后，激勵對象因本計劃所取得的公司股票可以轉讓，但不得違反有關法律法規及部門規章的規定。

　　4、激勵對象行權所需資金由激勵對象自籌；公司承諾不為激勵對象依股票期權激勵計劃獲取有關股票期權提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。

　　十一、預留股票期權

　　（一）本計劃股票期權總數中的___________份預留給預留激勵對象。

　　（二）預留股票期權有效期為1年，自__________集團股東大會批準本計劃之日起算。在預留股票期權有效期內未授出的預留股票期權額度作廢，并由公司注銷。

　　（三）預留股票期權的授予條件與授予程序

　　1、預留股票期權的授予條件與本計劃非預留股票期權的授予條件相同。

　　2、在預留股票期權有效期內，由董事會確定預留激勵對象名單、獲授股票期權額度及行權價格等事宜，監事會進行核實，并披露摘要情況；如激勵對象為董事、高級管理人員的，需提交股東大會審議。前述程序履行完畢且授予條件滿足后，由董事會確定預留股票期權的授權日，并在授權日一次性授予激勵對象股票期權，授權日起一年內不得行權。

　　（四）預留股票期權的行權價格

　　預留股票期權的行權價格以該部分股票期權授予的摘要情況披露前的市價為基準，不應低于下列價格較高者：

　　1、摘要情況披露前一個交易日的公司標的股票收盤價；

　　2、摘要情況披露前30個交易日內的公司標的股票平均收盤價。

　　（五）預留股票期權的行權條件與行權程序

　　1、行權條件

　　預留股票期權自授權日起滿一年后分兩期行權。預留股票期權的行權期的起止時間及當期行權條件與本計劃非預留股票期權的第二個、第三個行權期相同；每期可行權額度均為激勵對象獲授預留股票期權總數的50%。

　　2、預留股票期權的行權程序與本計劃非預留股票期權相同。

　　（五）預留股票期權的其它相關事宜按本計劃有關規定執行，本計劃未規定或不適用的，由董事會依據有關法律法規予以確定。

　　十二、激勵計劃的調整方法和程序

　　（一）股票期權數量的調整方法 若在行權前公司有資本公積金轉增股份、派送股票紅利、股票拆細或縮股等事項，應對股票期權數量進行相應的調整。調整方法如下：

　　1、資本公積金轉增股份、派送股票紅利、股票拆細

　　q=q0×（1+r）

　　其中：q0為調整前的股票期權數量；r為每股的資本公積金轉增股本、派送股票紅利、股票拆細的比例（即每股股票經轉增、送股或拆細后增加的股票比例）；q為調整后的股票期權數量。

　　2、縮股

　　q= q0×r

　　其中：q0為調整前的股票期權數量；r為縮股比例（即每股公司股票縮為r股股票）；q為調整后的股票期權數量。

　　3、配股、增發和發行股本權證

　　q=q0×（1+r）

　　其中：q0為調整前的股票期權數量；r為增發、配股、股本權證（不包括針對公司激勵對象發行的股本權證，下同）實際行權數量的比例（即配股、增發或股本權證實際行權的數量與配股、增發或發行股本權證前公司總股本的比例）；q為調整后的股票期權數量。

　　（二）行權價格的調整方法

　　若在行權前公司有派息、資本公積金轉增股份、派送股票紅利、股票拆細或縮股等事項，應對行權價格進行相應的調整。調整方法如下：

　　1、資本公積金轉增股份、派送股票紅利、股票拆細

　　p=p0÷（1+r）2、縮股 p=p0÷r 3、派息 p=p0—v

　　其中：p0為調整前的行權價格；v為每股的派息額；r每股的資本公積金轉增股本、派送股票紅利、股票拆細或縮股比例；p為調整后的行權價格。

　　4、配股、增發和股本權證發行

　　p=（p0+p1×r）÷（1+ r）

　　其中：p0為調整前的行權價格；p1為配股、增發、股本權證行權的價格，r為增發、實際配股、股本權證實際行權的比例（即增發數量、實際配股數量或股本權證行權后實際增加的股本數量與配股、增發或發行股本權證前公司總股本的比例）；p為調整后的行權價格。

　　（三）股票期權激勵計劃調整的程序

　　1、股東大會授權董事會依上述已列明的原因調整股票期權數量或行權價格。董事會根據上述規定調整行權價格或股票期權數量后，應及時公告。

　　2、因其他原因需要調整股票期權數量、行權價格或其他條款的，應經董事會做出決議并經股東大會審議批準。

　　十三、公司和激勵對象的權利義務

　　（一）公司的權利義務

　　1、公司具有對本計劃的執行權，對激勵對象進行績效考核，并監督和審核激勵對象是否具有繼續行權的資格。

　　2、公司根據國家稅收法規的規定，代扣代繳激勵對象應交納的個人所得稅及其它稅費。

　　3、公司不得為激勵對象依股票期權激勵計劃獲取有關股票期權提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。

　　4、公司應當根據股票期權激勵計劃、證監會、交易所、登記結算公司等的有關規定，積極配合滿足行權條件的激勵對象按規定行權。但若因證監會、交易所、登記結算公司等非公司原因造成激勵對象未能按自身意愿行權的，公司不承擔責任。

　　（二）激勵對象的權利義務

　　1、激勵對象應當按公司所聘崗位的要求，勤勉盡責、恪守職業道德，維護公司與全體股東的利益。

　　2、激勵對象有權且應當按照本激勵計劃的規定行權，在可行權額度內，自主決定行權數量；激勵對象行權時，應當及時向公司提交書面行權申請并支付行權購股款項。

　　3、激勵對象獲授的股票期權不得轉讓或用于擔保或償還債務，亦不得設定其它第三方權利限制。

　　4、激勵對象轉讓行權所得股票，應當符合有關法律法規及本計劃的規定；

　　5、激勵對象因本激勵計劃獲得的收益，應按國家稅收法規交納個人所得稅及其它稅費。

　　6、激勵對象在行權后離職，如果在離職的2年內到與公司生產或者經營同類產品或從事同類業務的有競爭關系的其他用人單位，或者自己開業生產或者經營同類產品或從事同類業務的，激勵對象應當將其因行權所得的全部收益返還給公司。

　　十四、激勵計劃的變更和終止

　　（一）公司發生控制權變更、合并、分立

　　公司發生控制權變更、合并、分立等情形時，所有授出的股票期權不作變更，按照本計劃執行。

　　（二）激勵對象發生職務變更、離職或死亡

　　1、激勵對象發生職務變更，但仍在___________集團內，或在___________集團下屬分、子公司內任職的，其獲授的股票期權不變，仍按照本計劃規定進行。但是，激勵對象因不能勝任崗位工作、考核不合格、觸犯法律、違反職業道德、泄露公司機密、失職或瀆職等行為嚴重損害公司利益或聲譽而導致的職務變更，或因前列原因導致公司解除與激勵對象勞動關系的，其未行權股票期權額度不得行權，并由公司予以注銷。

　　2、激勵對象因辭職而離職的，其未行權股票期權額度不得行權，并由公司予以注銷。

　　3、激勵對象因退休而離職，其獲授的股票期權不變，仍按照本計劃規定進行。

　　4、激勵對象因喪失勞動能力而離職，應分以下兩種情況處理：

　　（1）激勵對象因工傷喪失勞動能力而離職的，其獲授的股票期權不變，仍按照本計劃規定的程序進行；

　　（2）當激勵對象非因工傷喪失勞動能力而離職時，其未行權股票期權額度不得行權，并由公司予以注銷。但是，董事會決定其股票期權不作變更，仍按照本計劃規定進行的除外。

　　5、激勵對象若因執行職務而死亡的，其獲授的股票期權不作變更，由其指定的財產繼承人或法定繼承人代為持有，仍按照本計劃規定進行；激勵對象若因其他原因而死亡的，其未行權股票期權額度不得行權，并由公司予以注銷。但是，董事會決定其股票期權不作變更，仍按照本計劃規定進行的除外。

　　（三）公司不具備實施本計劃的資格

　　公司如發生下列任一情形，應當終止本計劃，激勵對象已獲授但尚未行使的股票期權額度不得行權，并由公司予以注銷：

　　1、最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

　　2、最近一年內因重大違法違規行為被證監會予以行政處罰；

　　3、證監會認定的其他情形。

　　風險提示：

　　股權激勵應當做到“進入有條件，退出有機制”， 股權激勵不是一勞永逸的福利，要避免發生“躺在股權上睡覺的情形”。同時，在實施過程中，公司及激勵對象均可能發生異常的情形，為避免引發爭議，應當在實施前進行全面及明確的約定。

　　（四）激勵對象不具備參與本計劃的資格

　　在本計劃實施過程中，激勵對象如出現下列任一情形，其已獲授但尚未行使的股票期權額度不得行權，并由公司予以注銷：

　　1、最近三年內被交易所公開譴責或宣布為不適當人選的；

　　2、最近三年內因重大違法違規行為被證監會予以行政處罰的；

　　3、具有《中華人民共和國公司法》規定的不得擔任公司董事、監事、高級管理人員情形的；

　　4、公司董事會認定的其他嚴重違反公司有關規定或嚴重損害公司利益的情形。

　　十五、激勵計劃與重大事件的間隔期

　　激勵計劃（草案）摘要公告日為________年_____月_____日，不在履行《上市公司信息披露管理辦法》第三十條規定的重大事件的信息披露義務期間及信息披露義務履行完畢30日內；公告日之前30日內，公司未發生增發新股、資產注入、發行可轉債等重大事項且未對前述重大事項提出動議；本計劃草案披露后至本計劃經股東大會審議通過后30日內，公司不進行增發、資產注入、發行可轉債等重大事項。

　　十六、關于本計劃修訂程序的說明

　　《______________________集團股份有限公司限制性股票激勵計劃（草案）》經公司八屆二次董事會審議通過并報中國證監會備案后，證券市場情況發生重大變化，導致該草案無法付諸實施。鑒此，為維護公司及股東利益，確保激勵計劃的有效實施，經公司獨立董事提議，公司董事會薪酬與考核委員會根據《公司法》、《證券法》、《管理辦法》、《股權激勵有關事項備忘錄1號》、《股權激勵有關事項備忘錄2號》等有關法律、法規和規范性文件以及公司章程的規定，結合實際情況以及中國證監會的初次反饋意見，對激勵計劃的激勵方式、股票來源、數量、授予價格等內容予以了調整。調整后的激勵計劃即本股權激勵計劃（修訂稿）經董事會審議通過后，尚需報中國證監會備案且無異議，并經公司股東大會審議通過后，方能實施。

　　十七、附則

　　1、本計劃由公司董事會負責解釋。

　　2、本計劃經董事會審議通過后，尚需報中國證監會備案且無異議，且經公司股東大會審議通過后方可實施。

　　__________________________有限公司

　　_______年____月____日

期權激勵方案2

　　（一）實施激勵計劃的程序

　　1、董事會負責制定激勵計劃；

　　2、監事會核查激勵對象名單；

　　3、股東大會審議激勵計劃。監事會就激勵對象名單核實情況在股東大會上進行說明；

　　4、股東大會批準激勵計劃后即可實施；

　　5、董事會根據股東大會的授權辦理具體的股票期權授予、行權等事宜。

　　（二）股票期權的授予程序

　　1、董事會制定股票期權授予方案；

　　2、監事會核查激勵對象的名單是否與股東大會批準的激勵計劃中規定的對象相符；

　　3、經股東大會審議通過，授予條件滿足后，對激勵對象進行權益的授予，并完成登記等相關程序；

　　4、激勵對象與公司簽署《股權激勵協議書》；

　　（三）股票期權行權程序

　　1、激勵對象在可行權日內，提交《股票期權行權申請書》向公司確認行權的數量和價格，并交付相應的購股款項；

　　2、公司在對每個期權持有人的行權申請作出核實和認定后，按申請行權數量向激勵對象定向發行股票或轉讓股份。

　　股票期權激勵模式的優點

　　(1)、降低委托—代理成本，將經營者的報酬與公司的長期利益綁在一起，實現了經營者與資產所有者利益的高度一致性，并使二者的利益緊密聯系起來。

　　(2)、可以鎖定期權人的風險，股票期權持有人不行權就沒有任何額外的損失。

　　(3)、股票期權是企業賦予經營者的一種選擇權，是在不確定的市場中實現的預期收入，企業沒有任何現金支出，有利于企業降低激勵成本.這也是企業以較低成本吸引和留住人才的'方法。

　　(4)、股票期權根據二級市場股價波動實現收益，因此激勵力度比較大。另外，股票期權受證券市場的自動監督，具有相對的公平性。

　　股票期權激勵模式的缺點

　　(1)、影響公司的總資本和股本結構。因行權將會分散股權，影響到現有股東的權益，可能導致產權和經濟糾紛。

　　(2)、來自股票市場的風險。股票市場的價格波動和不確定性，持續的牛市會產生“收入差距過大”的問題;當期權人行權但尚未售出購入的股票時，股價下跌至行權價以下，期權人將同時承擔行權后納稅和股票跌破行權價的雙重損失的風險。

　　(3)、可能帶來經營者的短期行為。由于股票期權的收益取決于行權之日市場上的股票價格高于行權價格，因而可能促使公司的經營者片面追求股價提升的短期行為，而放棄對公司發展的重要投資，從而降低了股票期權與經營業績的相關性。

期權激勵方案3

　　第一章 總則

　　第一條 xx公司（以下簡稱“xx”、“公司”）依據《公司法》、《xx公司章程》、《公司股權管理原則》制定《xx公司股權激勵實施細則》（以下簡稱《實施細則》或本細則）。

　　本細則是公司董事會及公司實施股權激勵的管理、檢查的依據。

　　第二條 實施股權激勵的目的

　　1、為提高公司經營管理水平和市場競爭力，倡導以業績為導向的經營理念，創造激勵員工實現目標的工作環境，吸引、激勵和穩定公司經營管理骨干。

　　2、讓公司經營管理骨干轉化角色，分享公司發展的成果，與原始股東在公司長遠利益上達成一致，有利于公司的長遠持續發展及個人價值的提升。

　　3、以此為契機逐步理順公司治理結構，促進公司持續健康發展。

　　第三條 管理機構及組織實施

　　1、公司股東會負責重大股權事項決策；董事會負責公司股權的管理工作。

　　2、職責：

　　2.1 股東會：股東會是公司最高權力機構，在股權方面主要職責為：

　　（1）審批、決定修改、廢止董事會提交的《股權激勵管理原則》、《股權激勵實施細則》、《公司股權激勵方案》以及《公司凈資產核算辦法》等配套的制度。

　　（2）審批股權授予方案；批準股權的回購、轉讓方案。

　　（3）審議批準董事會提報的利潤分配方案及彌補虧損方案。

　　2.2 董事會：董事會由股東會決議成立，是公司股權激勵的管理機構（具體職責在章程中約定），在股權管理方面主要職責為：

　　（1）負責制定、修訂《股權激勵管理原則》、《公司凈資產核算辦法》、《公司股權激勵實施細則》、《公司股權激勵方案》并報股東會審批。

　　（2）審核激勵對象授予創業股、虛擬股份、期股、購買實股的資格及條件，并報股東會審批。

　　（3）批準公司股權激勵業績目標和具體的激勵比例。

　　（4）負責實股股權、虛擬股份、期權、股權分紅的登記管理。

　　（5）提出年終分紅方案并提交股東會審議批準。

　　（6）當公司增資、減資、合并、分立、股權融資、公積金轉增股本等事項發生時，確定股份調整辦法以及實施具體調整等其它有關股權激勵且應由董事會決定的事項。

　　（7）負責具體辦理股權的登記、退出、回購、工商變更手續。

　　（8）組織股權紅利計算及紅利支付手續的辦理。

　　（9）根據員工激勵基金的獲取及持股情況組織設立并管理員工個人持股賬戶。

　　第二章 激勵對象、股權取得方式及股權結構

　　第四條 激勵對象

　　激勵對象的重點范圍限于對公司未來發展有突出貢獻和持續影響力的核心營銷及骨干人才，在簽訂《期股激勵協議書》后，激勵對象必須履行協議約定內容。

　　第一期激勵對象確定為：公司總經理xx先生。

　　第二期激勵對象確定為：對公司戰略支持價值高的核心業務骨干員工，根據本管理辦法和公司崗位設置的具體情況，公司依據員工的崗位價值及工作業績每年度對員工進行綜合評定并提名，報董事會審批。

　　有下列情形之一的取消激勵資格：

　　1、嚴重失職，瀆職或嚴重違反公司章程、規章制度及其他有損公司利益的行為。

　　2、個人違反國家有關法律法規，因此被判定刑事責任的。

　　3、公司有足夠的證據證明激勵對象在任職期間，有受賄、挪用、貪污盜竊、泄漏公司商業秘密、嚴重損害公司聲譽與利益等行為，給公司造成損失的。

　　4、為取得公司利益，采取短期行為虛報業績、進行虛假會計記錄的。

　　第五條 股權取得的方式及股權結構

　　經公司股東會確認，對自然人股東xxx先生及xx公司總經理xx先生定向增資擴股。

　　1、總經理獲得股權的方式：

　　（1）增資擴股的資金可以由總經理xx先生自行籌集，也可以由原始股東提供借款，雙方簽署借款協議，約定還款期限、利息等事項。

　　（2）還款期限約定為5年，每年股權分紅應優先用于償還借款，分紅不足部分由個人補齊，如果當年度分紅額度超過約定還款金額，超過部分可以提前歸還借款，借款利息按同期銀行1年定期存款利率執行。在借款尚未還清前，股權不得轉讓、質押或用于擔保（股東會同意的除外）。

　　（3）購股資金到位后，一個月內辦理工商變更手續，除本細則與公司章程約定限制條款外，xx先生享有股東應有的一切權利與義務。

　　2、其他激勵對象獲取股權的方式

　　（1）采取期股的激勵方式。

　　（2）激勵對象個人出資，按購買股權時協議約定價格、比例購買公司股份，購買后股份鎖定期為三年。在股份的鎖定期內激勵對象所獲得的股份只有分紅權；鎖定期滿且符合本細則要求的條件進行工商登記后，激勵對象享有股東應享有的一切權益；鎖定期滿后激勵對象可以委托其他股東，協議代持股份。

　　未來如有第三方資本介入，股權結構及持股比例按照股東會決議執行。

　　第三章 股份的價格及授予時間

　　第六條 用于公司激勵的股份價格由董事會制定方案，報股東會審議批準后執行。第一期對總經理xx先生的股權激勵按1元每股的價格購買，第二期激勵對象購買公司期股的數量、價格由公司申請，董事會批準。

　　第七條 董事會每年在公司經營年度結束后，組織（內部或外聘第三方審計機構）對公司進行年度決算審計并計算每股凈資產的賬面價值，審計結果報股東會確認。

　　第八條 股份計算的基礎價格：以第一次增資擴股后的注冊資本為依據，公司股份共劃分為xxxx萬股，按照每股凈資產為基礎進行價格上下浮動，具體價格根據股東會決議確定。

　　第九條 授予時間

　　第一期：進入股權激勵計劃的公司總經理的激勵時間自xx年xx月開始實施。

　　第二期：進入股權激勵計劃的公司員工的激勵時間根據公司整體股權激勵進度待定。

　　第十條 董事會負責辦理股權相關手續：組織簽訂《xxx公司股權激勵計劃協議書》、發放由董事長簽名的《xxxx公司股份持有卡》；并負責對實股股權按本細則規定辦理工商登記手續。

　　第十一條《xxxx公司股份持有卡》一式三份，分別由董事會、財務部門和持股人保存。如有損壞或丟失，經董事會核實后可補發新證，同時股份持有人需手書原持有卡作廢的聲明兩份，并簽字，該聲明分別在財務部門和董事會長期備檔。

　　第四章 股權的分紅與轉讓

　　第十二條 股權分紅：

　　按照《公司法》與《公司章程》的規定與程序實施；根據《公司法》規定，公司當年實現的利潤總額，應按照國家有關規定作相應調整后，依法交納所得稅，然后按下列順序分配：

　　1、彌補以前年度虧損(超過5年補虧期)。

　　2、提取法定公積金(按10%提取,達到注冊資本的50％時，可不再提取)。

　　3、按照公司章程或者股東會決議提取任意盈余公積金。

　　4、根據股東會決議，按股東持股比例分配利潤。

　　5、公司當年無利潤時，不得向股東分配股利。

　　公司持有的本公司股份（例如本公司收回的代持股份）不得分配利潤。

　　激勵對象在獲授的股權當年年末決算審計后，如有可分配利潤即可享受股東按規定分派的紅利。每一會計年度的分紅方案由董事會提出分配預案，報股東會批準后實施。如公司遭遇虧損、停業或者破產清算時，持股員工按持股比例承擔經營風險。激勵對象每年獲得的投資收益要依法交納個人所得稅，并由公司在進行收益分配時一次性代為征收。

　　第十三條 股權變更

　　（一）公司發生控制權變更、合并、分立

　　若因任何原因導致公司發生控制權變更、合并、分立等情況，所有已按規定獲取的股權及持股比例按股東會決議方案執行，具體調整辦法在假設事項發生前另行制定。

　　（二）激勵對象發生職務變更、離職、死亡等事項

　　1、激勵對象職務發生變更，但仍擔任股權激勵范圍的崗位，其已獲授的股權和期股不做變更。但是激勵對象不能勝任工作崗位、考核不合格、觸犯法律、違反職業道德、泄露公司機密、失職或瀆職等行為嚴重損害公司利益或聲譽而導致的職務變更，經公司提名并報董事會批準備案，公司有權按原價格收回期股，但是根據審計部門的審計報告，如果公司當期每股實際凈資產的價格低于購股時每股凈資產的價格，則公司按實際每股凈資產的價格收回期股。

　　2、若激勵對象成為獨立董事或其他不能持有公司股權的人員，則已獲取的實股或期股按股東會決議價格轉讓。

　　3、激勵對象因觸犯法律、違反職業道德、泄露公司機密、失職或瀆職等行為嚴重損害公司利益或聲譽而被公司解聘的，自離職之日起，公司有權按當期“每股實際凈資產”與“購股時每股凈資產”孰低的價格收回期股，已獲取的實股依據公司章程由股東會決議轉讓。

　　4、激勵對象因執行職務負傷導致喪失勞動能力的、因公務無法正常履職的、達到國家和公司規定的退休年齡而離職的，其所獲授的股權及期股可以不做變更，也可以由當事人提出轉讓。

　　5、激勵對象因主動辭職而離職的，自離職之日公司有權按當期“每股實際凈資產”與“購股時每股凈資產”孰低的價格收回期股。

　　6、激勵對象因執行職務死亡的，公司有權視情況根據激勵對象所持的期股價值進行合理補償，實股可由其繼承人繼承，也可以按股東會決議依法轉讓。

　　7、對于已經實際獲授并解鎖在工商登記的股權，激勵對象可以按照法律規定進行轉讓、出售、繼承。

　　8、當持股（包括期股）員工發生本細則描述的向公司轉讓股份的情況時， 公司向該持股（包括期股）員工應支付的回購款在完成回購之日起的一年后開始兌現，分兩年等額兌現，即每年兌現二分之一。

　　（三）股權轉讓

　　1、股權鎖定期內只享受分紅權，不享有轉讓權、表決權、繼承權等其它權利。

　　2、持股員工轉讓解鎖后的股份必須經股東會三分之二表決權以上的股東批準（包括受讓對象、轉讓數量和轉讓價格的確定），在同等條件下原股東優先購買權。

　　3、當遇到有敵意轉讓或收購發生時，公司原股東有權阻止該股權轉讓。

　　4、股權轉讓與受讓雙方必須到董事會進行登記備案，否則轉讓無效。持股員工依法轉讓其出資后，由董事會將受讓人的姓名、住所及受讓的出資額記載于股東名冊（由董事會登記受讓人的'姓名、住所及受讓的出資額等信息）。

　　第五章 股權授予、解鎖及變更實施程序

　　第十四條 股權授予程序

　　股權激勵方案由股東會審批后執行。

　　公司增資擴股由激勵對象直接出資購買股權的，在雙方簽署《股權激勵協議書》后3個工作日內繳納其個人自籌資金至公司股權激勵專用資金賬戶，如某激勵對象無法按時繳納個人自籌資金，則視為該激勵對象主動放棄激勵。

　　經營年度初，董事會組織對公司上經營年度決算審計并審批通過決算報告后，公司根據激勵對象個人及公司業績達標情況，結合公司股權激勵方案，確定符合股權激勵業績條件的人員名單，并組織計算股權激勵

　　基金的額度及可獲取股權的額度，財務部門對相關數據進行審核確認。公司將激勵名單報董事會審批后，公告激勵對象名單、激勵數量、激勵價格。

　　董事會及相關部門自年度決算報告審議通過后60日內，完成當年度的全部購股、授予、登記、公告等工作及相關程序。

　　董事會將設立《股東、期股名冊登記表》主要載明：姓名、身份證、住所、《股權、期股證書》號、授予股權及期股的數量、授予期間、調整情況記錄、權益享有情況記錄、各種簽章等。

　　第十五條 解鎖流程

　　1、激勵對象向董事會提交《解鎖申請書》，提出解鎖申請。

　　2、董事會對申請人的解鎖資格與解鎖條件審查確認。

　　3、激勵對象的解鎖申請經董事會確認后，由公司統一辦理滿足解鎖條件的股權解鎖事宜。

　　第六章 公司、激勵對象的權利和義務

　　第十六條 公司的權利和義務

　　1、公司有權要求激勵對象按其所聘崗位的要求為公司工作，若激勵對象不能勝任所聘工作崗位或者考核不合格，經公司提請并報董事會審批備案，公司有權按原價格收回期股。

　　2、若激勵對象因觸犯法律、違反職業道德、泄露公司機密、失職或瀆職等行為嚴重損害公司利益或聲譽，經董事會審批備案，公司有權按原價格收回期股。

　　3、公司根據國家稅收法規的規定，代扣代繳激勵對象應繳納的個人所得稅及其它稅費。

　　4、激勵對象應根據股權激勵計劃及方案的有關規定，積極配合相關手續并按流程辦理，若因激勵對象自身不配合造成損失的，公司不承擔責任。

　　5、法律、法規規定的其它相關權利義務。

　　第十七條 激勵對象的權利義務

　　1、激勵對象應當按公司所聘崗位的要求，勤勉盡責、恪守職業道德，遵守公司章程及本管理辦法的相關規定，為公司的發展作出貢獻。

　　2、激勵對象不得將本公司的商業秘密以有償和無償形式轉讓他人，不得在其他同類機構中兼任職務，保護公司的商業秘密。

　　3、激勵對象應按規定按時足額繳納購股資金。

　　4、激勵對象有權按照本計劃的規定行權，并遵守鎖定期的相關規定。

　　5、激勵對象獲授的期股在鎖定期內不得用于擔保、質押或償還債務。

　　6、激勵對象因本計劃獲得的收益應按國家稅收法規繳納個人所得稅及其它稅費。

　　7、激勵對象獲授的期股在解鎖登記前不享受轉讓權、繼承權、表決權，鎖定期滿解鎖后，享受股東應享有的一切權利。

　　8、法律法規、公司章程規定的股東的其它相關權利義務。

　　第十八條 股東的權利和義務

　　股東的權利 ：

　　1、參與制定和修改公司章程。

　　2、參加股東會議并按照出資比例行使表決權。

　　3、選舉和被選舉為董事、監事。

　　4、按規定查閱股東會議記錄和公司財務會計報告。

　　5、依照《公司法》及公司章程的規定轉讓出資。

　　6、優先購買其他股東轉讓的出資。

　　7、優先認購公司新增資本。

　　8、監督公司經營管理活動。

　　9、按照出資比例分配紅利。

　　10、依法分配公司破產、解散和清算后的剩余資產。

　　11、公司章程規定的其它權利。

　　股東的義務：

　　1、遵守公司章程。

　　2、按期繳納所認繳的出資。

　　3、以出資額為限對公司債務承擔責任。

　　4、在公司核準登記后，不得擅自抽回出資。

　　5、對公司及其他股東誠實信任。

　　6、其它依法應當履行的義務。

　　第十九條 其它說明

　　《公司股權激勵實施細則》及《公司股權激勵方案》不構成公司對員工聘用期限的承諾，公司對員工的聘用關系仍按公司與激勵對象簽訂的勞動合同執行。

　　第七章 附則

　　第二十條 試行、修訂及解釋

　　股權激勵方案實施時經營環境及外部條件發生重大變化時，可由公司提議變更激勵約束條件甚至終止該方案，并報董事會審核、股東會批準，可能的情況變化包括如下：

　　1、市場環境發生不可預測的重大變化，嚴重影響公司持續經營。

　　2、因不可抗力對公司經營活動產生重大影響。

　　3、國家政策重大變化影響股權激勵方案實施的基礎。

　　4、其它董事會認為的重大變化。

　　本細則是公司實施股權激勵方案以及股權激勵操作與管理的基本依據，一經股東會批準，無論股東會、董事會或激勵對象均按此辦法理解、解釋、執行。

　　本細則的制定是以《公司法》、《勞動法》以及國家會計準則等相關法律法規為前提，如有與上述法律相悖內容的表述，以相關法律法規為準。

期權激勵方案4

　　一、股票期權

　　股票期權的全稱是經理股票期權，其最初淵源是期權。期權是期貨合約選擇權的簡稱。其 內容 是期權購買者在支付一定數額的權利金之后，有在一定時段內以事先確定好的某一價格向期權售出方購買或出售一定數量相關商品合約的權利，即期權購買者花錢購得的是可以享受的權利——可以履行也可以不履行（或放棄）這份權利。這樣，期權購買者可靈活根據市場變化趨勢，隨時決定是否履行這份合約，以有效規避對自己不利的價格變動風險或者獲取額外利潤。

　　股票的運作過程與一般期權類似，現舉例說明：20xx年8月8日海風公司股票市場價格為每股16元人民幣，公司共發行股票1億股。海風公司于8月8回贈予新任總經理王先生一部分股票期權，其大致條款為：截止日期為20 10年8月8日（10年），購買價格為20元／股，購買股票數量限制為50萬股。這樣王先生可在20xx年8月8日之前任一時刻行使該權利。即以每股20元的價格購買海風公司股票，當然他也可放棄該權利。假如 20xx年2月11日海風公司股票上漲為每股 25元，此時王先生選擇行使自己所擁有的股票期權，以每股20元的價格購買50萬股，然后再以25元／股的市場價格拋出，便可獲利（25－ 20）× 500000＝ 2500000 元；假如20xx年 2月 11日海風公司股票下跌至每股10元。此時王先生可選擇放棄行使股票期權的權利，留待以后海風公司股票漲至高于20元時再行使該權利。

　　從上面的例子可以看出，股票期權，是可以在未來一定時間內以事先約定價格購買一定數量的公司股票。股票期權是 企業 內部制定的面向特定不可轉讓的期權，股票期權持有者個人利益體現為執行價格與執行市場價格的差額，只有使本企業股票價格高于預定價格，股票期權持有人才能從中獲利。

　　二、股票期權的激勵作用

　　（一）股票期權使委托人與代理人的目標達到最大程度的一致。在當今所有權與經營權分開的條件下，作為企業所有者的委托人更關心企業長期盈利和長期發展潛力，更關心如何使企業實現利潤最大化；而作為受委托管理企業的人即代理人則更關心自己的收入是否豐厚穩定，更關心自己的經營業績如何才能令別人看起來很好，即代理人更關心短期經營效果。同 時代 理人與委托人之間還會出現信息不對稱問題，即委托人不可能明確知道或切實監督到代理人是否在盡力或努力工作。而股票期權則能在某種程度上縮減甚至消除這種利益上的不一致。

　　股票期權的最突出特點就是激勵與約束并重。一方面，股票期權使那些優秀的高層管理者能更具戰略眼光地為企業長遠發展設計非凡方案，這是因為，在委托人賦予代理人一部分股票期權后，實際上是將企業的'部分所有權或剩余索取權讓渡給了代理人。這樣，委托人與代理人在某種程度上結成了一種利益同盟，兩者收益都同企業長遠興衰呈絕對正相關關系，這有利于激發代理人的內在奮斗機制，制定和實施符合企業長期利益的發展規劃，追求企業長足發展。在另一方面，股票期權也存在較強的約束作用。這是因為高層管理者在接受本企業的股票期權時，實際上也承擔了一定的風險，因為在等待兌現所持有的股票期權期間很可能付出了許多機會成本，而且作為他的收入的一個重要部分，這部分薪酬很可能因為種種原因而得不到實際的兌現。股票期權讓這些對企業發展擁有控制權的人除了承擔上述不確定風險之外，還要對股票期權的行權期限、行權價格、執行方式等細節方面進行諸多設計，尤其是還可能附加許多額外條件，這種方式無疑“抓緊”了高層管理者，對高層管理者起到了很強的約束作用，限制他們的短期行為和其他有悖于企業長期發展的作法。

　　（二）股票期權能使企業優秀人才產生強烈認同感和主體感，能夠激發其主動性和創造性。首先，股票期權并非企業內部人人都可享受，而只有那些對企業有卓越貢獻和對企業發展起著關鍵作用的人才有資格接受股票期權，這本身就足以構成一種自豪的資本和因之而回報企業的動力，使擁有股票期權的高管理者產生一種“舍我其誰”的優越感，同時，又產生了一種重負在身的責任感，從而把企業的生存發展視為自己事業發展的標志。其次，由于股票期權還在現實利益上把企業的長遠發展與高層管理者的長遠收益緊密聯系起來——高層管理者只有使企業不斷盈利才能從股票期權所賦予的執行價格與企業股票市場價格之差額中獲利。上述兩個方面分別從精神上和物質上激勵企業高層管理人員發揮其主動性和創造性，為企業長遠發展貢獻才智。當然，股票期權還能對外部優秀人才產生強烈的震撼力和感召力，吸引他們的積極加盟。

　　（三）股票期權是一種成本較低的有效激勵方式。因為企業賦予高層管理人員股票期權時，并不需要企業運用任何現金和資產，只需增發新股或動用庫藏股份即可，即使需要企業利用一部分資金向市場回購本企業股票，其所耗用的資金也是比較少的。而且有的企業并不采取全額贈予方式，而是將企業的股票期權以相當優惠的價格賣給高層管理者，這樣，企業還可收到一筆權利金，這無疑又增加了企業的現金擁有量。股票期權這種激勵方式大大減輕了企業日常支付現金的負擔，節省了大量運營資金，有利于企業財務運作。

　　當然股票期權這種激勵方式，也有其內在不完善的一面。

　　（一）股票期權不一定能對所有的高層管理者形成有效的激勵。因為不同人的具體需求一般來講也不相同，股票期權在某種程度上屬于一種物質利益激勵方式，這種激勵方式屬于一種較低層次的激勵，對那些注重金錢物質需求的高層管理者或許非常有效，但對干那些物質需求已得到充分滿足的高層管理者來講，則很難達到理想的激勵效果。

　　（二）對股票期權的來源、數量、價格、期限等問題的具體確定尚存在一些難度，而且最大的實踐難題是如何解決股票期權不再僅限于上市公司，因為股票期權的運用要求該企業的股票具有較強的流通性，而滿足這個條件的只能是上市公司——只有上市公司的股票才具較強流通性。那么，股票期權的這個隱性條件實際上已把其他一切非上市公司排除在外了，這正是股票期權自身所不能克服的一個缺陷。

　　（三）股票期權收益的不確定性使其激勵效果有時難以實現。股票期權的收益僅僅屬于一種或許可能的收益，其持有人獲益與否取決于未來一定時期內該公司股票價格漲落情況，若該公司股票價格上漲，則股票期權持有人很有可能大大獲利；但若該公司股票價格大幅下降，甚至低于原來股票期權書上所載明的價格，則股票期權持有人非但沒有從中獲利，還很可能喪失一筆預付的權利金。這種收益的不確定性有時也會使股票期權的激勵效果打一個折扣，尤其是對那些不太傾向接受風險的管理者。

　　三、在我國推行股票期權應解決的 問題

　　（－）要盡快促成 企業 家市場（或職業經理市場）的形成完善。 目前 ，我國絕大部分上市公司是由原來的國有獨資公司改造而來，其關鍵的經營管理、投資決策和關鍵人事錄用、高層管理者的報酬等權利仍掌握在上級主管部門手中，并不是由市場來決定。這顯然違背了股票期權的運作背景——股票期權要求由市場來決定企業的經營者和管理者以及他們的報酬。所以，我國要想推行股票期權，必須讓政府放棄企業的經營管理、投資決策和關鍵人事錄用等權利，極力促成企業家市場的形成完善，以適應股票期權的要求。

　　（二）要盡快進行股票市場的整頓。我國股市的極不規范和投機過盛非常不利于股票期權在我國推行。時下，人們對所披露的我國股票市場的黑暗面表現出了極大憤慨。種種不規范或非法的操作手段使我國股市的價格走勢與公司的業績嚴重脫節——股票價格不斷攀升的公司很可能正面臨破產，而股票價格一直在中下游徘徊的公司則很可能業績驕人。所有這些都使股票價格難以體現高層管理者的努力程度，進而削弱股票期權的激勵效果，所以我國要想推行股票期權，必須盡快進行股票市場的整頓，使股票期權的運行有一個規范的市場環境。

　　（三）股票期權的實施對象應明晰化。我國的股票期權激勵對象很不規范。武漢的股票期僅僅授予董事長，上海、北京僅限于董事長、總經理和黨委書記，深圳僅限于總經理一人，天津則授予全部董事會成員、高級管理者和業務骨干，其他地區更是各具特色。由于對象標準的不明晰，企業內部也許會有許多人認為自己應該得到股票期權卻沒有得到，并因此產生人事糾紛和工作矛盾，給企業的 發展 造成很大的障礙。所以應制定統一的規范，讓大家對各種資格條件都有清楚的界定，從而減少糾紛和矛盾。

　　（四）要解決股票期權來源問題和股票期權數量的確定問題。國外尤其是美國關于股票期權來源的作法是：通過發行新股或通過“留存股票”賬戶回購股票來籌集用于應付股票期權持有人低價購買本企業股票。而這兩種來源，在我國都是受到嚴格限制的。我國要求，在企業需要發行新股時，應向原股東配售或向 社會 公開募集，公司不可留置股票。所以我國目前要做的是修改公司法和證券法有關這方面的規定，放松對股票期權來源的規定。股票期僅數量問題主要是掌握一個度的問題。因為股票期權數量過多企業成本就高；股票期權數量過少，又難于達到預期激勵目的，所以要綜合考慮到企業規模、企業風險狀況、市場環境因素以及股票期權獲受人的風險傾向，確定恰當的股票期權數量。

期權激勵方案5

　　第一章。總則

　　第一條、實施模擬期權的目的

　　期權激勵旨在建立高級管理人員及技術人員的長期激勵機制，吸引優秀人才，強化公司的核心競爭力和凝聚力，依據《公司法》和章程的相關規定，制定本方案。

　　第二條、實施模擬期權的原則

　　1、模擬期權的股份由為公司發起人股東提供，公司的發起人股東保證模擬期權部分股份的穩定性，不得向任何自然人或法人。其他組織轉讓。

　　2、本實施方案以激勵高管。高級技術人員為核心，突出人力資本的價值，對一般可替換人員一般不予授予。

　　第三條。模擬股票期權的有關定義

　　1、模擬股票期權：本方案中，模擬股票期權是指公司發起人股東將其持有的股份中的一定比例的股份，集合起來授權董事會管理，該比例的股份利潤分配權由受益人享有，在一定年度內用所分得的利潤將配給的模擬期權股份行權為實股的過程。

　　2、模擬股票期權的受益人：滿足本方案的模擬期權授予條件，并經公司董事會批準獲得模擬期權的人，即模擬期權的受益人。

　　3、行權：是指模擬股票期權的持有人按本方案的有關規定，變更為公司股東的行為，行權將直接導致其權利的變更，即由享有利潤分配權變更為享有公司法規定的股東的所有權利。

　　4、行權期：是指本方案規定，模擬股票期權的持有人將其持有的模擬期權變更為實質意義上的股份的時間。

　　第二章。模擬股票期權的股份來源及相關權利安排

　　第四條、模擬股票期權的股份來源于公司發起人股東。

　　第五條、在模擬期權持有人行權之前，除利潤分配權外的其他權利仍為發起人股東所享有。

　　第六條、對受益人授予模擬期權的行為及權利由公司股東會享有，董事會根據股東會授權執行。

　　第三章。模擬期權受益人的范圍

　　第七條、本方案模擬期權受益人范圍實行按崗定人。對公司有特殊貢獻但不符合本方案規定的受益人范圍的，經董事會提請股東會通過，可以授予模擬股票期權。

　　第八條、對本方案執行過程中因公司機構調整所發生的崗位變化，增加崗位，影響模擬期權受益人范圍的，由公司股東會予以確定，董事會執行，對裁減崗位中原有已經授予模擬期權的人員不得取消。變更、終止。

　　第九條、本方案確定的受益人范圍為：

　　1、在公司任職_______年以上的員工。

　　2、任職時間不足_______年，但是給公司帶來_______萬收益的員工。

　　3、公司遇到困難時，提出優質可行性建議的員工。

　　第四章。模擬股票期權的授予數量。期限及時機

　　第十條、模擬期權的授予數量

　　1、本方案模擬期權的擬授予總量為__________，即公司注冊資本的_______%。

　　2、每個受益人的授予數量，不多于，具體數量由公司董事會予以確定，但應保證同一級別崗位人員授予數量的均衡。

　　第十一條、模擬股票期權的授予期限

　　本模擬股票期權的授予期限為_______年，受益人每兩年以個人被授予模擬期權數量的_____分之_____進行行權。

　　第十二條、模擬股票期權的授予時機

　　1、受益人受聘。升遷的時間作為模擬股票期權的授予時間。受聘到應授予模擬期權崗位后，須經過試用期考核后方能被授予模擬股票期權，試用期延長的，須經延長后通過考核方能被授予模擬期權。由公司較低崗位升職到應授予模擬股票期權崗位的.，也須在該崗位試用合格后方能被授予模擬股票期權，如果原較低崗位按本方案的規定，也授予模擬股票期權的，按新崗位應予授予的數量予以補足，如果公司本次實施模擬期權的股份已經在此之前用完，則不予補足，可由董事會在下一個周期進行相應調整。

　　2、受益人在被授予模擬股票期權時，享有選擇權，可以拒絕接受，在下一年度如果依然符合模擬期權的授予條件的，可以要求公司重新授予。在兩個年度內，如果享有資格的受益人拒絕接受模擬期權或者在拒絕后沒有再次申請公司授予模擬期權的，視同永遠放棄被授予模擬股票期權的資格。

　　第五章。模擬股票期權的行權價格及方式

　　第十三條、模擬股票期權的行權價格

　　行權價格按受益人被授予模擬股票期權年度公司的相應比例的凈資產價格計算，在受益人按本方案進行行權時，行權價格保持不變。

　　第十四條、模擬期權的行權方式

　　1、本方案中，行權采用勻速行權的方式。受益人在被授予模擬股票期權后，享有該模擬期權的利潤分配權，在每兩年一次的行權期，受益人用所分得的利潤進行行權，但受益人所分得的利潤不直接分配給受益人，而是轉給提供模擬期權來源的原公司發起人股東，模擬期股轉變為實股，公司進行相應的工商登記變更。在進行工商登記變更前，模擬期權持有人不享有除利潤分配權外的其他權利。

　　2、受益人的兩年的利潤分配收益如果大于當年的行權價款，大于的部分不以現金的方式向受益人變現，而暫存于公司用于受益人的下一次行權價款，六年

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