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什么是擬上市公司
擬上市公司是指在上市方面取得實質性進展,并經省發展改革委批準上市的公司。為了幫助大家更深入地了解相關的知識，下面是小編整理的什么是擬上市公司，快來看看吧。
擬上市公司條件
擬上市公司享受優惠政策，要向同級發改部門提出申請，按程序經市發改部門審查并出具書面確認意見后到相關部門辦理有關手續。
擬上市公司確認條件
一、企業為股份有限公司或有限責任公司;
二、公司依法設立且運作規范;
三、公司股東大會、董事會同意公司發行股票并上市;
四、公司基本符合上市條件;
五、公司經營符合國家產業政策和我市的環保要求;
六、公司與合格的境內外上市保薦機構簽署了合作協議;
七、公司募集資金投向符合國家產業政策和企業發展戰略。
改制方式與責任財產
不同的改制重組方式對擬改制上市的企業法人的責任財產產生的影響不同，其債務承繼所需履行的法律手續也會有所不同。
整體改制包括有限責任公司整體變更設立股份有限公司，以及其他組織形式的企業以其全部資產、負債變更法人組織形式，并在必要時引入個別新出資人的改制方式。整體改制重組盡管可能伴隨股權的調整，但改制前后法人主體的責任財產沒有實質性的改變，改制后的股份有限公司當然地繼承了改制前企業的權利和義務，因此整體改制時，就無須為改制所產生的債務承繼而履行特殊的法律手續。
合并改制重組方式是通過將兩家或兩家以上的企業法人的全部資產、負債加以集中，從而設立股份有限公司。良性資產、負債的疊加必然增加責任財產的范圍，對原企業的債權人并無不利，但如果良性資產、負債與存在潛在損失的資產、負債混合，則將對原債權人一方帶來實質上的損害。
分立改制重組將原本集中的資產、負債加以分割，并以其中一部分作為財產核心設立股份有限公司。就被分立企業原債權人而言，無論其債權落實于分立后的任何一方，其責任財產的范圍都有所減少。正是基于合并、分立可能給原企業債權人帶來的不利影響，從保護債權人利益、保護民事活動秩序的角度出發，我國的法律和司法實踐對企業合并和分立均有較為嚴格的程序性要求。對于組織形式為有限責任公司或股份有限公司企業因改制重組而涉及的合并、分立，《公司法》已經有較明確的規定。可以歸納為：
(1)公司在合并或分立的決議通過之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上至少公告三次;
(2)債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。
擬上市公司法律的一般規定
對于其他組織形式的企業因改制重組而涉及的合并、分立，相關法律尚未有具體規定。依《民法通則》的一般性規定，合并、分立之前辦理公告仍是必要的法律程序，也可以參照《公司法》的有關規定在公告之外征求債權人的同意。我們認為合并、分立的債務承繼不同于債務轉移，不能適用《合同法》第5章有關債務轉移的規定。首先，改制時的股份有限公司所承擔的債務并非基于其所參加民事活動而產生，而是基于其與改制前企業的身份關系所當然繼受;其次，在除派生分立以外的重組方式下，改制前后的法律主體在時間上無并存的可能，無法成為同一民事法律行為(債務轉移)的相對人;其三，從我國的立法及司法實踐上看，均針對法人的合并、分立的權利、義務承繼問題進行專門的規定，已經認同了這種區別，否則有關問題可以直接依據法律關于債權、債務轉移的規定。
由于保證人的特殊法律地位，在原企業的債務由他人提供擔保時，通知保證人并征求其書面同意仍是必要的。
擬上市公司財務總監的關注點
關注點一：持續盈利能力
能夠持續盈利是企業發行上市的一項基本要求，從財務會計信息來看，盈利能力主要體現在收入的結構組成及增減變動、毛利率的構成及各期增減、利潤來源的連續性和穩定性等三個方面。
從公司自身經營來看，決定企業持續盈利能力的內部因素——核心業務、核心技術、主要產品以及其主要產品的用途和原料供應等方面。
從公司經營所處環境來看，決定企業持續盈利能力的外部因素——所處行業環境、行業中所處地位、市場空間、公司的競爭特點及產品的銷售情況、主要消費群體等方面。
公司的商業模式是否適應市場環境，是否具有可復制性，這些決定了企業的擴張能力和快速成長的空間。
公司的盈利質量，包括營業收入或凈利潤對關聯方是否存在重大依賴，盈利是否主要依賴稅收優惠、政府補助等非經常性損益，客戶和供應商的集中度如何，是否對重大客戶和供應商存在重大依賴性。
【案例】某公司創業板上市被否決原因：其主營產品為藥芯焊絲，報告期內，鋼帶的成本占原材料成本比重約為60%。最近三年及一期，由于鋼材價格的波動，直接導致該公司主營業務毛利率在18.45%——27.34%之間大幅波動。原材料價格對公司的影響太大，而公司沒有提出如何規避及提高議價能力的措施。
某公司中小板上市被否原因：公司報告期內出口產品的增值稅享受“免、抵、退”的政策，2008年、2007年、2006年，出口退稅金額占發行人同期凈利潤的比例肖分別為61%、81%、130%，發行人的經營成果對出口退稅存在嚴重依賴。
某公司創業板上市被否原因：公司三年一期報表中對前五名客戶銷售收入占主營業務收入的比例分別為69.02%、70.57%、76.62%及93.87%，客戶過于集中。
關注點二：收入
營業收入是利潤表的重要科目，反映了公司創造利潤和現金流量的能力。在主板及創業板上市管理辦法規定的發行條件中，均有營業收入的指標要求。
公司的銷售模式、渠道和收款方式。按照會計準則的規定，判斷公司能否確認收入的一個核心原則是商品所有權上的主要風險和報酬是否轉移給購貨方，這就需要結合公司的銷售模式、渠道以及收款方式進行確定。
銷售循環的內控制度是否健全，流程是否規范，單據流、資金流、貨物流是否清晰可驗證。這些是確認收入真實性、完整性的重要依據，也是上市審計中對收入的關注重點。
銷售合同的驗收標準、付款條件、退貨、后續服務及附加條款。同時還須關注商品運輸方式。
收入的完整性，即所有收入是否均開票入賬，對大量現金收入的情況，是否有專門內部控制進行管理。對于零售企業等大量收入現金的企業，更須引起重點關注。
現金折扣、商業折扣、銷售折讓等政策。根據會計準則規定，發生的現金折扣，應當按照扣除現金折扣前的金額確定銷售商品收入金額，現金折扣在實際發生時計入財務費用;發生的商業折扣，應當按照扣除商業折扣后的金額確定銷售商品收入金額;發生的銷售折讓，企業應分別不同情況進行處理。
關注銷售的季節性，產品的銷售區域和對象，企業的行業地位及競爭對手，結合行業變化、新客戶開發、新產品研發等情況，確定各期收入波動趨勢是否與行業淡旺季一致，收入的變動與行業發展趨勢是否一致，是否符合市場同期的變化情況。
企業的銷售網絡情況及主要經銷商的資金實力，所經銷產品對外銷售和回款等情況，企業的營業收入與應收賬款及銷售商品、提供勞務收到的現金的增長關系。
關注點三：成本費用
成本費用直接影響企業的毛利率和利潤，影響企業的規范、合規性和盈利能力，其主要關注點如下：
首先應關注企業的成本核算方法是否規范，核算政策是否一致。擬改制上市的企業，往往成本核算較為混亂。對歷史遺留問題，一般可采取如下方法處理：對存貨采用實地盤點核實數量，用最近購進存貨的單價或市場價作為原材料、低值易耗品和包裝物等的單價，參考企業的歷史成本，結合技術人員的測算作為產成品、在產品、半成品的估計單價。問題解決之后，應立即著手建立健全存貨與成本內部控制體系以及成本核算體系。
費用方面，應關注企業的費用報銷流程是否規范，相關管理制度是否健全，票據取得是否合法，有無稅務風險。對于成本費用的結構和趨勢的波動，應有合理的解釋。
在材料采購方面，應關注原材料采購模式，供應商管理制度等相關內部控制制度是否健全，價格形成機制是否規范，采購發票是否規范。
關注點四：稅務
稅務問題是企業改制上市過程中的重點問題。在稅務方面，中國證監會頒布的主板和創業板發行上市管理辦法均規定：發行人依法納稅，各項稅收優惠符合相關法律法規的規定，發行人的經營成果對稅收優惠不存在重大依賴。
企業執行的稅種、稅率應合法合規。對于稅收優惠，應首先關注其合法性，稅收優惠是否屬于地方性政策且與國家規定不符，稅收優惠有沒有正式的批準文件。對于稅收優惠屬于地方性政策且與國家規定不一致的情況，根據證監會保薦代表人培訓提供的審核政策說明，尋找不同解決辦法。
納稅申報是否及時，是否完整納稅，避稅行為是否規范，是否因納稅問題受到稅收征管部門的處罰。
【案例】上海某公司創業板上市被否決原因：2006年納稅使用核定征收方式，不符合企業所得稅相關規定而未予糾正。
關注點五：資產質量
企業資產質量良好，資產負債結構合理是企業上市的一項要求。其主要關注點如下：
應收賬款余額、賬齡時長、同期收入相比增長是否過大。
存貨余額是否過大、是否有殘次冷背、周轉率是否過低、賬實是否相符。
是否存在停工在建工程，固定資產產證是否齊全，是否有閑置、殘損固定資產。
無形資產的產權是否存在瑕疵，作價依據是否充分。
其他應收款與其他應付款的核算內容，這兩個科目常被戲稱為“垃圾桶”和“聚寶盆”。關注大額其他應收款是否存在以下情況：關聯方占用資金、變相的資金拆借、隱性投資、費用掛賬、或有損失、誤用會計科目。關注大額“其他應付款”是否用于隱瞞收入，低估利潤。
財務性投資資產，包括交易性金融資產、可供出售的金融資產等占總資產的比重，比重過高，表明企業現金充裕，上市融資的必要性不足。
【案例】如某企業創業板上市被否決原因就是應收賬款余額過大，應收賬款占總資產的比例每年都在40%以上，風險較大。
如某企業創業板上市被否決原因：存貨余額較高，占流動資產的比例為33.75%。而且存貨周轉率呈現連年下降的趨勢，2007年為3.67，2008年為4.92，2009年上半年僅為1.88，下降幅度驚人。隨著公司應收賬款和存貨規模的不斷增加，流動資金短缺的風險進一步加大。
關注點六：現金流量
現金流量反應了一個企業真實的盈利能力、償債和支付能力，現金流量表提供了資產負債表、利潤表無法提供的更加真實有用的財務信息，更為清晰地揭示了企業資產的流動性和財務狀況。
經營活動產生的現金流量凈額直接關系到收入的質量及公司的核心競爭力。應結合企業的行業特點和經營模式，將經營活動現金流量與主營業務收入、凈利潤進行比較。經營活動產生的現金流量凈額為負數的要有合理解釋。
關注投資、籌資活動現金流量與公司經營戰略的關系。例如，公司投資和籌資活動現金流量凈額增加，表明企業實行的是擴張的戰略，處于發展階段。此時需要關注其償債風險。
【案例】如某公司上市被否決原因：公司報告期內經營活動現金流不穩定，2007年、2008年度經營活動現金流量凈額為負且持續增大。2009年1——9月，公司經營活動產生的現金流量凈額僅為138.6萬元。公司現金流和業務的發展嚴重不匹配。
關注點七：重大財務風險
在企業財務風險控制方面，中國證監會頒布的主板和創業板發行上市管理辦法均作了禁止性規定，包括不存在重大償債風險，不存在影響持續經營的擔保、訴訟以及仲裁等重大或有事項;不存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業進行違規擔保的情形;不得有資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業以借款、代償債務、代墊款項或者其他方式占用的情形。
【案例】如某公司創業板上市被否決原因：控股股東在報告期內持續以向企業轉讓債權、代收銷售款方式占用企業大量資金。
關注點八：基礎會計工作
會計基礎工作規范，是企業上市的一條基本原則。
擬改制上市企業，特別是民營企業，由于存在融資、稅務等多方面需求，普遍存在幾套賬情況，需要及時對其進行處理，將所有經濟業務事項納入統一的一套報賬體系內。
會計政策要保持一貫性，會計估計要合理并不得隨意變更。如不隨意變更固定資產折舊年限，不隨意變更壞賬準備計提比例，不隨意變更收入確認方法，不隨意變更存貨成本結轉方法。
關注點九：獨立性與關聯交易
企業要上市，其應當具有完整的業務體系和管理結構，具有和直接面向市場獨立經營的能力，具體為資產完整、人員獨立、財務獨立、機構獨立和業務獨立五大獨立。尤其是業務獨立方面，證監會對關聯交易的審核非常嚴格，要求報告期內關聯交易總體呈現下降的趨勢。因此對關聯交易要有完整業務流程的規范，還要證明其必要性及公允性。
【案例】如某公司上市被否決原因：與其關聯公司在提供服務、租賃場地、提供業務咨詢、借款與擔保方面存在關聯交易。2006年、2007年、2008年及2009年1——6月，與其控股股東及其附屬公司發生的業務收入占同期營業收入的比重分別為38.19%、32.53%、29.56%、27.47%，關聯交易產生的毛利額占總毛利的比重分別為48.18%、42.28%、34.51%、30.82%。發審委認為其自身業務獨立性差，對控股股東等關聯方存在較大依賴。
關注點十：業績連續計算
在IPO過程中，經常有公司整體改制，這就涉及業績連續計算的問題，主板上市管理辦法規定最近三年內主營業務和董事、高級管理人員沒有發生重大變化，實際控制人沒有發生變更。即使創業板也規定最近兩年內上述內容沒有變化。
對同一公司控制權人下相同、類似或相關業務的重組，在符合一定條件下不視為主營業務發生重大變化，但需掌握規模和時機，不同規模的重組則有運行年限及信息披露的要求。
【案例】如某公司創業板被否決案例：報告期內實際控制人及管理層發生重大變化，公司的第一大股東A信托公司持有公司32.532%股份，2008年10月8日，經某市國資委有關批復批準同意，A信托與B集團簽署《股份轉讓協議》，A信托將其持有的公司32.532%股權悉數轉讓給同為某市國資委控制的B集團。轉讓前后控股股東的性質不完全一致。同時，A信托以信托業務為主，B集團以實業股權投資為主，二者的經營方針有所區別。另外，2009年1月，本次控股股東發生變更后，B集團提名了兩位董事和兩名監事，企業主要管理人員發生了變化。發審委認為企業本次控股股東的變更導致了實際控制人變更。
標記對擬上市民營企業財務規范問題的思考會計論
民營企業在上市過程中往往暴露出很多基本的財務規范問題，尤其是在境外做空機制的放大鏡效應下，外界對很多民營企業的財務規范問題的關注度甚至會超過其自身的經營狀況。
因此，反思基本的財務規范問題就顯得尤為重要。
一、關于票據規范與業務規范 的問題
1.票據需要規范嗎?很多民營企業在沒有上市意愿前，對票據的管理意識比較淡薄，在業務開展過程中，會存在多種票與業務脫節的情形，比如可能會通過不要發票“節省稅點”、銷售不開票等方式進行不規范納稅。是否依法納稅會對上市的進程有著實質影響，表現為需要取得稅務部門的申報期內無重大違法違規的證明。由此會計師、保薦承銷機構等相關中介在做民營企業的財務盡職調查時，首先會把目光聚焦在“票”與“稅”上。因此，有上市意愿的民營企業前期財務規范的第一步是規范使用及取得相關發票。
2.票據規范會造成什么影響?票據規范的問題有時不僅僅停留在發票的取得和開具上，很大程度上還會影響到企業的供應渠道，如對供應商的評判需要追加了解其經營資質，以判定其開具發票的有效性;還會影響到企業的產品定價，甚至會引發經營模式的微調。如增加相關稅負后，需要重新測算或者調整產品的售價體系以及重新界定每個銷售渠道的最低銷售額，以達到考慮所有稅負成本后的盈虧平衡。
3.除發票外，是否還有其他需要關注的單據?在以票管稅的環境下，財務核算的重心離不開票據，但也不能簡單地將票據等同于發票或者與發票相配套的單據流轉。實際上票據還應包括企業經營管理過程中產生的相關內外部單據，如采購的詢議價傳真單據、對賬記錄，甚至是自制單證中的表格、憑證附件中的情況書面說明、紙質郵件、電子郵件，等等。因此，要做好票據規范不能簡單地把票據管理等同于外部發票取得的規范，而是要規范企業內部信息流向的軌跡記錄，讓各項業務得以準確、及時記錄。
4.單純依賴票據規范是否能解決核算的基礎問題?答案是肯定不行。在涉及到業務規范層面，還需要關注以下幾方面問題：①實物周轉的規范。包含企業擁有或者控制的有形實物資產以及無形資產的增減、損耗等價值變動過程的規范核算。很多民營企業在沒有規范意愿時，往往習慣于算大賬，即在實物管理中只關注現金流的支出以及總體上的收支，對訂單的核算并沒有做太多的細化管理，因此在財務規范的前期往往需要對實物的收發管理作相應的規范，通過精細化管理，了解企業在實物上投入產出的具體損耗。②資金管理的規范。指企業的資金流轉以及流轉所對應的記錄。有上市意愿的民營企業要學會區別法人資產與自然人資產兩個概念。股東與企業的資金往來應該有明確的界限，除出資、分紅以外，盡可能減少所謂的左口袋與右口袋的錢混用或者挪用等情形。
二、關于財務部內部分工的問題
1.什么情況下需要梳理財務的內部分工以重建組織結構呢?民營企業在經營不規范的發展初期，不同的經營管理者對財務的功能定位會有所差別，但通常情況下民營企業家們會側重于稅務、資金管理，而對綜合的財務管理的重視程度可能有所欠缺。因此，很多民營企業的財務框架往往是根據股東的管理習慣而建，在人員變動頻繁的情況下，財務核算體系常常會以信任度為標準，因人設崗，整體工作安排上并沒有考慮內在的合理性和協同性，在人員分工上會出現較大的隨意性，甚至有可能出現不相容職務沒有分離等情形，從而造成財務在職能模塊以及體系建設上存在重大缺陷。在這種情形下，重新梳理甚至重建財務內部組織架構就顯得尤為重要。
2.單一的生產制造企業如何進行內部財務分工?針對單一的生產制造企業而言，其內部核算體系建立的關鍵在于把企業的業務活動與其財務屬性緊密結合起來。
(1)產、供、銷：制造企業的產供銷環節是企業業務活動的根本，其對應的財務核算可以分為收入與成本歸集、分配及核算，存貨與應付賬款、應收賬款的變動記錄等類別。
(2)總賬報表：總賬報表的分類涉及到的范圍比較廣，可以包括費用核算、固定資產等業務核算及相關的結轉憑證，進而編制需要對外報送的相關報表。
(3)資金管理：資金管理可以包括單據的付款審核、資金的計劃管理以及出納的相對應職能等，但這種分類并沒有嚴格的界限，有時還需要結合企業的運營環境做相應調整。
(4)納稅管理：不能把稅務專員的工作簡單地等同于增值稅發票的認證以及納稅申報等具體職能，還應及時關注有關的稅收法規變動，評估其對企業的影響，同時還需要有一定的專業知識，能夠有效進行稅負平衡與納稅籌劃等。
3.存在多個分子公司時，如何完成財務內部分工?在整體分工上，可以根據分子公司的層級、區域以及業務類別歸類并進行差異化組建。比如，在業務類別上可以劃分為報表編制與分析組、子公司費用預算與分析組、總部會計核算組等，還可以結合不同的區域或行業，劃分出區域核算與分析組或行業核算與分析組。
4.財務部內部分工要注意哪些問題?(1)合理性原則。企業的內部核算體系并沒有可以套用的標準答案，企業應當根據自身業務模式的需要進行相應調整。例如，有些企業在財務分工時把“供”與資金管理、“銷”與納稅管理進行歸類，進而單獨將“產”作為成本核算獨立成一組。
(2)科學性原則。分工除了要符合企業業務發展需要外，還應符合財務部自身的科學性，其最重要的原則是在不相容職務上要嚴格做好分離工作(如實物收發與記錄的崗位要分離、現金收支與相關憑證處理的崗位要分離等)，以避免因分工不合理造成失控，乃至出現重大的財務違規情形。
三、關于日常財務核算需要關注的問題
實務中可以把企業的日常業務活動劃分為常規與非常規兩類，制訂不同的應對措施，以提升會計核算實務的效益與效果。
1.對于常規業務的核算，除了要考慮合理性外，還需要遵循一貫性原則，使其前后期間的數據具有可比性。
2.對非常規業務的處理要關注以下四點：
①財務部要建立非常規業務的識別機制。不能簡單地在業務發生后去尋找對應的賬務處理方法，而應盡可能在業務發生前將其識別，以進行重點處理。
②在識別的基礎上，還需進一步了解相關準則對非常規業務的具體規定，以準確判斷其對財務報表的影響。
③在擬上市申報中，一些非常規業務會對企業不同期間的業績產生不同的影響，因此財務部還需要了解決策者開展該項業務時，其對各期的報表利潤影響的預期如何，以避免結果與決策者開展業務的初衷相違背。
比如，在投資收益的確認或者金融工具的確認與計量上，決策者可能會因分期的損益確認結果而改變相應的決策。
④財務部應主動參與到管理層制訂非常規業務的決策討論中，如投資、金融工具的使用、并購以及銷售創新等業務活動，以為決策者提供具體的參考意見。
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