股份有限公司章程范本「最新版」

　　第一章 總 則

　　第一條 為維護公司、股東和債權人的合法權益，規范公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》”)、《深圳經濟特區商事登記若干規定》(以下簡稱《若干規定》)和其他有關法律、法規及規范性文件的規定，特制定本章程。

　　第二條 本章程中的各項條款與法律、法規、規章不符的，以法律、法規、規章的規定為準。

　　第三條 公司在深圳市市場監督管理局登記注冊。

　　公司名稱：

　　公司住所：

　　第四條 公司的經營范圍為：

　　一般經營項目可以自主經營，許可經營項目憑批準文件、證件經營。

　　一般經營項目：

　　許可經營項目：

　　公司應當在章程規定的經營范圍內從事經營活動。

　　第五條 公司營業期限為 。

　　第六條 公司應確定一名工作人員負責保管公司法律文件，股東大會決議、董事會決議等法律文件必須存放在公司，以備查閱。

　　第二章 股份和注冊資本

　　第七條 公司股份總數：××××萬股

　　第八條 公司股份每股金額：×××元人民幣

　　第九條 公司注冊資本：×××× 萬元人民幣。

　　第十條 發起人的姓名(名稱)、認購的股份數、出資時間、出資方式如下：

發起人姓名或名稱	認繳情況			設立（截止變更登記申請日）時實際繳付			分期繳付
	認購的股份數	出資 時間	出資 方式	認購的股份數	出資 時間	出資 方式	認購的股份數	出資 時間	出資 方式
合計
	其中貨幣出資

　　(注：公司設立時，全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內繳足;其中投資公司可以在五年內繳足。全體股東的貨幣出資金額不得低于注冊資本的百分之三十。請根據實際情況填寫本表，繳資次數超過兩期的，應按實際情況續填本表。)

　　第三章 股東大會

　　第十一條 公司股東大會由全體發起人(股東)組成。股東大會是公司的權力機構，其職權是：

　　(一)決定公司的經營方針和投資計劃;

　　(二)選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項;

　　(三)審議批準董事會的報告;

　　(四)審議批準監事會的報告;

　　(五)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

　　(六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

　　(八)對發行公司債券作出決議;

　　(九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

　　(十)修改公司章程;

　　(十一)公司章程規定的其他職權(注：由公司章程自行確定，如章程不作補充規定應將此條刪除)

　　對上述所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東大會，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

　　第十二條 股東大會應當每年召開一次年會，有下列情形之一的，應當在兩個月內召開臨時股東大會：

　　(一)董事人數不足《公司法》規定人數或者公司章程所定人數的三分之二時;

　　(二)公司未彌補的虧損達實收股本總額三分之一時;

　　(三)單獨或合計持有公司百分之十以上股份的股東請求時;

　　(四)董事會認為必要時;

　　(五)監事會提議召開時;

　　(六)其他情形(注：由公司章程自行確定，如章程不作補充規定應將此條刪除)

　　第十三條 股東大會會議由董事會召集，董事長主持;董事長不能履行職務或不履行職務的，由副董事長主持;副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。

　　董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責的，監事會應當及時召集和主持;監事會不召集和主持的，連續九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。

　　第十四條 召開股東大會會議，應當將會議召開的時間、地點和審議的事項于會議召開二十日前通知各股東;臨時股東大會應當于會議召開十五日前通知各股東;發行無記名股票的，應當于會議召開三十日前公告會議召開的時間、地點和審議的事項。

　　單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會召開十日前提出臨時提案并書面提交董事會;董事會應當在收到提案后二日內通知其他股東;并將該臨時提案提交股東大會審議。臨時提案的內容應當屬于股東大會職權范圍，并有明確議題和具體決議事項。

　　股東大會不得對前兩款通知中未列明的事項作出決議。

　　無記名股票持有人出席股東大會會議的，應當于會議召開五日前至股東大會閉會時將股票交存于公司。

　　第十五條 股東出席股東大會會議，所持每一股份有一表決權。但是，公司持有的本公司股份沒有表決權。

　　第十六條 股東大會作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權過半數通過。但是，股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

　　第十七條 股東可以委托代理人出席股東大會會議，代理人應當向公司提交股東授權委托書，并在授權范圍內行使表決權。

　　第十八條 股東大會應當對所議事項的決定作成會議記錄，主持人、出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與出席會議股東的簽名冊及代理出席的委托書一并保存。

　　(注：其他重大事項的規則由章程自行規定)

　　第四章 董事會

　　第十九條 公司設董事會，成員為 人，非由職工代表擔任的董事由股東大會選舉產生;職工代表董事由公司職工通過職工代表大會(或：職工大會或者其他行使民主選舉產生)。董事任期 年，任期屆滿，可連選連任。

　　董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內辭職導致董事會成員低于法定人數的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行董事職責。

　　董事會設董事長一人，副董事長 人，由董事會以全體董事過半數選舉產生。

　　第二十條 董事會對股東大會負責，行使下列職權：

　　(一)負責召集股東大會會議，并向股東大會報告工作;

　　(二)執行股東大會的決議;

　　(三)決定公司的經營計劃和投資方案;

　　(四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

　　(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(六)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案;

　　(七)制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;

　　(八)決定公司內部管理機構的設置;

　　(九)決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項;

　　(十)制定公司的基本管理制度;

　　(十一)其他職權。(注：由公司章程自行確定，如章程不作補充規定應將此條刪除)

　　第二十一條 董事會會議由董事長召集和主持;副董事長協助董事長履行職務，董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持;副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

　　第二十二條 董事會每年度至少召開兩次會議，每次會議應當于會議召開十日前通知全體董事和監事。

　　代表十分之一以上表決權的股東、三分之一以上董事或者監事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后十日內，召集和主持董事會會議。

　　董事會召開臨時會議的通知方式和通知時間由發起人或董事自行約定。

　　第二十三條 董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經全體董事過半數通過。

　　董事會決議的表決，實行一人一票。

　　第二十四條 董事會會議應由董事本人出席;董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應載明授權范圍。

　　第二十五條 董事會應當對會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

　　董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。

　　第二十六條 公司設經理，由董事會決定聘任或者解聘。經理對董事會負責，行使下列職權：

　　(一)主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議;

　　(二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

　　(三)擬訂公司內部管理機構設置方案;

　　(四)擬訂公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具體規章;

　　(六)提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人;

　　(七)決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員;

　　(八)其他職權。(注：由董事會授予，如不作補充規定應將此條刪除)

　　(注：以上內容也可由發起人自行確定)

　　經理列席董事會會議。

　　第五章 法定代表人

　　第二十七條 公司法定代表人由 (董事長或者經理)擔任，由 選舉產生， 應當審查法定代表人是否存在依法不得擔任公司法定代表人的情形。

　　第二十八條 法定代表人是代表企業行使職權的簽字人。法定代表人的簽字應向商事登記機關備案。法定代表人簽署的文件是代表公司的法律文書。法定代表人在國家法律、法規以及企業章程規定的職權范圍內行使職權、履行義務，代表公司參加民事活動，對企業的生產經營和管理全面負責，并接受公司全體股東及成員和有關機關的監督。

　　公司法定代表人可以委托他人代行職責，委托他人代行職責時，應有書面委托。法律、法規規定必須由法定代表人行使的職責，不得委托他人代行。

　　第二十九條 有下列情形之一的，不得擔任公司法定代表人：

　　(一)無民事行為能力或者限制民事行為能力的。

　　(二)正在被執行刑罰或者正在被執行刑事強制措施的。

　　(三)正在被公安機關或者國家安全機關通緝的。

　　(四)因犯有貪污賄賂罪、侵犯財產罪或者破壞社會主義市場經濟秩序罪，被判處刑罰，執行期滿未逾五年的;因犯有其他罪，被判處刑罰，執行期滿未逾三年的;或者因犯罪被判處剝奪政治權利，執行期滿未逾五年的。

　　(五)擔任因經營不善破產清算的企業的法定代表人或者董事、經理，并對該企業的破產負有個人責任，自該企業破產清算完結之日起未逾三年的。

　　(六)擔任因違法被吊銷營業執照的企業的法定代表人，并對該企業違法行為負有個人責任，自該企業被吊銷營業執照之日起未逾三年的。

　　(七)個人負債數額較大，到期未清償的。

　　(八)法律和國務院規定的其他不能擔任企業法定代表人的。

　　第三十條 公司法定代表人出現下列情形之一的，公司應當解除其職務，重新產生符合任職資格的法定代表人：

　　(一)法定代表人有法律、行政法規或者國務院決定規定不得擔任法定代表人的情形的;

　　(二)法定代表人由董事長擔任，喪失董事長資格的;

　　(三)法定代表人由經理擔任，喪失經理資格的;

　　(四)因被羈押等原因喪失人身自由，無法履行法定代表人職責的;

　　(五)其他導致法定代表人無法履行職責的情形

　　第六章 監事會

　　第三十一條 公司設監事會，成員 人，監事會包括股東代表和公司職工代表，其中股東代表與職工代表的比例為 ： (注：監事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一)。監事會中的股東代表由股東大會選舉產生，職工代表由公司職工通過 (職工代表大會、職工大會或者其他形式)民主選舉產生。

　　監事會設主席一人，可以設副主席。監事會主席和副主席由全體監事過半數選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會議;監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由監事會副主席召集和主持;監事會副主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。

　　董事、高級管理人員不得兼任監事。

　　監事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。

　　監事任期屆滿未及時改選，或者監事在任期內辭職導致監事會成員低于法定人數的，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行監事職務。

　　第三十二條 監事會行使下列職權：

　　(一)檢查公司財務;

　　(二)對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;

　　(三)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正;

　　(四)提議召開臨時股東大會會議，在董事會不履行本法規定的召集和主持股東大會會議職責時召集和主持股東大會會議;

　　(五)向股東大會會議提出提案;

　　(六)依照《公司法》第一百五十二條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟;

　　(七)其他職權。(注：由股發起人自行確定，如發起人不作具體規定應將此條刪除。)

　　監事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建議。

　　第三十三條 監事會每六個月至少召開一次會議，監事可以提議召開臨時監事會會議。

　　監事會的議事方式和表決程序為： 。

　　監事會決議應當經半數以上監事通過。

　　監事會應當對所議事項的決定作成會議紀錄，出席會議的監事應當在會議紀錄上簽名。

　　第七章 財務、會計

　　公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金前，應當先用當年利潤彌補虧損。

　　稅后利潤的分配方式由股東自行約定

　　第三十四條 公司應當依照法律法規和有關主管部門的規定建立財務會計制度，依法納稅。

　　第三十五條 公司應當在每一會計年度終了時制作財務會計報告，并依法經會計師事務所審計。財務會計報告應當依照法律、行政法規和國務院財政部門的規定制作。

　　第三十六條 公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額超過了公司注冊資本的百分之五十后，可不再提取。

　　公司法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

　　公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤按 分配給股東。

　　第三十七條 公司法定公積金用于彌補公司的虧損，擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。

　　法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的百分之二十五。

　　第三十八條 公司除法定的會計帳冊外，不得另立會計帳冊。

　　第三十九條 對公司資產，不得以任何個人名義開立帳戶存儲。

　　第八章 解散和清算

　　第四十條 公司有以下情形之一時，解散并進行清算：

　　(一)公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現;

　　(二)股東大會決議解散;

　　(三)因公司合并或者分立需要解散;

　　(四)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤消;

　　(五)人民法院依照《公司法》第一百八十三條的規定予以解散;

　　(六)其他解散事由出現(由股東自行約定，如不做具體規定應刪除此條)。

　　第四十一條 公司因第四十條第(一)項規定而解散的，可以經出席股東大會會議的股東所持表決權的三分之二以上通過修改公司章程而存續。

　　第四十二條 公司因第四十條第(一)(二)(四)(五)項規定而解散的，應當在解散事由出現之日起十五日內成立清算組，開始清算(清算組的組成及職權由股東約定)。

　　第四十三條 清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在報紙上公告。

　　在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。

　　第九章 附則

　　第四十四條 股東持有的股份可以依法轉讓。

　　第四十五條 股東大會選舉董事、監事，可以實行累計投票制。

　　第四十六條 本章程一式 份。

　　股東大會通過的章程或者章程修正案，應當報公司登記機關備案。

　　第四十七條 本章程所稱“以上”、“以內”、“以下”，都含本數;“不滿”、“以外”不含本數。

　　第四十八條 本章程與法律法規相抵觸的，以法律法規的規定為準。

　　本章程的解釋權歸公司股東大會。

　　全體股東簽章(自然人股東簽字、單位股東蓋章)：

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