2016年注冊會計師《經濟法》章節(jié)試題及答案
一、 單項選擇題
1、某股份有限公司擬申請首次公開發(fā)行股票并上市，該公司凈資產為10000萬元，其中無形資產(扣除土地使用權、水面養(yǎng)殖權和采礦權等后)的數(shù)額最多是( )萬元。
A、2500
B、2000
C、1600
D、500
2、甲股份公司擬在創(chuàng)業(yè)板上市，下列情形符合首次公開發(fā)行股票的條件的是( )。
A、發(fā)行人的控股股東在3年前擅自公開發(fā)行證券，目前仍處于持續(xù)狀態(tài)
B、發(fā)行人不存在重大償債風險，不存在影響持續(xù)經營的擔保、訴訟以及仲裁等重大或有事項
C、最近一期末凈資產不少于3000萬元，且不存在未彌補虧損
D、發(fā)行前股本總額不少于3000萬元
3、上市公司發(fā)行可轉換債券的，最近3個會計年度加權平均凈資產收益率平均不低于( )。扣除非經常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權平均凈資產收益率的計算依據。
A、6%
B、5%
C、10%
D、15%
4、上市公司可轉換公司債券轉換為公司股票的期限是( )。
A、可轉換公司債券發(fā)行之日起6個月內
B、公布募集說明書之日起6個月內
C、可轉換公司債券發(fā)行結束之日起6個月后
D、公布募集說明書之日起6個月后
5、某股份有限公司擬申請發(fā)行可轉換公司債券。該公司最近一期末經審計凈資產額為2億元人民幣，3年前該公司曾發(fā)行5年期債券3000萬元。該公司此次發(fā)行可轉換債券額最多不得超過( )。
A、1000萬元
B、3000萬元
C、5000萬元
D、8000萬元
6、某上市公司股本總額為1億元，2007年擬增發(fā)股票2億股，其中一部分采用配售的方式發(fā)售，那么該配售股份數(shù)量做多不應超過( )。
A、3000萬股
B、6000萬股
C、7000萬股
D、10000萬股
7、上市公司非公開發(fā)行股票，對控股股東實際控制人及其控制的企業(yè)認購的股份限制轉讓的期限是( )。
A、自發(fā)行結束之日起12個月內
B、自發(fā)行之日起12個月內
C、自發(fā)行結束之日起36個月內
D、自發(fā)行之日起36個月內
8、根據《證券法》的規(guī)定，股份有限公司股票上市的，其注冊資本應不少于人民幣( )。
A、500萬元
B、1000萬元
C、3000萬元
D、5000萬元
9、上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員在信息披露工作中應當履行相應的職責。下列表述中，符合證券法律制度規(guī)定的是()。
A、上市公司董事應對公司年度報告簽署書面審核意見
B、上市公司監(jiān)事應對公司年度報告簽署書面確認意見
C、上市公司高級管理人員應對公司年度報告簽署書面審核意見
D、上市公司監(jiān)事會應對公司年度報告簽署書面審核意見
10、根據規(guī)定，下列有關上市公司的信息中，屬于應當公告的重大事件是( )。
A、持有公司3%以上股份的股東發(fā)生變化
B、公司增資的決定
C、公司的監(jiān)事會主席發(fā)生變動
D、股東大會決議被撤銷
11、甲、乙、丙、丁合謀，集中資金優(yōu)勢、持股優(yōu)勢聯(lián)合買賣或者連續(xù)買賣證券，影響證券交易價格，從中牟取利益的行為是( )的行為。
A、禁止交易
B、操縱市場
C、內部交易
D、欺詐客戶
12、下列各項中，依法不得收購A上市公司股份的是( )。
A、曾經負有數(shù)額較大債務，剛清償完畢不足12個月的B公司
B、曾任C公司董事長的甲自然人，C公司因不可抗力而被宣告破產不滿3年
C、在過去的1年內因發(fā)布虛假信息而被中國證監(jiān)會處罰的D上市公司
D、已持有A上市公司已發(fā)行股份12%的E投資公司
13、收購人以要約收購方式收購上市公司，在依照規(guī)定報送有關收購報告書并公告收購要約后，即可在收購要約的期限內實施收購。根據證券法律制度的規(guī)定，該收購要約的期限為不得少于( )，并不得超過( )。
A、15日 60日
B、30日 60日
C、10日 30日
D、20日 30日
14、根據《證券法》的規(guī)定，采取協(xié)議收購方式的，收購人收購或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同收購一個上市公司已發(fā)行的股份達到一定比例時，繼續(xù)進行收購的，應當向該上市公司所有股東發(fā)出收購上市公司全部或者部分股份的要約，該法定比例為( )。
A、50%
B、30%
C、20%
D、15%
15、甲股份有限公司擬公開發(fā)行股票并上市，甲公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員應當符合法律、行政法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的任職資格，而且在最近一定時期內沒有受到證券交易所的公開譴責。該一定時期指的是( )。
A、12個月
B、24個月
C、36個月
D、48個月
16、某上市公司擬公開發(fā)行公司債券，發(fā)行額擬訂為1000萬元，申請一次核準，分三期發(fā)行完畢，則首期的發(fā)行數(shù)量最低為( )。
A、300萬
B、400萬
C、500萬
D、600萬
17、下列關于上市公司年度報告的編制時間，說法正確的是( )。
A、每一個會計年度結束之日起3個月內編制完成并披露
B、每一個會計年度結束之日起4個月內編制完成并披露
C、每一個會計年度結束之日起5個月內編制完成并披露
D、每一個會計年度結束之日起6個月內編制完成并披露
18、投資者在接到中國證監(jiān)會不予豁免通知之日起一定期限內將其或者其控制的股東所持有的目標公司股份減持到30%或者30%以下，可以避免處罰強制要約義務;該期限是( )。
A、15日
B、20日
C、30日
D、60日
19、按照《上市公司收購管理辦法》的規(guī)定，下列屬于協(xié)議收購中的“過渡期”的是( )。
A、自簽訂收購意向書起至完成資金交割的期間
B、自簽訂收購協(xié)議起至相關股份完成過戶的期間
C、自達成意向起至簽訂收購協(xié)議止的期間
D、自簽訂收購協(xié)議起至完成資金交割的期間
20、根據《上市公司重大資產重組管理辦法》的規(guī)定，下列情形中，不構成上市公司重大資產重組行為的有( )。
A、購買、出售的資產在最近一個會計年度所產生的營業(yè)收入占上市公司同期經審計的合并財務會計報告營業(yè)收入的比例達到50%以上
B、購買、出售的資產總額占上市公司最近一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末資產總額的比例達到50%以上
C、購買、出售的資產可變現(xiàn)凈值占上市公司最近一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末資產凈值的比例達到50%以上，且超過3000萬元人民幣
D、購買、出售的資產凈額占上市公司最近一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末凈資產額的比例達到50%以上，且超過5000萬元人民幣
21、根據《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定，上市公司出現(xiàn)下列情況的，不屬于交易所實施終止上市的情況是( )。
A、未在法定期限內披露年度報告或者中期報告，且公司股票已停牌2個月
B、上市公司被吸收合并
C、股東大會在公司股票暫停上市期間作出終止上市的決議
D、因股權分布發(fā)生變化不具備上市條件觸及標準，其股票被暫停上市后，公司在暫停上市6個月內股權分布仍不具備上市條件
22、根據《上市公司重大資產重組管理辦法》的規(guī)定，上市公司發(fā)行股份的方式購買資產的，其發(fā)行價格的要求是( )。
A、不低于本次發(fā)行股份購買資產定價基準日前20個交易日公司股票均價的90%
B、不得低于本次發(fā)行股份購買資產的董事會決議公告日前20個交易日公司股票交易均價
C、不得低于本次發(fā)行股份購買資產的股東大會批準決議公告日前20個交易日公司股票交易均價
D、不低于本次發(fā)行股份購買資產募集說明書公告日前20個交易日該公司股票交易均價和前一交易日的均價
二、多項選擇題
1、下列關于上市公司發(fā)行股份購買資產行為中特定對象轉讓股份限制的描述中，符合《上市公司重大資產重組管理辦法》規(guī)定的有( )。
A、特定對象通過認購本次發(fā)行的股份取得上市公司的實際控制權的，12個月內不得轉讓
B、特定對象為上市公司控股股東的，36個月內不得轉讓
C、特定對象取得本次發(fā)行的股份時，對其用于認購股份的資產持續(xù)擁有權益的時間不足12個月的，36個月內不得轉讓
D、特定對象為上市公司實際控制人的，12個月內不得轉讓
2、下列選項中，不屬于刑法上的證券內幕交易行為的有( )。
A、依據已被他人披露的信息而交易的
B、按照事先訂立的書面會同、指令、計劃從事相關證券、期貨交易的
C、利用私下合理支付價款交易得來的上市公司信息進行證券交易
D、交易具有其他正當理由或者正當信息來源的
3、下列關于投資者委托買賣股票的程序，表述正確的有( )。
A、投資者委托買賣股票，須事先在證券商或證券交易所指定的銀行開立資金專戶，投資者存入資金專戶中的資金利息，由開戶證券商或銀行轉入專戶
B、投資者辦理委托買入股票時，須將委托買入所需的款項全額交付給證券商，除非該其委托的證券公司就其買賣的股票提供融資融券服務
C、投資者辦理名冊登記后，可向證券商辦理委托股票買賣。投資者的委托有效期一般為當日有效
D、未成年人未經法定監(jiān)護人的代理或允許，不得辦理股票買賣的名冊登記和開戶
4、甲上市公司專門從事食品生產經營，2012年，乙公司對甲公司進行資產重組，按照約定，乙公司將其下屬的專門用于生產薯片的先進生產廠房和 配套生產線的經營實體出售給甲公司，雙方擬訂的成交金額為2億元，甲公司以股權支付并導致控制權轉移，已知甲公司2011年度經審計的合并財務會計報告期 末資產總額為1.3億元，關于該重大資產重組的情況，應當符合的條件有( )。
A、不會導致甲公司不符合股票上市條件
B、購買的該經營實體持續(xù)經營時間應在1年以上
C、購買的該經營實體最近兩個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣2000萬元
D、不能存在損害甲公司股東合法權益的情形
5、甲公司為在深圳證券交易所中小板上市的公司，股本總額為5億元，其主要經營醫(yī)藥制品的銷售和服務，2012年開始實行垂直一體化的戰(zhàn)略，欲 并購多家非關聯(lián)藥品生產企業(yè)以促進本產業(yè)的整合，本次并購采用發(fā)行股份的方式進行，發(fā)行后股本總額擬訂為5.1億元，關于該情況，下列說法正確的有( )。
A、甲公司本次購買資產的交易金額應不低于1億元人民幣
B、甲公司發(fā)行股票的價格不低于本次發(fā)行股份購買資產的董事會決議公告日前20個交易日公司股票交易均價
C、甲公司本次購買資產的交易金額應不低于5000萬元人民幣
D、甲公司本次發(fā)行股份購買資產沒有交易金額的限制
6、上市公司的股東、實際控制人發(fā)生一定事件時，應當主動告知上市公司董事會，并配合上市公司履行信息披露義務，該事件包括( )
A、持有公司5%以上股份的股東其持有的股份發(fā)生重大變化
B、實際控制人控制公司的情況發(fā)生較大變化
C、法院裁決禁止控股股東轉讓其所持股份，任何一個股東所持公司5%以上股份被質押
D、擬對上市公司進行重大資產重組
7、甲股份有限公司于2011年5月成立，股本總額為1000萬元，發(fā)起人股東人數(shù)為20人，2012年6月，甲股份有限公司準備增加注冊資本發(fā)行新的股份，下列情形中，甲股份有限公司應當依法向證監(jiān)會申請核準成為非上市公眾公司的是( )。
A、采用向特定對象發(fā)行股票的方式，特定對象主要為本行業(yè)的自然人投資者，人數(shù)為185人
B、采用公開方式向社會公眾公開轉讓
C、采用向特定對象發(fā)行股票的方式，特定對象主要是國內本行業(yè)的3家戰(zhàn)略投資者
D、發(fā)行的股份向原有股東配售
8、上市公司公開發(fā)行可轉換公司債券應當約定保護債券持有人利益的辦法，以及債券持有人會議的權利、程序和決議生效條件。下列選項中，屬于應當召開債券持有人會議的事項有( )。
A、擬變更募集說明書的約定
B、發(fā)行人不能按期支付本息
C、發(fā)行人企業(yè)分立
D、保證人或者擔保物發(fā)生重大變化
9、根據《證券法》的規(guī)定，公司申請公司債券上市交易，應當符合的條件有( )。
A、公司債券的期限為1年以上
B、股份有限公司的凈資產不低于3000萬元
C、最近3個會計年度實現(xiàn)的年均可分配利潤不少于公司債券1年的利息
D、公司債券實際發(fā)行額不少于人民幣5000萬元
10、某股份有限公司擬公開發(fā)行股票并上市，其披露的財務資料應當真實完整，不得存在的情形包括( )。
A、故意遺漏或虛構交易、事項或者其他重要信息
B、濫用會計政策或者會計估計
C、操縱、偽造編制財務報表所依據的會計記錄或者相關憑證
D、篡改編制財務報表所依據的會計記錄或者相關憑證
11、某股份有限公司擬在創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票并上市，該公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員不得存在下列情形( )。
A、被中國證監(jiān)會采取證券市場禁入措施尚在禁入期的
B、最近3年內受到中國證監(jiān)會行政處罰
C、最近3年內受到證券交易所公開譴責
D、因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調查，尚未有明確結論意見
12、某上市公司擬增發(fā)股票，則該上市公司的盈利能力應具有可持續(xù)性，也就是應該滿足以下條件( )。
A、最近3個會計年度連續(xù)盈利，扣除非經常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以高者為計算依據
B、高級管理人員和核心技術人員穩(wěn)定，最近6個月內未發(fā)生重大不利變化
C、現(xiàn)有主營業(yè)務或投資方向能夠可持續(xù)發(fā)展，經營模式和投資計劃穩(wěn)健
D、公司重要資產、核心技術的取得合法，能夠持續(xù)使用，不存在重大不利變化
13、某上市公司擬增發(fā)股票，董事會應就上市公司申請增發(fā)股票作出決議，該決議應當包括下列事項( )。
A、本次增發(fā)股票發(fā)行的方案
B、募集資金用途
C、前次募集資金使用的報告
D、本次發(fā)行證券的種類和數(shù)量
14、上市公司非公開發(fā)行股票中，認購的股份自發(fā)行結束之日起36個月內不得轉讓的發(fā)行對象包括( )。
A、上市公司的控股股東
B、董事會擬引入的境內外戰(zhàn)略投資者
C、通過認購本次發(fā)行的股份取得上市公司實際控制權的投資者
D、上市公司的實際控制人或其控制的關聯(lián)人
15、某上市公司申請發(fā)行債券，應當先經公司董事會制定方案，由股東大會作出決議，決議事項有( )。
A、發(fā)行債券的數(shù)量
B、債券期限
C、決議的有效期
D、募集資金的用途
16、下列各項中，屬于公開發(fā)行證券的情形有( )。
A、向不特定對象發(fā)行證券
B、向累計超過50人的特定對象發(fā)行證券
C、向累計超過100人的特定對象發(fā)行證券
D、向累計超過200人的特定對象發(fā)行證券
17、通過證券交易所的交易，投資者及其一致行動人擁有權益的股份達到一個上市公司已發(fā)行股份的5%時，下列說法中錯誤的有( )。
A、應在事實發(fā)生之日起3日內編制權益變動報告書
B、應向證券登記結算機構報告
C、向證券交易所提交書面報告
D、在報告后的10日內，不得再次買賣上市公司的股票
18、甲股份有限公司(以下簡稱甲公司)欲收購乙上市公司(以下簡稱乙公司)。如果甲公司實施對乙公司的收購行為，下列各項中，與甲公司構成一致行動人的有( )。
A、甲公司的母公司
B、與甲公司同時受控于A公司的丙公司
C、持有甲公司35%的股份，且同時持有乙公司5%股份的丁某
D、甲公司的董事長張某的親姐姐，其持有乙公司1%的股份
19、根據《首發(fā)管理辦法》的規(guī)定，擬上市公司發(fā)行股票并上市的財務指標良好方可首次公開發(fā)行股票并上市。下列各項中，符合財務指標良好的是( )。
A、最近3個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣3000萬元
B、最近3個會計年度經營活動產生的現(xiàn)金流量凈額累計超過人民幣3000萬元
C、發(fā)行前股本總額不少于人民幣3000萬元
D、最近一期期末無形資產(扣除土地使用權、水面養(yǎng)殖權和采礦權等后)占凈資產的比例不高于20%
20、某能源股份有限公司擬首次發(fā)行股票并上市，其募集資金使用項目除用于主營業(yè)務外，不得用于( )。
A、購買國庫券
B、直接投資房地產公司
C、間接投資證券公司
D、委托理財
21、虛假陳述行為的損失認定中，虛假陳述行為導致證券被停止發(fā)行的，投資人實際損失包括( )。
A、全部交易的傭金
B、投資差額損失
C、投資差額損失的印花稅
D、投資人持股期間基于股東身份取得的收益可以沖減賠償金額
22、上市公司信息披露事務管理制度應當經公司董事會審議通過，報( )備案。
A、注冊地證監(jiān)局
B、證券交易所
C、中國證監(jiān)會
D、注冊地工商局
23、下列有關公司債券擔保的說法中，不符合證券法律制度規(guī)定的有( )。
A、為公司債券提供保證擔保的，應當為連帶責任保證
B、擔保的范圍僅僅包括本金
C、擔保財產的價值經有資格的資產評估機構評估不低于擔保金額
D、擔保的財產可以是已經被設定擔保的財產
24、上市公司發(fā)生下列情形時，屬于證券法律制度禁止其增發(fā)股票的有( )。
A、公司在3年前曾經公開發(fā)行過可轉換公司債券
B、公司現(xiàn)任監(jiān)事在最近36個月內曾經受到過中國證監(jiān)會的行政處罰
C、公司在前年曾經嚴重虧損
D、公司現(xiàn)任董事因涉嫌違法已被中國證監(jiān)會立案調查
答案部分
一、單項選擇題
1、B
【答案解析】本題考核點是首次公開發(fā)行股票并上市的條件。根據規(guī)定，最近一期期末無形資產(扣除土地使用權、水面養(yǎng)殖權和采礦權等后)占凈資產的比例不高于20%。
2、B
【答案解析】本題考核創(chuàng)業(yè)板上市的條件。發(fā)行人及其控股股東、實際控制人最近3年內不存在未經法定機關核準，擅自公開或者變相公開發(fā)行證券，或 者有關違法行為雖然發(fā)生在3年前，但目前仍處于持續(xù)狀態(tài)的情形;選項A不當選。最近一期末凈資產不少于2000萬元，且不存在未彌補虧損;選項C不當選。 發(fā)行后股本總額不少于3000萬元;選項D不當選。
3、A
【答案解析】本題考核可轉換公司債券發(fā)行的條件，上市公司發(fā)行可轉換債券的，最近3個會計年度加權平均凈資產收益率平均不低于6%。扣除非經常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權平均凈資產收益率的計算依據。
4、C
【答案解析】本題考核可轉換公司債券轉換為公司股票的期限規(guī)定。可轉換公司債券自發(fā)行結束之日起6個月后方可轉換為公司股票。
5、C
【答案解析】本題考核點是發(fā)行可轉換公司債券的條件。發(fā)行可轉換公司債券的條件之一是本次發(fā)行后累計公司債券余額不超過最近一期末凈資產額的 40%，即20000×40%=8000萬元，但應減去未到期的債券3000萬元。因此該公司此次發(fā)行可轉換公司債券額最多不得超過 8000-3000=5000萬元。
6、A
【答案解析】本題考核增發(fā)股票中配售數(shù)量的限制。根據規(guī)定，擬配售股份數(shù)量不超過本次配售股份前股本總額的30%。
7、C
【答案解析】本題考核點是上市公司非公開發(fā)行股票的條件。上市公司非公開發(fā)行股票，本次發(fā)行的股份自發(fā)行結束之日起，12個月內不得轉讓;控股股東實際控制人及其控制的企業(yè)認購的股份，自發(fā)行結束之日起36個月內不得轉讓。
8、C
【答案解析】本題考核股份有限公司股票上市的條件，股份有限公司申請股票上市其股本總額不少于人民幣3000萬元。
9、D
【答案解析】本題考核點是信息披露。根據規(guī)定，上市公司的董事、高級管理人員應當對公司定期報告簽署書面確認意見。上市公司監(jiān)事會應當對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面審核意見。
10、D
【答案解析】本題考核點是上市公司臨時報告中的重大事件。根據規(guī)定，公司減資、合并、分立、解散及申請破產的決定;或者依法進入破產程序、被責 令關閉，屬于臨時報告中需要披露的重大事件，所以B選項錯誤。持有公司5%以上股份的股東發(fā)生變化屬于重大事件，所以A選項錯誤。公司董事、1/3以上監(jiān) 事或者經理發(fā)生變動屬于重大事件，所以C選項錯誤。股東大會決議被撤銷屬于重大事件，所以D選項正確。
11、B
【答案解析】本題考核點是操縱市場的行為。
12、C
【答案解析】本題考核不得收購上市公司的情形。不得收購上市公司的情形包括：(1)收購人負有數(shù)額較大債務，到期未清償，且處于持續(xù)狀態(tài); (2)收購人最近3年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為;(3)收購人最近3年有嚴重的證券市場失信行為;(4)收購人為自然人的，存在《公司法》第 147條規(guī)定情形;(5)法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國證監(jiān)會認定的不得收購上市公司的其他情形。本題選項C因為D上市公司最近3年有嚴重的證券市場失信行 為而不得收購上市公司。
13、B
【答案解析】本題考核點是要約收購期限的規(guī)定。按規(guī)定，收購要約期限不得少于30日，并不得超過60日。
14、B
【答案解析】本題考核協(xié)議收購。采取協(xié)議收購方式時，收購人收購或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同收購一個上市公司已發(fā)行的股份達到30%時，繼續(xù)進行收購的，應當向該上市公司所有股東發(fā)出收購上市公司全部或者部分股份的要約，轉化為要約收購。
15、A
【答案解析】本題考核發(fā)行人首次公開發(fā)行股票并上市。發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員符合法律、行政法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的任職資格，而且不得有： 被中國證監(jiān)會采取證券市場禁入措施尚在禁入期的;最近36個月內受到中國證監(jiān)會行政處罰，或者最近12個月內受到證券交易所公開譴責;因涉嫌犯罪被司法機 關立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調查，尚未有明確結論意見。
16、C
【答案解析】本題考核公司發(fā)行債券的相關規(guī)定。公司發(fā)行債券，首期發(fā)行數(shù)量應當不少于總發(fā)行數(shù)量的50%，因此，首期發(fā)行不少于1000×50%=500萬元。
17、B
【答案解析】本題考核上市公司年度報告的編制時間。上市公司年度報告應當在每一個會計年度結束之日起4個月內編制完成并披露。
18、C
【答案解析】本題考核強制要約制度。投資者可以在接到中國證監(jiān)會不予豁免通知之日起30日內將其或者其控制的股東所持有的目標公司股份減持到30%或者30%以下，可以避免處罰強制要約義務。
19、B
【答案解析】本題考核協(xié)議收購的相關規(guī)定。以協(xié)議方式進行上市公司收購的，自簽訂收購協(xié)議起至相關股份完成過戶的期間為上市公司收購過渡期。
20、C
【答案解析】本題考核上市公司重大資產重組的界定。選項C不屬于重大資產重組界定的規(guī)定標準。
21、A
【答案解析】本題考核股票暫停上市的相關規(guī)定。選項A屬于實施退市風險警示的情況。
22、B
【答案解析】本題考核上市公司發(fā)行股份購買資產的價格要求。根據規(guī)定，上市公司發(fā)行股份的價格不得低于本次發(fā)行股份購買資產的董事會決議公告日前20個交易日公司股票交易均價。
二、多項選擇題
1、BC
【答案解析】本題考核上市公司發(fā)行股份購買資產的特定對象轉讓限制。根據規(guī)定，特定對象以資產認購而取得的上市公司股份，自股份發(fā)行結束之日起 12個月內不得轉讓;屬于下列情形之一的，36個月內不得轉讓：(1)特定對象為上市公司控股股東、實際控制人或者其控制的關聯(lián)人;(2)特定對象通過認 購本次發(fā)行的股份取得上市公司的實際控制權;(3)特定對象取得本次發(fā)行的股份時，對其用于認購股份的資產持續(xù)擁有權益的時間不足12個月。
2、ABD
【答案解析】本題考核不屬于內幕交易行為的情況。根據規(guī)定，具有下列情形之一的，不屬于刑法上的內幕交易行為：(1)持有或者通過協(xié)議，其他安 排與他人共同持有上市公司5%以上股份的自然人、法人或者其他組織收購該上市公司股份的;(2)按照事先訂立的書面會同、指令、計劃從事相關證券、期貨交 易的;(3)依據已被他人披露的信息而交易的;(4)交易具有其他正當理由或者正當信息來源的。
3、ABCD
【答案解析】本題考核股票交易中投資者委托買賣股票的程序。
4、ACD
【答案解析】本題考核上市公司重大資產重組的要求。根據規(guī)定，上市公司向收購人購買的資產總額，占上市公司控制權發(fā)生變更的前一個會計年度經審 計的合并財務會計報告期末資產總額的比例達到100%以上的，上市公司購買的資產對應的經營實體持續(xù)經營時間應在3年以上(自控制權發(fā)生變更之日起)，最 近兩個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣2000萬元，因此選項B的說法錯誤。另外，此特殊重組的情況還要滿足上市公司重大資產重組的一般要求，選 項A和D均為一般要求的內容。
5、AB
【答案解析】本題考核上市公司發(fā)行股份購買資產的規(guī)定。根據規(guī)定，上市公司為促進行業(yè)或者產業(yè)整合，增強與現(xiàn)有主營業(yè)務的協(xié)同效應，在其控制權 不發(fā)生變更的情況下，可以向控股股東、實際控制人或者其控制的關聯(lián)人之外的特定對象發(fā)行股份購買資產，發(fā)行股份數(shù)量不低于發(fā)行后上市公司總股本的5%;發(fā) 行股份數(shù)量低于發(fā)行后上市公司總股本的5%的，主板、中小板上市公司擬購買資產的交易金額不低于1億元人民幣，創(chuàng)業(yè)板上市公司擬購買資產的交易金額不低于 5000萬元人民幣。本題中，由于發(fā)行后擬訂的股本總額為5.1億元，其5%為2550萬元，募集的1000萬元低于了5%，因此存在交易金額的限制，甲 公司為在中小板上市的公司，因此交易金額為不低于1億元人民幣。
6、ABCD
【答案解析】本題考核上市公司的股東、實際控制人在信息披露中的職責。上市公司的股東、實際控制人發(fā)生以上事件內容時，應當主動告知上市公司董事會，并配合上市公司履行信息披露義務。
7、AB
【答案解析】本題考核非上市公眾公司的相關規(guī)定。根據規(guī)定，非上市公眾公司是指有下列情形之一且其股票未在證券交易所上市交易的股份有限公司： (1)股票向特定對象發(fā)行或者轉讓導致股東累計超過200人;(2)股票以公開方式向社會公眾公開轉讓。選項C，由于發(fā)行后股份人數(shù)沒有超過200人，不 用核準并成為非上市公眾公司。選項D中只是向原有股東增發(fā)股份，股東人數(shù)沒有變化，不構成非上市公眾公司。
8、ABCD
【答案解析】本題考核債券持有人會議。有下列事項之一的，應當召開債券持有人會議：(1)擬變更募集說明書的約定;(2)發(fā)行人不能按期支付本 息;(3)發(fā)行人減資、合并、分立、解散或者，申請破產;(4)保證人或者擔保物發(fā)生重大變化;(5)其他影響債券持有人重大權益的事項。
9、ABCD
【答案解析】本題考核公司債券上市交易應當符合的條件。根據《證券法》的規(guī)定，公司申請公司債券上市交易，應當符合下列條件：(1)公司債券的 期限為1年以上;(2)公司債券實際發(fā)行額不少于人民幣5000萬元;(3)公司申請債券上市時應符合法定的公司債券發(fā)行條件。
10、ABCD
【答案解析】本題考核發(fā)行人首次公開發(fā)行股票并上市。發(fā)行人披露的財務資料不得存在題目所述的情形。
11、ABD
【答案解析】本題考核首次在創(chuàng)業(yè)板公開發(fā)行股票并上市。發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員不存在下列情形：①被中國證監(jiān)會采取證券市場禁入措施 尚在禁入期的;②最近3年內受到中國證監(jiān)舍行政處罰，或者最近1年內受到證券交易所公開譴責的;③因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證 監(jiān)會立案調查，尚未有明確結論意見的。
12、CD
【答案解析】本題考核上市增發(fā)股票其盈利能力應具備的條件。A選項的正確說法是，最近3個會計年度連續(xù)盈利，扣除非經常性損益后的凈利潤與扣除 前的凈利潤相比，以低者為計算依據;B選項的正確說法是，高級管理人員和核心技術人員穩(wěn)定，最近12個月內未發(fā)生重大不利變化。
13、AC
【答案解析】本題考核上市公司增發(fā)股票的程序。董事會應就上市公司申請增發(fā)股票作出決議，該決議應當包括下列事項：本次增發(fā)股票發(fā)行的方案;本次募集資金使用的可行性報告;前次募集資金使用的報告;其他必須明確的事項。選項B、D屬于股東大會的決議事項。
14、ABCD
【答案解析】本題考核上市公司非公開發(fā)行股票。上市公司非公開發(fā)行股票，發(fā)行對象屬于下列情形之一的，具體發(fā)行對象及其認購價格或者定價原則應 當由上市公司董事會的非公開發(fā)行股票決議確定，并經股東大會批準;認購的股份自發(fā)行結束之日起36個月內不得轉讓：(1)上市公司的控股股東、實際控制人 或其控制的關聯(lián)人;(2)通過認購本次發(fā)行的股份取得上市公司實際控制權的投資者;(3)董事會擬引入的境內外戰(zhàn)略投資者。
15、ABCD
【答案解析】本題考核上市公司發(fā)行債券的程序。上市公司發(fā)行債券，應當由股東大會作出決議，決議事項包括：發(fā)行債券的數(shù)量;向公司股東配售的安排;債券期限;募集資金的用途;決議的有效期;對董事會的授權事項;其他需要明確的事項。
16、AD
【答案解析】本題考核公開發(fā)行證券的情形。根據《證券法》的規(guī)定，向不特定對象發(fā)行證券和向累計超過200人的特定對象發(fā)行證券，屬于公開發(fā)行證券。
17、BD
【答案解析】本題考核上市公司收購的權益披露。根據規(guī)定，通過證券交易所的交易，投資者及其一致行動人擁有權益的股份達到一個上市公司已發(fā)行股 份的5%時，應在事實發(fā)生之日起3日內編制權益變動報告書，并向中國證監(jiān)會、證券交易所提交書面報告，在上述期限內，不得再行買賣該上市公司的股票，因此 選項B、D的說法是錯誤的，應該選。
18、ABCD
【答案解析】本題考核一致行動人的范圍。根據規(guī)定，投資者之間有股權控制關系的，構成一致行動人，因此選項A是正確的;投資者受同一主體控制 的，構成一致行動人，因此選項B是正確的;持有投資者30%以上股份的自然人，與投資者持有同一上市公司股份的，構成一致行動人，因此選項C是正確的;在 投資者任職的董事、監(jiān)事及高級管理人員，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等親屬，與投資者持有同一上 市公司股份，構成一致行動人，因此選項D是正確的。
19、ACD
【答案解析】本題考核擬上市公司發(fā)行股票并上市的財務指標良好的規(guī)定。擬上市公司發(fā)行股票并上市的財務指標良好之一，為最近3個會計年度經營活動產生的現(xiàn)金流量凈額累計超過人民幣5000萬元。因此，選項B錯誤。
20、ACD
【答案解析】本題考核擬發(fā)行股票并上市募集資金用途的規(guī)定。根據規(guī)定，除金融類企業(yè)外，募集資金使用項目不得為持有交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人、委托理財?shù)蓉攧招酝顿Y，不得直接或者間接投資于以買賣有價證券為主要業(yè)務的公司。
21、BC
【答案解析】本題考核虛假陳述的損失認定。根據規(guī)定，投資人實際損失包括：投資差額損失：“投資差額損失部分”的傭金和印花稅，因此選項A錯 誤。投資人持股期間基于股東身份取得的收益，包括紅利、紅股、公積金轉增所得的股份以及投資人持股期間出資購買的配股、增發(fā)股和轉配股，不得沖抵虛假陳述 行為人的賠償金額，因此選項D錯誤。
22、AB
【答案解析】本題考核上市公司應當制定信息披露事務管理制度和信息披露程序。上市公司信息披露事務管理制度應當經公司董事會審議通過，報注冊地證監(jiān)局和證券交易所備案。
23、BD
【答案解析】本題考核發(fā)行公司債券的相關規(guī)定，根據規(guī)定，為公司債券提供擔保的，應當符合《物權法》、《擔保法》和其他有關法律、法規(guī)的規(guī)定， 擔保范圍包括債券的本金及利息、違約金、損害賠償金和實現(xiàn)債權的費用。以保證方式提供擔保的，應當為連帶責任保證，且保證人資產質量良好，擔保財產權屬應 當清晰，尚未被設定擔保或者采取保全措施，且擔保財產的價值經有資格的資產評估機構評估不低于擔保金額。
24、BCD
【答案解析】本題考核增發(fā)股票法定障礙。現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員最近36個月內未受到過證監(jiān)會的行政處罰、最近12個月內未受到過證券交 易所的公開譴責，因此選項B構成增發(fā)股票的障礙;上市公司最近3個會計年度連續(xù)盈利，因此選項C構成增發(fā)股票的障礙;上市公司或其現(xiàn)任董事、高級管理人員 因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規(guī)被證監(jiān)會立案調查，因此選項D構成增發(fā)股票的障礙。
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