2016注冊會計師《經濟法》備考試題及答案
試題一
1.多選題
根據規定，上市公司獨立董事在經公司全體獨立董事二分之一以上同意后，可以行使的職權有( )。
A、事先認可提交董事會討論的總額為200萬元，但占公司最近經審計凈資產值8.8%的關聯交易事項
B、向董事會提議聘用或者解聘會計師事務所
C、提議召開董事會
D、在股東大會召開前向股東征集投票權
【正確答案】ABCD
【答案解析】根據有關規定，獨立董事具有下列職權：總額高于300萬元或高于上市公司最近經審計凈資產值5%的重大關聯交易需經獨立董事事先認可后方能提交董事會討論的;向董事會提議聘用或者解聘會議師事務所;在股東大會召開前向股東征集投票權，提議召開臨時股東大會等。
2.多選題
下列有關上市公司組織機構的特別規定中，說法正確的有( )。
A、上市公司董事會、監事會、單獨或者合并持有上市公司已發行股份1%以上的股東可以提出獨立董事候選人，并經股東大會選舉決定
B、獨立董事連續3次未親自出席董事會會議的，由董事會提請股東大會予以撤換
C、上市公司應當設立董事會秘書，主要職責在于對控股股東及其選任的上市公司的董事、高級管理人員，以及其與公司進行關聯交易等進行監督
D、上市公司的股東、實際控制人及其關聯企業對上市公司現有或新發生的總額高于300萬元或高于上市公司最近經審計凈資產值的5%的借款或其他資金往來，獨立董事應當對此發表獨立意見
【正確答案】ABD
【答案解析】根據規定，上市公司應當設立董事會秘書，主要負責股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股權管理，辦理信息披露事務等事宜，因此選項C的表述是錯誤的。
3.多選題
關于一人有限責任公司的說法，符合《公司法》規定的有( )。
A、一人有限責任公司只能由自然人出資設立
B、公司章程中可規定一人有限責任公司注冊資本為人民幣3萬元
C、股東可以在2年內分期繳足公司章程規定的出資額
D、一人有限責任公司的股東應當對公司債務承擔連帶責任
【正確答案】BC
【答案解析】一人有限責任公司可以由法人出資設立，也可以由自然人出資設立，所以選項A錯誤。注冊資本已經沒有法定最低限制了，所以可以由公司章程約定，選項B正確。股東正常情況下是承擔有限責任的，只有財產混同的時候才承擔連帶責任，選項D錯誤。
4.多選題
2010年3月6日，張某、李某共同設立麗都有限責任公司;2013年該公司設立小麗都一人有限責任公司;2014年末，麗都公司注冊資本2億元，凈資產3億元，2015年初該公司整體變更為股份有限公司。根據公司與證券法律制度的規定，下列表述不正確的有( )。
A、小麗都公司不設立股東會，也不得再設立新的一人有限責任公司，而且每一個會計年度終了時應編制財務會計報告，并經會計師事務所審計
B、麗都公司不能證明小麗都公司的財產獨立于麗都公司財產的，麗都公司應當對小麗都公司的債務承擔連帶責任
C、麗都公司變更為股份有限公司，應當經股東會全體股東2/3以上通過
D、麗都公司變更為股份有限公司，折合的實收股本總額不得高于2億元，若麗都股份有限公司擬申請首次公開發行股票，則其持續經營時間可以自2010年3月6日開始計算
【正確答案】ACD
【答案解析】(1)選項AB：一個自然人只能投資設立1個一人有限責任公司，該一人有限責任公司不能再投資設立新的一人有限責任公司，但該限制不適用于“法人”設立的一人有限責任公司;一人有限責任公司的“股東”不能證明公司財產獨立于股東自己財產的，應當對公司債務承擔連帶責任;(2)選項C：股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表2/3以上“表決權”的股東通過;(3)選項D：有限責任公司變更為股份有限公司時，折合的實收股本總額不得高于公司的“凈資產額”(3億元);申請首次公開發行股票，則其持續經營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。
5.多選題
某股份有限公司共發行股份3000萬股，每股享有平等的表決權。公司擬召開股東大會對一項特別決議表決，在股東大會表決時可能出現的下列情形中，不能使決議得以通過的有( )。
A、出席大會的股東共持有2700萬股，其中持有1600萬股的股東同意
B、出席大會的股東共持有2400萬股，其中持有1200萬股的股東同意
C、出席大會的股東共持有1800萬股，其中持有1300萬股的股東同意
D、出席大會的股東共持有1500萬股，其中持有800萬股的股東同意
【正確答案】ABD
【答案解析】對公司合并、分立或者解散和修改公司章程所作的決議屬于特別決議，特別決議必須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。本題只有C選項1300÷1800≈0.72>2/3，可以通過特別決議。
6.多選題
張某為甲有限責任公司股東，持股比例為15%;李某為乙股份有限公司股東，持股比例為4%，上述持股均有表決權。根據公司法律制度的規定，下列表述正確的有( )。
A、張某和李某均有權查閱公司章程、股東(大)會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告，張某同時有權復制上述材料，并有權要求查閱公司會計賬簿，李某同時有權查閱股東名冊、公司債券存根
B、李某的持股比例符合提出臨時提案的要求，但不符合提起解散公司的訴訟、自行召集和主持股東大會、提起股東代表訴訟的比例要求
C、張某的持股比例符合單獨提議召開臨時股東會的比例要求，李某的持股比例不符合單獨提議召開臨時股東大會、臨時董事會的比例要求
D、張某和李某的持股比例均符合單獨提起股東直接訴訟的要求
【正確答案】ACD
【答案解析】(1)選項B：股份有限公司單獨或合計持有公司3%以上股份的股東有權提出臨時提案;解散公司的訴訟要求持有公司全部股東表決權10%以上(有限責任公司相同);自行召集和主持股東大會要求連續90日以上單獨或合計持有公司10%以上的股份(有限責任公司要求代表1/10以上表決權的股東);代表訴訟要求連續180日以上單獨或合計持有公司1%以上的股份(有限責任公司任何一個股東均可)。(2)選項C：有限責任公司代表
1/10以上表決權的股東，可以提議召開臨時股東會會議;股份有限公司單獨或合計持有公司10%以上股份的股東，有權請求召開臨時股東大會，代表1/10以上表決權的股東有權提議召開臨時董事會。
7.多選題
張某與李某作為發起人以募集方式設立甲股份有限公司，從事貨物運輸，2015年6月6日該公司設立。公司設立過程中，張某以自己的名義自乙公司處承租了一處倉庫;甲公司成立后，公司貨物均存放于該倉庫，乙公司要求甲公司支付租金。根據公司法律制度的規定，下列表述正確的有( )。
A、甲公司的注冊資本應當經過驗資機構驗資
B、張某、李某認購的股份不得少于公司股份總數的35%
C、張某、李某應制訂公司章程，并由出席創立大會的張某、李某及其他認股人所持表決權的過半數通過
D、乙公司無權要求甲公司支付租金
【正確答案】AB
【答案解析】(1)選項A：2014年3月1日之后，有限責任公司股東和發起設立之股份有限公司發起人實繳出資時無需驗資;但以募集方式設立的股份有限公司的注冊資本應當經過驗資機構驗資;(2)選項B：以募集方式設立股份有限公司的，發起人認購的股份不得少于公司股份總數的35%;(3)選項C：股份有限公司的發起人應當制訂公司章程，采用募集方式設立的須經創立大會通過;創立大會通過公司章程，須經出席會議的“認股人”所持“表決權”的過半數通過(創立大會應有代表“股份總數”過半數的“發起人、認股人”出席，方可舉行);(4)選項D：發起人為設立公司以自己名義訂立的合同，對相對人而言，合同中載明的主體是發起人，原則上應當由發起人承擔合同責任;但是公司成立后，對以發起人名義訂立的合同予以確認，或者已經實際享有合同權利或者履行合同義務，合同相對人請求公司承擔合同責任的，法院應予支持。
試題二
1.多選題
甲上市公司于2012年5月發行公司債券，根據證券法律制度的規定，甲公司出現下列情況時，債券受托管理人應當召集債券持有人會議的有( )。
A、擬修改債券持有人會議規則
B、經股東大會決議通過決定，將公司注冊資本增加為3500萬元
C、持有本期債券總額10%以上的債券持有人書面提議召開
D、未能按期支付本息
【正確答案】ACD
【答案解析】有下列情況的，債券受托管理人應當召集債券持有人會議：(1)擬變更債券募集說明書的約定;(2)擬修改債券持有人會議規則(選項A);(3)擬變更債券受托管理人或受托管理協議的主要內容;(4)發行人不能按期支付本息(選項D);(5)發行人減資、合并、分立、解散或者申請破產(選項B);(6)保證人、擔保物或者其他償債保障措施發生重大變化;(7)發行人、單獨或合計持有本期債券總額10%以上的債券持有人書面提議召開(選項C);(8)發行人管理層不能正常履行職責，導致發行人債務清償能力面臨嚴重不確定性，需要依法采取行動的;(9)發行人提出債務重組方案的;(10)發生其他對債券持有人權益有重大影響的事項。
2.多選題
下列關于上市公司停牌、復牌和停市的說法中，正確的有( )。
A、上市公司的停牌和復牌，原則上由上市公司向證券交易所申請
B、因突發性事件而影響證券交易的正常進行時，證券交易所可以采取技術性停牌的措施
C、因不可抗力的突發性事件，證券交易所可以決定臨時停市
D、證券交易所采取技術性停牌和臨時停市，必須及時報告國務院證券監督管理機構
【正確答案】ABCD
【答案解析】本題考核股票交易與結算。本題的表述均是正確的。
3.多選題
關于非上市公眾公司的發行人向特定對象發行股票，下列表述正確的有( )。
A、特定對象中核心員工的認定，應當由公司董事會提名，并向全體員工公示和征求意見，由監事會發表明確意見后，經股東大會審議批準
B、發行人應當與發行對象簽訂包含風險揭示條款的認購協議
C、發行人董事會應當依法就本次股票發行的具體方案作出決議，并提請股東大會批準，股東大會決議必須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過
D、公司申請定向發行股票，可申請一次核準，分期發行
【正確答案】ABCD
【答案解析】以上選項表述均正確。
4.多選題
根據證券法律制度的規定，下列情形中，須經中國證監會核準的有( )。
A、甲上市公司向某戰略投資者定向增發股票
B、乙上市公司向所有現有股東配股
C、有30名股東的丙非上市股份有限公司擬將其股票公開轉讓
D、有199名股東的丁非上市股份有限公司擬通過增資引入3名風險投資人
【正確答案】ABD
【答案解析】本題考核上市公司與非上市公眾公司發行和轉讓的核準規定。上市公司非公開發行股票需要提交發行申請并核準，因此選項A當選;上市公司增發股票需要經過證監會審核，因此選項B當選;對于股東人數未超過200人的公司申請其股票公開轉讓，中國證監會豁免核準，因此選項C不需要經過證監會核準;因股票向特定對象發行股票導致股東累計超過200人的，需要向中國證監會進行核準，選項D中，向特定對象發行股票后導致股東人數累計超過200人，此時應進行核準。
5.多選題
關于上市公司收購的持股權益披露，下列表述正確的有( )。
A、通過證券交易所的證券交易，投資者持有或者通過協議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發行的股份達到5%時，應當在該事實發生之日起3日內，向國務院證券監督管理機構、證券交易所作出書面報告，通知該上市公司，并予公告
B、通過證券交易所的證券交易，投資者持有或者通過協議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發行的股份達到5%時，應當在該事實發生之日起3日內不得再行買賣該上市公司的股票
C、投資者持有或者通過協議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發行的股份達到5%后，其所持該上市公司已發行的股份比例每增加或者減少5%，應當依照規定進行報告和公告
D、投資者持有或者通過協議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發行的股份達到5%后，其所持該上市公司已發行的股份比例每增加或者減少5%，在報告期限內和作出報告、公告后兩日內，不得再行買賣該上市公司的股票
【正確答案】ABCD
【答案解析】以上選項均正確。
6.多選題
A上市公司于2007年5月向中國證監會提出增發股票的申請，根據《發行管理辦法》規定，下列各項中，不符合上市公司增發股票條件的有( )。
A、2004年10月現任公司董事甲因違規行為受到中國證監會的行政處罰
B、2005年8月曾公開發行股票，發行當年營業利潤比上年下降35%
C、2006年3月現任董事會秘書未及時發布公司重大信息受到證券交易所的公開譴責
D、2007年1月為控股股東違規提供擔保
【正確答案】AD
【答案解析】上市公司現任董事、監事和高級管理人員最近36個月內未受到過中國證監會的行政處罰、最近12個月內未受到過證券交易所的公開譴責;最近12個月內不存在違規對外提供擔保的行為;最近24個月內曾公開發行證券的，發行當年營業利潤比上年下降50%以上的情形，不得增發股票。故選項B、C并不違反增發股票的條件。
7.多選題
甲上市公司擬于2013年10月增發股票，下列情形構成增發障礙的有( )。
A、甲公司的現任總經理最近12個月內受到過證券交易所的公開譴責
B、甲公司的高級管理人員和核心技術人員最近12個月內發生重大不利變化
C、甲公司最近3年以現金方式累計分配的利潤不少于最近3年實現的年均可分配利潤的30%
D、投資項目實施后，不會與控股股東或實際控制人產生同業競爭或影響公司生產經營的獨立性
【正確答案】AB
【答案解析】上市公司增發股票，要求現任董事、監事和高級管理人員最近36個月內未受到過證監會的行政處罰、最近l2個月內未受到過證券交易所的公開譴責;選項A構成障礙。上市公司增發股票，要求高級管理人員和核心技術人員穩定，最近12個月內未發生重大不利變化;選項B構成障礙。
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