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2015年中級會計師考試《經濟法》模擬試題（八）答案及解析
一、單項選擇題
1、
【正確答案】 C
【答案解析】
根據規定， 公司在依法向有關主管部門提供的財務會計報告等材料上作虛假記載或者隱瞞重要事實的，由有關主管部門對直接負責的主管人員和其他直接責任人員處以3萬元以上30萬元以下的罰款。
【該題針對“違反《公司法》的法律責任”知識點進行考核】
2、
【正確答案】 B
【答案解析】
(1)有限責任公司的清算組由股東組成;(2)股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定其人選。
【該題針對“公司的解散和清算”知識點進行考核】
3、
【正確答案】 A
【答案解析】
分公司只是總公司管理的分支機構，不具有法人資格，但可以依法獨立從事生產經營活動，其民事責任由設立分公司的總公司承擔。因此本題A選項正確。
【該題針對“公司合并、分立、增資、減資的規定”知識點進行考核】
4、
【正確答案】 D
【答案解析】
公司可以將公積金的一部分轉為資本，但用法定公積金轉增資本時，轉增后所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的25%。
【該題針對“公司財務、會計的有關規定”知識點進行考核】
5、
【正確答案】 C
【答案解析】
根據規定，公司因獎勵本公司職工而收購本公司股份，所收購的股份應當在1年內轉讓給職工，所以選項C不正確。
【該題針對“股份有限公司的股份發行和轉讓”知識點進行考核】
6、
【正確答案】 A
【答案解析】
上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。
【該題針對“上市公司組織機構的特別規定”知識點進行考核】
7、
【正確答案】 A
【答案解析】
根據規定，公司為“股東或者實際控制人”提供擔保的，必須經股東會或者股東大會決議。
【該題針對“公司法人財產權”知識點進行考核】
8、
【正確答案】 B
【答案解析】
公司的監事由股東代表和職工代表出任，公司的董事、高級管理人員不得擔任本公司的監事。
【該題針對“股份有限公司的董事會、經理和監事會”知識點進行考核】
9、
【正確答案】 C
【答案解析】
合并決議屬于股份有限公司的特別決議事項，需要經出席股東大會的股東所持表決權的2/3以上通過(1500>2100×2/3)。
【該題針對“股份有限公司的股東大會”知識點進行考核】
10、
【正確答案】 A
【答案解析】
董事會應于創立大會結束后三十日內，向公司登記機關申請設立登記。
【該題針對“股份有限公司的設立”知識點進行考核】
11、
【正確答案】 B
【答案解析】
根據規定，股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到通知之日起滿30日未答復的，視為同意轉讓。本題股東張某收到通知的時間為2013年1月1日，那么應該在2013年1月31日之前作出答復，否則視為同意轉讓。
【該題針對“有限責任公司的股權轉讓”知識點進行考核】
12、
【正確答案】 A
【答案解析】
(1)選項A：國有獨資公司肯定股東會;(2)選項B：董事會設董事長1人，是否設副董事長，視需要而定;(3)選項C：國有獨資公司的董事長、副董事長由國有資產監督管理機構從董事會成員中“指定”;(4)選項D：國有獨資公司的監事會成員由國有資產監督管理機構委派，但監事會中的職工代表由職工代表大會選舉產生。
【該題針對“國有獨資公司的特別規定”知識點進行考核】
13、
【正確答案】 B
【答案解析】
根據我國《公司法》的規定，兩個以上的國有企業或者其他兩個以上的國有投資主體投資設立的有限責任公司，其董事會成員中應當有公司職工代表，其他有限責任公司董事會成員中也可以有，不是應當有。董事長、副董事長的產生辦法由公司章程規定而不是由公司董事會選舉產生。董事長和副董事長不召集和主持董事會的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持，而不是必須由全體董事共同推舉。
【該題針對“有限責任公司董事會、經理和監事會的有關規定”知識點進行考核】
14、
【正確答案】 A
【答案解析】
依據《公司法》的規定，股東會對公司增加或者減少注冊資本、公司的合并和分立、公司解散、變更公司形式或者修改公司章程等事項作出決議，必須經代表2/3以上表決權的股東通過。
【該題針對“有限責任公司股東會的有關規定”知識點進行考核】
15、
【正確答案】 A
【答案解析】
根據《公司法司法解釋(三)》的規定，公司股東未履行或者未全面履行出資義務或者抽逃出資，公司或者其他股東請求其向公司全面履行出資義務或者返還出資，被告股東以訴訟時效為由進行抗辯的，人民法院不予支持。所以本題中A選項是正確的。
【該題針對“有限責任公司的設立”知識點進行考核】
16、
【正確答案】 D
【答案解析】
公司法》規定，公司董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者公司章程的規定，損害股東利益的，股東可以依法直接向人民法院提起訴訟。只有選項D符合股東直接訴訟的規定。
【該題針對“股東訴訟”知識點進行考核】
17、
【正確答案】 A
【答案解析】
我國的公司登記機關是工商行政管理機關。
【該題針對“公司登記管轄、登記事項及其設立登記”知識點進行考核】
二、多項選擇題
1、
【正確答案】 ABC
【答案解析】
公司應當在解散事由之日起15日內成立清算組，有下列情形之一的，債權人申請人民法院指定清算組進行清算的，人民法院應予受理：(1)公司解散逾期不成立清算組進行清算的;(2)雖然成立清算組但故意拖延清算的;(3)違法清算可能嚴重侵害債權人或者股東利益的。具有上述情形，而債權人未提起清算申請，公司股東申請人民法院指定清算組對公司進行清算的，人民法院應予受理。
【該題針對“公司的解散和清算”知識點進行考核】
2、
【正確答案】 CD
【答案解析】
除公司章程規定或者股東大會同意外，董事、高級管理人員不得同本公司訂立合同或者進行交易。
【該題針對“公司董事、監事、高級管理人員的資格和義務”知識點進行考核】
3、
【正確答案】 ABC
【答案解析】
獨立董事對公司董事、高級管理人員的任免與報酬發表獨立意見，不包括監事。
【該題針對“上市公司組織機構的特別規定”知識點進行考核】
4、
【正確答案】 AD
【答案解析】
董事會決議必須經全體董事(不是出席會議)的過半數通過。本題董事會有9名董事，通過決議至少要有5名董事同意。
【該題針對“股份有限公司的董事會、經理和監事會”知識點進行考核】
5、
【正確答案】 ABC
【答案解析】
募集設立股份有限公司的，其余股份可以向社會公開募集或者向特定對象募集而設立公司。
【該題針對“股份有限公司的設立”知識點進行考核】
6、
【正確答案】 BC
【答案解析】
國有獨資公司不設股東會，由國有資產監督管理機構行使股東會職權。國有資產監督管理機構可以授權公司董事會行使股東會的部分職權。
【該題針對“國有獨資公司的特別規定”知識點進行考核】
7、
【正確答案】 ACD
【答案解析】
新公司法取消了不允許分期繳付出資的限制。自然人設立的一人有限責任公司不能投資設立新的一人有限責任公司。
【該題針對“一人有限責任公司的特別規定”知識點進行考核】
8、
【正確答案】 AB
【答案解析】
根據規定，制定公司的具體規章屬于經理的職權，因此選項C的說法是錯誤的;董事會設董事長1人，“可以”設副董事長，因此選項D的說法是錯誤的。
【該題針對“有限責任公司董事會、經理和監事會的有關規定”知識點進行考核】
9、
【正確答案】 BC
【答案解析】
公司的經營計劃和投資方案是董事會的職權，因此選項A錯誤。董事、高管不得擔任公司監事，且總經理應當由董事會聘任，選項D錯誤。
【該題針對“有限責任公司股東會的有關規定”知識點進行考核】
10、
【正確答案】 ACD
【答案解析】
根據《公司法》規定，有限責任公司的股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權作價出資。本題選項B為房屋使用權，而非房屋所有權，故不得用以出資。
【該題針對“有限責任公司的設立”知識點進行考核】
11、
【正確答案】 CD
【答案解析】
分公司只是總公司管理的分支機構，不具有法人資格，但可以依法獨立從事生產經營活動，其民事責任由設立分公司的總公司承擔。因此選項AB是錯誤的。
【該題針對“公司的概念和種類”知識點進行考核】
12、
【正確答案】 ABC
【答案解析】
有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權：(一)公司連續五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續盈利，并且符合本法規定的分配利潤條件的;(二)公司合并、分立、轉讓主要財產的;(三)公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會會議通過決議修改章程使公司存續的。
【該題針對“有限責任公司的股權轉讓”知識點進行考核】
13、
【正確答案】 BD
【答案解析】
選項AC屬于股東直接訴訟的范圍。
【該題針對“股東訴訟”知識點進行考核】
14、
【正確答案】 ABCD
【答案解析】
本題四個選項均正確。
【該題針對“股份有限公司的股東大會”知識點進行考核】
15、
【正確答案】 ABC
【答案解析】
公司不得接受本公司的股票作為質押權的標的。公司不得收購本公司股份;但是，有下列情形之一的除外：(1)減少公司注冊資本;(2)與持有本公司股份的其他公司合并;(3)將股份獎勵給本公司職工;(4)股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。
【該題針對“股份有限公司的股份發行和轉讓”知識點進行考核】
三、判斷題
1、
【正確答案】 對
【答案解析】
題目的表述是正確的。
【該題針對“公司法的概念與性質”知識點進行考核】
2、
【正確答案】 對
【答案解析】
本題的說法是正確的。
【該題針對“公司債券的有關規定”知識點進行考核】
3、
【正確答案】 對
【答案解析】
根據規定，發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內不得轉讓。公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內不得轉讓。
【該題針對“股份有限公司的股份發行和轉讓”知識點進行考核】
4、
【正確答案】 錯
【答案解析】
根據《公司法》的規定，股份有限公司的董事會每年度至少召開兩次會議;監事會每6個月召開一次。
【該題針對“股份有限公司的董事會、經理和監事會”知識點進行考核】
5、
【正確答案】 錯
【答案解析】
根據規定，股東大會應當對所議事項的決定作成會議記錄，主持人、出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。
【該題針對“股份有限公司的股東大會”知識點進行考核】
6、
【正確答案】 錯
【答案解析】
股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經其他股東的過半數同意;不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓。
【該題針對“有限責任公司的股權轉讓”知識點進行考核】
7、
【正確答案】 對
【答案解析】
根據《公司法》的規定，法人和自然人均可以設立一人有限責任公司，在公司登記中應注明自然人獨資或者法人獨資。
【該題針對“一人有限責任公司的特別規定”知識點進行考核】
8、
【正確答案】 錯
【答案解析】
有限責任公司監事會的議事方式和表決程序，除《公司法》有規定的外，由公司章程規定。監事會決議應當經半數以上監事通過。
【該題針對“有限責任公司董事會、經理和監事會的有關規定”知識點進行考核】
9、
【正確答案】 對
【答案解析】
【該題針對“公司的概念和種類”知識點進行考核】
10、
【正確答案】 對
【答案解析】
題目的表述是正確的。
【該題針對“股份有限公司的設立”知識點進行考核】
11、
【正確答案】 錯
【答案解析】
股東在公司增資時未履行或者未全面履行出資義務，未盡《公司法》規定的義務而使出資未繳足的董事、高級管理人員承擔相應責任，董事、高級管理人員承擔責任后，可以向被告股東追償。
【該題針對“有限責任公司的設立”知識點進行考核】
四、綜合題
1、【正確答案】 (1)①董事會出席人數符合規定。根據規定，董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行，本題親自出席會議的董事有5名，符合規定。
②張某不能接受委托代為行使表決權。根據規定，股份有限公司董事因故不能出席董事會會議的，可以書面委托其他董事代為出席。而張某為本公司的監事，不是董事，所以不能代為行使表決權。
(2)董事會通過的與B公司簽訂房屋租賃合同的決定是合法的。根據規定，上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的，該董事不享有表決權，該董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行，本題出席董事會的董事中，有4名是無關聯董事，是符合規定的。另外，董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過，本題4名無關聯董事全部通過，是可以通過該決議的。
(3)董事會通過的為C公司提供擔保的決定是不符合法律規定的。根據規定，上市公司在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司資產總額30%的，應由股東大會作出決議，并經出席會議的股東所持表決權2/3以上通過。本案中，向C公司提供擔保的金額已經超過了公司資產總額(20000+30000=50000萬元)的30%，因此應該由股東大會作出決議。
(4)董事會會議記錄存在如下的不當之處。根據規定，董事會會議記錄，應由出席會議的董事在會議記錄上簽名。因此，列席董事會會議的監事無須在會議記錄上簽名，而該公司列席董事會會議的監事在會議記錄上簽名，是不符合規定的。
(5)股東大會會議決定將法定盈余公積金轉增資本的轉增金額是不符合規定的。根據規定，公司將法定盈余公積金轉增資本時，留存的該項公積金不得少于該公司轉增前注冊資本的25%。本題該公司轉增資本時，留存的法定盈余公積金占注冊資本的比例為(4000-1800)/10000×100%=22%，留存的法定盈余公積金少于該公司轉增前注冊資本的25%，所以是不符合規定的。
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