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中級會計師經濟法知識點:設立股份有限公司的特殊規定

時間:2024-09-12 23:35:21 考試輔導 我要投稿
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中級會計師經濟法知識點:設立股份有限公司的特殊規定

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中級會計師經濟法知識點:設立股份有限公司的特殊規定

  考點:設立股份有限公司的特殊規定

  (一)設立方式

  股份有限公司可以采取發起設立或者募集設立的方式設立:

  1.以發起設立方式設立的股份有限公司,在其發行新股之前,其全部股份都由發起人持有,公司的全部股東都是設立公司的發起人。

  2.以募集設立方式設立股份有限公司的,在公司設立時,認購公司應發行股份的人不僅有發起人,而且還有發起人以外的人。

  (二)設立條件

  1.設立股份有限公司,應當有2人以上200人以下為發起人,其中,須有半數以上的發起人在中國境內有住所。

  2.注冊資本

  (1)發起設立的股份有限公司

  ①股份有限公司采取發起設立方式設立的,注冊資本為在公司登記機關登記的全體發起人認購的股本總額;法律、行政法規以及國務院決定對股份有限公司注冊資本實繳、注冊資本最低限額另有規定的,從其規定。

  ②在發起人認購的股份繳足前,不得向他人募集股份。

  (2)募集設立的股份有限公司

  ①股份有限公司采取募集方式設立的,注冊資本為在公司登記機關登記的實收股本總額。

  ②發起人認購的股份不得少于公司股份總數的35%,但法律、行政法規另有規定的,從其規定。

  3.股份發行、籌辦事項符合法律規定。

  4.公司章程

  (1)以發起設立方式設立的股份有限公司,由全體發起人共同制訂公司章程;

  (2)以募集設立方式設立的股份有限公司,發起人制訂的公司章程,還應當經出席創立大會的認股人所持表決權過半數通過。

  5.有公司名稱,建立符合股份有限公司要求的組織機構。

  6.有公司住所。

  (三)募集設立股份有限公司的程序

  1.發起人認購股份(≥35%)

  2.向社會公開募集股份

  (1)向社會公開募集股份,應當依法報國務院證券監督管理機構核準;

  (2)發起人向社會公開募集股份,必須公告招股說明書,并制作認股書;

  (3)發起人向社會公開募集股份,應當由依法設立的證券公司承銷,簽訂承銷協議;

  (4)發起人向社會公開募集股份,應當同銀行簽訂代收股款協議;

  (5)認股人未按期繳納所認股份的股款,經公司發起人催繳后在合理期間內仍未繳納,公司發起人有權對該股份另行募集;認股人延期繳納股款給公司造成損失的,公司有權請求該認股人承擔賠償責任。

  3.召開創立大會

  (1)發行股份的股款繳足后,必須經依法設立的驗資機構驗資并出具證明。

  (2)發起人應當在股款繳足之日起30日內主持召開公司創立大會。

  (3)創立大會應有代表股份總數過半數的發起人、認股人出席,方可舉行。

  (4)必須經出席創立大會的認股人所持表決權過半數通過的事項,包括但不限于:

  ①通過公司章程;

  ②選舉董事會、監事會成員;

  ③發生不可抗力或者經營條件發生重大變化直接影響公司設立的,可以作出不設立公司的決議。

  4.董事會應于創立大會結束后30日內,依法向公司登記機關申請設立登記。

  5.設立失敗

  (1)情形

  ①發行的股份超過招股說明書規定的截止期限尚未募足的;

  ②發行股份的股款繳足后,發起人在30日內未召開創立大會的;

  ③創立大會作出不設立公司決議的。

  (2)后果

  股份有限公司募集設立失敗的,認股人可以按照所繳股款并加算銀行同期存款利息,要求發起人返還。

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