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2016中級會計師《經濟法》知識點精講
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精講1：清償順序
不同的經濟主體在面臨破產或者解散時，都會涉及到同一個問題——債務清償，這個問題也一直是考試的重點，因此需要牢固掌握，并且在學習過程中要注意不同經濟主體的清償順序是不同的。
關于清償順序，按照以下總結掌握：
(1)公司的清償順序：公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務后的剩余財產，有限責任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。
(2)個人獨資企業：個人獨資企業解散的，財產應當按照下列順序清償：(1)所欠職工資和社會保險費用;(2)所欠稅款;(3)其他債務。個人獨資企業財產不足以清償債務的投資人應當以其個人的其他財產予以清償。
(3)合伙企業：合伙企業的財產支付合伙企業的清算費用后的清償順序如下：合伙企業職工工資、社會保險費用和法定補償金;繳納所欠稅款;清償債務。其中，法定補償金主要是指法律、行政法規和規章所規定的應當支付給職工的補償金，如《中華人民共和國勞動法》規定的解除勞動合同的補償金等。
精講2：匯票相關內容
匯票是出票人簽發的、委托付款人在見票時或者在指定日期無條件支付確定的金額給收款人或者持票人的票據。
(一)匯票的出票
1.出票的概念
2.出票的記載事項
(1)絕對應記載事項。
匯票的絕對應記載事項包括七個方面的內容，如果匯票上未記載上述內容之一的，匯票無效。
(2)相對應記載事項。
(3)非法定記載事項。
3.出票的效力
(1)對出票人的效力。
(2)對付款人的效力。
(3)對收款人的效力。
(二)匯票的背書
1.背書的形式
2.背書連續
3.委托收款背書和質押背書
(1)委托收款背書。
(2)質押背書。
4.法定禁止背書
匯票被拒絕承兌、被拒絕付款或者超過付款提示期限的，不得背書轉讓;背書轉讓的，背書人應當承擔匯票責任。
(三)匯票的保證
1.保證的當事人與格式
2.保證的效力
(1)保證人的責任。
保證人對合法取得匯票的持票人所享有的匯票權利，承擔保證責任。但是，被保證人的債務因票據記載事項欠缺而無效的除外。
(2)共同保證人的責任。
(3)保證人的追索權。
保證人清償匯票債務后，可以行使持票人對被保證人及其前手的追索權。
(四)匯票的承兌
1.承兌的程序
(1)提示承兌。
(2)承兌成立。
2.承兌的效力
(1)承兌人于匯票到期日必須向持票人無條件地支付匯票上的金額，否則其必須承擔延遲付款責任。
(2)承兌人必須對匯票上的一切權利人承擔責任，這些權利人包括付款請求權人和追索人。
(3)承兌人不得以其與出票人之間的資金關系來對抗持票人，拒絕支付匯票金額。
(4)承兌人的票據責任不因持票人未在法定期限提示付款而解除。
(五)匯票的付款
付款是指付款人依據票據文義支付票據金額，以消滅票據關系的行為。
1.付款的程序
(1)付款提示。
①見票即付的匯票，自出票日起1個月內向付款人提示付款。
②定日付款、出票后定期付款或者見票后定期付款的匯票，自到期日起10日內向承兌人提示付款。
(2)支付票款。
2.付款的效力
付款人依法足額付款后，全體匯票債務人的責任解除。
(六)匯票的追索權
1.追索權發生的原因
(1)追索權發生的實質條件。
(2)追索權發生的形式要件。
2.追索權的行使
精講3:固定資產的折舊方法
一、固定資產折舊的基礎知識
(一)不計提折舊的兩種固定資產：
1、已經提足折舊繼續使用的固定資產;
2、單獨計價入賬的土地(固定資產——土地，這個屬于歷史遺留問題)
(二)融資租入固定資產折舊期限的確定：
1、確定租賃期滿企業取得所有權，按租賃資產尚可使用年限計提折舊;
2、租賃期滿固定資產歸還出租方，按租期與租賃資產使用壽命中較短者計提折舊。
(三)特殊情況下的固定資產：
1、處于更新改造過程中停用的固定資產不計提折舊(因為已經轉入在建工程，不再屬于固定資產);
2、不需用、未使用的固定資產照提折舊;
3、因大修理而停用的固定資產照提折舊。
二、固定資產折舊的方法——折舊之雙倍余額遞減法
(一)折舊期從年初開始
1、年折舊額=期初固定資產凈值×2/預計使用年限(不考慮殘值)
2、最后兩年改為直線法年折舊額=(期初固定資產凈值-已提折舊-殘值)/2
(二)折舊期從年中開始(分段計提，折舊第二年要將上年未提滿的折舊按上年的方法提滿)
1、第一年的折舊額=固定資產期初凈值*2/使用年限*月數/12
2、第二年的折舊額=固定資產期初凈值*2/使用年限*上年剩余月數/12+(固定資產期初凈值-上年全年折舊)*2/使用年限*本年剩余月數/12
3、以此類推
4、最后兩年的折舊額會涉及3個年份，計算時考慮殘值，變為直線法。
三、固定資產折舊方法——年數總和法
(一)年折舊額=(原值-凈殘值)*年折舊率
(二)舉例說明：年折舊率=尚可使用年限/使用年限總和
1、折舊年限3年
第一年的年折舊率=3/(1+2+3)=3/6，第二年為2/6，第三年為1/6.
2、折舊年限為5年
第一年的年折舊率=5/(1+2+3+4+5)=5/15，第二年4/15，第三年3/15，第四年為2/15，第五年為1/15
注意：如果折舊期是從年中開始，也要分段計提，第二年將上年未提滿的折舊按上年折舊率補足，再按當年折舊率計算當年余下月數的折舊。
精講4:買賣合同
(一)買賣合同的概念及效力
1.概念：諾成、有償合同
2.成立及效力(新增)
事實合同 ①當事人之間沒有書面合同，一方以送貨單、收貨單、結算單、發票等主張存在買賣合同關系的，人民法院應當結合當事人之間的交易方式、交易習慣以及其他相關證據，對買賣合同是否成立作出認定。
②對賬確認函、債權確認書等函件、憑證沒有記載債權人名稱，買賣合同當事人一方以此證明存在買賣合同關系的，人民法院應予支持，但有相反證據足以推翻的除外。
預約合同：當事人簽訂認購書、訂購書、預訂書、意向書、備忘錄等預約合同，約定在將來一定期限內訂立買賣合同，一方不履行訂立買賣合同的義務，對方請求其承擔預約合同違約責任或者要求解除預約合同并主張損害賠償的，人民法院應予支持。——即使合同未成立，憑預約合同可追究責任
無權處分：當事人一方以出賣人在締約時對標的物沒有所有權或者處分權為由主張合同無效的，人民法院不予支持。出賣人因未取得所有權或者處分權致使標的物所有權不能轉移，買受人要求出賣人承擔違約責任或者要求解除合同并主張損害賠償的，法院應予支持。
電子交易：人民法院在按照合同法的規定認定電子交易合同的成立及效力的同時，還應當適用電子簽名法的相關規定。
(二)買賣合同的標的物
1.所有權：
(1)標的物的所有權自標的物交付時起轉移。
(2)當事人可以在買賣合同中約定，買受人未履行支付價款或者其他義務時，標的物的所有權屬于出賣人。
(3)出賣具有知識產權的計算機軟件等標的物的，但法律另有規定或者當事人另有約定的以外，該標的物的知識產權不屬于買受人。
2.解除
主從物：因標的物的主物不符合約定而解除合同的，解除合同的效力及于從物。因標的物的從物不符合約定被解除的，解除的效力不及于主物。
數物：標的物為數物，其中一物不符合約定的，買受人可以就該物解除，但該物與他物分離使標的物的價值顯受損害的，當事人可以就數物解除合同。
分批：
單獨解除：出賣人對其中一批標的物不交付或者交付不符合約定，致使該批標的物不能實現合同目的的，買受人可以就該批標的物解除。
以后解除：出賣人不交付其中一批標的物或者交付不符合約定，致使今后其他各批標的物的交付不能實現合同目的的，買受人可以就該批以及今后其他各批標的物解除。
全部解除：買受人如果就其中一批標的物解除，該批標的物與其他各批標的物相互依存的，可以就已經交付和未交付的各批標的物解除。
3.交付(新增)：
(1)電子信息產品交付：
標的物為無需以有形載體交付的電子信息產品，當事人對交付方式約定不明確，且依照合同法第61條的規定仍不能確定的，買受人收到約定的電子信息產品或權利憑證即為交付。
【注意】流程：約定不明→協議補充→按合同條款交易習慣→買受人收到即為交付
(2)多交付：
(3)發票交付：
①出賣人僅以增值稅專用發票及稅款抵扣資料證明其已履行交付標的物義務，買受人不認可的，出賣人應當提供其他證據證明交付標的物的事實。
②合同約定或者當事人之間習慣以普通發票作為付款憑證，買受人以普通發票證明已經履行付款義務的，人民法院應予支持，但有相反證據足以推翻的除外。
(4)一物多賣：
通動產一物多賣
出賣人就同一普通動產訂立多重買賣合同，在買賣合同均有效的情況下，買受人均要求實際履行合同的，應當按照以下情形分別處理：
(1)先行受領交付的買受人請求確認所有權已經轉移的，人民法院應予支持;
(2)均未受領交付，先行支付價款的買受人請求出賣人履行交付標的物等合同義務的，人民法院應予支持;
(3)均未受領交付，也未支付價款，依法成立在先合同的買受人請求出賣人履行交付標的物等合同義務的，人民法院應予支持。
【總結】順序：交付→付款→合同成立先后
特殊動產一物多賣
出賣人就同一船舶、航空器、機動車等特殊動產訂立多重買賣合同，在買賣合同均有效時，買受人均要求實際履行合同的，應當按照以下情形分別處理：
(1)先行受領交付的買受人請求出賣人履行辦理所有權轉移登記手續等合同義務的，人民法院應予支持;
(2)均未受領交付，先行辦理所有權轉移登記手續的買受人請求出賣人履行交付標的物等合同義務的，人民法院應予支持;
(3)均未受領交付，也未辦理所有權轉移登記手續，依法成立在先合同的買受人請求出賣人履行交付標的物和辦理所有權轉移登記手續等合同義務的，人民法院應予支持;
(4)出賣人將標的物交付給買受人之一，又為其他買受人辦理所有權轉移登記，已受領交付的買受人請求將標的物所有權登記在自己名下，人民法院應予支持。
【總結】順序：交付→登記→合同成立先后;交付與登記沖突時，以交付為準。
4.標的物毀損、滅失風險的承擔
【注意】風險不是過錯引起的，有過錯的叫做責任承擔。
(1)標的物毀損、滅失的風險，在標的物交付之前由出賣人承擔，交付之后由買受人承擔，但法律另有規定或者當事人另有約定的除外。
【鏈接】①所有權：有約定看約定，未約定自交付時轉移;②風險：交付之前由出賣人承擔，交付之后由買受人承擔。
(2)因買受人的原因致使標的物不能按照約定的期限交付的，買受人應當自違反約定之日起承擔標的物毀損、滅失的風險。
【補充】出賣人按照約定或者依照《合同法》規定將標的物置于交付地點，買受人違反約定沒有收取的，標的物毀損、滅失的風險自違反約定之日起由買受人承擔。
(3)出賣人出賣交由承運人運輸的在途標的物，除當事人另有約定的以外，毀損、滅失的風險自合同成立時起由買受人承擔。(先交付再簽約)
(4)出賣人按照約定未交付有關標的物的單證和資料的，不影響標的物毀損、滅失風險的轉移。
(5)因標的物質量不符合要求，致使不能實現合同目的的，買受人可以拒絕接受標的物或者解除合同。買受人拒絕接受標的物或者解除合同的，標的物毀損、滅失的風險由出賣人承擔。
(6)標的物毀損、滅失的風險由買受人承擔的，不影響因出賣人履行債務不符合約定，買受人要求其承擔違約責任的權利。(有過錯承擔責任)
5.標的物檢驗(新增)
(1)當事人對標的物的檢驗期間未作約定，買受人簽收的送貨單、確認單等載明標的物數量、型號、規格的，認定買受人已對數量和外觀瑕疵進行了檢驗，但有相反證據足以推翻的除外。
(2)出賣人依照買受人的指示向第三人交付標的物，出賣人和買受人之間約定的檢驗標準與買受人和第三人之間約定的檢驗標準不一致的，人民法院應當以出賣人和買受人之間約定的檢驗標準為標的物的檢驗標準。
(3)買受人在合理期間內未通知或者自標的物收到之日起2年內未通知出賣人的，視為標的物的數量或者質量符合約定;但對標的物有質量保證期的，適用質量保證期，不適用該2年的規定。
【補充1】“兩年”是最長的合理期間。該期間為不變期間，不適用訴訟時效中止、中斷或者延長的規定。
【補充2】出賣人自愿承擔違約責任后，又以上述期間經過為由翻悔，法院不予支持。
精講5:有限責任公司設立中的“連帶”與“相應”
連帶：1、股東在公司設立時未履行或者未全面履行出資義務，發起人與被告股東承擔連帶責任。(可以先承擔，后追償)
2、有限責任公司的股東未履行或者未全面履行出資義務轉讓股權，受讓人對此知道或應當知道，公司請求該股東履行出資義務，受讓人對此承擔連帶責任(對惡意受讓人)
3、股東抽逃出資，公司或者其他股東請求其向公司返還出資本息，協助抽逃出資的其他股東，董事，高管或者實際控制人對此承擔連帶責任。
相應：1、股東在公司增資時未履行或者未全面履行出資義務，公司、其他股東或者公司債權人有權請求未盡忠實和勤勉義務的“董高人員”承擔相應責任。(先承擔，后追償)
2、第三人代墊資金協助發起人設立公司，發起人依照原定抽回出資償還第三人后又不能補足出資，第三人連帶承擔發起人因抽回出資而產生的相應責任。
暫停上市與終止上市的條件
根據《證券法》的規定：
1.上市公司有下列情形之一的，由證券交易所決定暫停其股票上市交易：
(一)公司股本總額、股權分布等發生變化不再具備上市條件;
(二)公司不按照規定公開其財務狀況，或者對財務會計報告作虛假記載，可能誤導投資者;
(三)公司有重大違法行為;
(四)公司最近三年連續虧損;
(五)證券交易所上市規則規定的其他情形。
上市公司有下列情形之一的，由證券交易所決定終止其股票上市交易：
(一)公司股本總額、股權分布等發生變化不再具備上市條件，在證券交易所規定的期限內仍不能達到上市條件;
(二)公司不按照規定公開其財務狀況，或者對財務會計報告作虛假記載，且拒絕糾正;
(三)公司最近三年連續虧損，在其后一個年度內未能恢復盈利;
(四)公司解散或者被宣告破產;
(五)證券交易所上市規則規定的其他情形。
2.公司債券上市交易后，公司有下列情形之一的，由證券交易所決定暫停其公司債券上市交易：
(一)公司有重大違法行為;
(二)公司情況發生重大變化不符合公司債券上市條件;
(三)發行公司債券所募集的資金不按照核準的用途使用;
(四)未按照公司債券募集辦法履行義務;
(五)公司最近二年連續虧損。
公司有前條第(一)項、第(四)項所列情形之一經查實后果嚴重的，或者有前條第(二)項、第(三)項、第(五)項所列情形之一，在限期內未能消除的，由證券交易所決定終止其公司債券上市交易。
3.根據《證券投資基金法》的規定：
基金份額上市交易后，有下列情形之一的，由證券交易所終止其上市交易：
(一)不再具備本法第四十八條規定的上市交易條件;
(二)基金合同期限屆滿;
(三)基金份額持有人大會決定提前終止上市交易;
(四)基金合同約定的或者基金份額上市交易規則規定的終止上市交易的其他情形。
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