國企管理的意見和建議

司等。改變企業股權結構即引入新股東或改變企業股權比例，包括出售部分或全部國有股權。股權結構變化的另一含義是可以安排股東權利不盡相同的股東，如黃金股股東、優先股股東等。企業法律性質的變化有時是企業股權變化的前提。

我國國有企業改制開始于上個世紀80年代中期，但其成為國有企業改革的主題，則是90年代以后的事。十幾年來，國有企業改制取得了很大進展：國有企業的數量持續下降，但收入、資產收益不斷上升，國有及國有控股工業企業戶數已從1998年的6.5萬戶降到2005年的3.7萬戶;全國國有中小型企業改制面已達85%以上，不少國有企業改制上市，一些大型國有企業海外上市;改制和資產優化重組結合推進，制度和資產結構同時改善;與改制改組相結合的職工分流穩健推進。

但同時也應看到，在國有企業改制方面仍然存在不少問題。

一是國有企業改制進展不平衡。地市級以下國有中小型企業改制面已很大，其中縣級已基本改制完，地市級改制面達80%～90%。但據國務院發展研究中心企業研究所抽樣調查，中央和省屬國有企業的改制面可能要低20～30個百分點。

二是國有經濟布局調整的總體規劃和基本政策尚不夠明確。很多出臺的政策是針對具體行業或特定地域，當改制及相應的并購重組涉及大型國有企業時，有關工作就難以推進。

三是國有企業改制的一些方向性和結構性的問題仍待進一步解決。這些問題有的是法律規范問題，如按《全民所有制工業企業法》登記的大型國有企業是否要轉為公司制企業，就涉及國有特殊公司的經濟和法律依據問題;也有結構性問題，如國有獨資大公司控股上市公司及相應的關聯交易、利益沖突等問題，簡單地進行子公司經營者和員工持股改制是否會與集團業務整合產生矛盾等。

四是改制程序和具體政策方面也存在一些問題。1997年黨的“十五大”提出國有經濟布局的戰略調整，1999年十五屆四中全會作出關于國有企業改革的決定，國有企業改革的方向已經很明確，但是系統的關于國有企業改革的規劃及法律法規還不夠配套。一些地方根據中央的方針和本地情況，為推進改革出臺了一些政策。但有些政策存在問題，如果其他地方盲目跟風，就容易出問題。如前幾年有些地方出臺文件，主張“誰積累誰所有”，政策的初衷是為了推進改革、強調承認經營者的貢獻，但將此作為基本方針是簡單化的，甚至可以說是錯誤的。國有企業改制中也存在“自買自賣”、審計評估不實低估賤賣、“暗箱操作”等問題。針對這些問題，2003年底以后國資委先后出臺了《關于規范國有企業改制工作的意見》、《企業國有產權轉讓管理暫行旆ā返任募??ν冀餼齟嬖詰奈侍狻?lt;/p>

國有企業改制中有許多問題需要探討，應深入研究，統一認識，進一步推進國有企業改制工作。

盡快確定國有經濟布局調整的基本規劃和政策

國有經濟布局調整規劃涉及到研究國有企業中國家控股和參股領域、企業股權結構、國家增持股份的條件、調整結構決策和執行權安排等問題。規劃要落實到企業，與國有企業的重組結合考慮。制定調整規劃要從產業政策、財政、國民經濟綜合影響等不同角度考量。

我認為，凡是可以轉為公司的企業，原則上股權都可以多元化。只能實行國有獨資形式的公司，一是需要國家直接控制業務的公司，如印鈔造幣公司，這是因為其業務有特殊性，中國不具備印鈔造幣業務外包條件。二是基于重要性和財務原因需要國家直接控制的公司，如一些國防工業公司，因為其業務重要，目前財務尚不能獨立，我國也尚未建立與市場經濟體制相適應的包括國防科研、國防訂貨在內的管理體制。一些有較多不良資產的國有獨資公司，經過業務和資產結構調整，將來仍能實行股權多元化。

國有企業的股份可以售給一般國民、民營企業、外國企業與外國投資者。出售股份時既要考慮財務上的利益，還要考慮是否有利于企業發展，是否會造成外國資本及個別私人資本對行業的壟斷或控制。中國的民營資本相對較弱，在同等條件下，可支持有條件的中國民營資本優先購股。

結合發展和組織結構調整推進國有企業改制

大型企業或企業集團在確定改制方案時有必要先對公司或集團的戰略目標、業務前景及組織體制進行評估，必要時應先進行結構調整再推進改制。

國有獨資企業旗下有一家甚至多家上市公司的企業集團結構，不利于整個集團形成凝聚力，容易出現大股東利用關聯交易侵害上市公司小股東利益的問題。應當研究整體上市和利用托管公司托管集團未上市不良資產等方法，解決存在的結構問題。

國有大中型企業應根據原國家經貿委等8部委聯合發布的《關于國有大中型企業主輔分離輔業改制分流安置富余人員的實施辦法》(國經貿企改[2002]859號，以下簡稱859號文)進行主輔分離改制，這也是將企業改制和企業業務、組織結構調整相結合的做法。

根據有利于發展、分類推進、公開競爭原則推進國有企業改制

明確企業改制目標為出售收益最大化和有利于企業發展。國有企業改制目標通常是多元的，各國都依據本國情況確定改制目標的優先順序。我國企業改制的目標應是收益最大化和有利于企業發展。在一定條件下，如該企業發展有戰略意義時，可優先考慮企業發展目標。一些國家在績優大型國有企業以首次公開發行股票(IPO)方式進行股權多元化時，實施讓一般投資者獲得較多股份、分享改革利益推動資本市場發展的政策，也值得我們研究和借鑒。

分類推進國有企業改制。改制方式取決于改制企業的特征和需要。小型國有企業改制宜采用公開拍賣或招標的方式，對無力償債或難以審查的宜用清算改制方式。大中型國有企業改制應重視吸引戰略投資者的改制方式。IPO企業僅限于大型的、運營良好的國有企業。管理層或職工收購(MBO、EBO)改制主要適用于特別依賴經營者和職工技能的國有企業以及成長過程中國家投入較少的企業。國資委目前的文件已明確只有中小企業才能搞MBO。從總體上看這個規定是合適的。因為從中長期角度看，大型企業的所有權和經營權分離仍將是基本的結構，即大企業經營者獲得股份總體地看數量比例小，是激勵性的，而不是控制性的。在未來也可能有少量大型企業搞MBO，但不能將MBO作為大型企業改制的主體模式。改制企業是否要改組也要分類考慮：存在結構性問題的大型企業有必要進行改制前重組，但應充分考慮投資者意愿，減少隨意性重組;中小企業按現狀轉制較合理，也易推進;以IPO方式改制的企業一般必須實施改制前重組。

改制政策管理的重點是提高改制競爭性，減少不確定性，處理好利益相關者關系及以“人”為中心做好統籌協調。提高改制過程的競爭性是保證改制公平性、有效性，以及防止國有資產流失的根本措施。減少不確定性的工作，包括使有關改制的政策和程序公開、明晰、透明，讓潛在購買者獲得企業信息;根據新會計制度編制財務報表，向潛在購買者提供盡職調查和協議機會;對潛在購買者進行資格認證等。改制的利益相關者包括股東、經營者、債權人、職工、社區，處理好這幾者之間關系，尤其是經營者和職工之間的關系，是改制工作健康推進的關鍵和統籌設計的中心。

進一步完善具體政策，配套調整有關政策

這兩年國資委出臺的有關國企改制程序、規則等文件，從框架到具體程序、條件等方面，基本解決了前幾年改制中存在的突出問題。但有些規定還需進一步完善細化。

合理把握經營者和其他投資者在購買國有股權時一視同仁的要求。上述規定是合理的，但在企業的經營者本質上是公司創業者，以及公司發展沒有靠國家長期的特殊政策資源的情況下，只要改制方案合理，公開透明，應當允許在企業改制時用適當獎勵或其他的方式給創業者一定的股份。這樣做并不違反一視同仁原則，因為獎勵是國家出讓部分股份;這樣做也合乎情理，因為有些創業者貢獻很大;這樣做也是國家認可的原則，國家有關高新技術企業的政策中就有獎勵股份的規定。獎勵方案若符合以顯著的中長期業績為基儲市場可比、社會公認原則，相關關系應能平衡協調。

對企業職工購股問題，國家亦需出臺有關政策。許多國家都允許國有企業改制時職工在一定條件下優惠持有本公司一定的股份。過去上市公司職工持股問題很多，根源在于公司治理結構和資本市場制度有問題，缺少相關規范。現在已到了必須而且有條件解決問題的時候了。對職工優惠持股的限制，應當包括折價百分比限制和價值量限制兩方面。國外有很多做法值得借鑒，如法國的做法是優惠價值不能超過個人

養老金、年金的一定倍數。

鼓勵集團用統籌、外包等方式安排職工處理等問題。859號文對企業主輔分離輔業改制時職工處理問題給了許多鼓勵政策。由于大集團下屬的子公司狀況差異較大，如不統籌安排職工處理問題可能會擴大差異，加大改制成本。建議政策上可鼓勵集團型的大公司在集團范圍內適當集中管理、統籌平衡職工的處置成本。部分工作，如退休職工補差基金的管理亦可委托給社保、保險、信托等機構。國家亦可制定包括稅收在內的政策，鼓勵大公司將這些業務統起來外包出去。此外還應允許企業集團根據情況對集團內改制企業職工補償等社保支出進行統籌安排。

金融要支持改制。特別是在明確了購買股份一視同仁、平等競爭的原則后，應允許金融機構支持中國的投資者、經營者和職工購買股份，因為不這樣做就等于承認事實上的不平等，即資本實力雄厚且能從國外融資的外商將在實質上成為最有

競爭力的收購者。應當調整政策，在評估控制風險的基礎上，允許用債券、信托、貸款、基金等多種金融手段支持合適者購買股份。

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