借殼上市和原始上市的區(qū)別

　　借殼上市就是更充分地利用上市資源的兩種資產(chǎn)重組形式。而借殼上市是指上市公司的母公司(集團公司)通過將主要資產(chǎn)注入到上市的子公司中，來實現(xiàn)母公司的上市，那么借殼上市和原始上市的區(qū)別有哪些?一起來了解一下!

　　借殼上市和原始上市有何分別：

　　借殼上市和原始上市在股票交易上，沒有什么不同，但各有優(yōu)劣，分述如下：

　　借殼上市的優(yōu)點：

　　(一)借殼上市不要經(jīng)過漫長的登記和公開發(fā)行手續(xù)，因此辦理借殼上市大致四個月的時間就夠了，原始上市需要的時間較長，通常要一年以上。

　　(二)借殼上市不受承銷商和市場狀況的影響。原始上市有時因為承銷商不力或市場不利而遭遇上市的困難，借殼上市無此問題。

　　(三)借殼上市的費用要比原始上市的費用低，因為沒有龐大的律師費用，公開發(fā)行說明書的印刷和郵寄等費用。借殼上市，除了借殼費用外，只要付律師費和股票推動費用及其它小的開支。會計師費用是兩種上市方法都要付的。

　　(四)借殼上市因為不受外在因素的影響，成功率很大，只要找到好的殼，成功是可以保證的。原始上市因受外在因素的影響，成功比較沒有把握，風險較大。

　　原始上市的優(yōu)點：

　　(一)原始上市一旦完成，立刻可以獲得資金。借殼上市要合并后，推動股票，才能銷售股票籌集資金。

　　(二)原始上市有承銷商組織承銷團和“做市商”。借殼上市要雇傭“金融公關(guān)公司”做推銷工作，使股票上漲更快。

　　借殼合并的股份是怎么分配的?

　　殼公司是上市公司，上市公司就有大眾股東，否則就不稱為上市公司，所以借殼不能收購100%。收購公司占有的股份，要看收購公司的業(yè)績和雙方的洽商而定。

　　借殼合并的方式如何?

　　借殼合并的方式是一種“反收購”的方式，被收購的本來是殼公司，但因為殼公司是上市公司，不能消失，所以殼公司繼續(xù)存在(名字可以改)，只是將大股(控股權(quán))交由收購公司所有，收購公司將業(yè)務(全部或大部)并入殼公司。

　　收購公司可以將業(yè)務全部或大部并入殼公司，多大部分為合宜?什么原因?

　　收購公司的業(yè)務和資產(chǎn)是促成股票上漲的原因，收購公司收購殼公司的目的就是要股票上漲再做集資，所以并入殼公司的業(yè)務和資產(chǎn)越多越好，一般以100%合并，如有困難不能以100%合并，至少也要51%以上，財務才能合并。

　　借殼過程中基本環(huán)節(jié)：

　　1取得殼公司的控制權(quán)

　　有三種方式取得公司的控制權(quán)：

　　1、股份轉(zhuǎn)讓方式：收購方與殼公司原股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份，或者在二級市場收購股份取得控制權(quán);

　　2、增發(fā)新股方式：殼公司向借殼方定向增發(fā)新股，并達到一定比例，使收購方取得控制權(quán);

　　3、間接收購方式：收購方通過收購殼公司的母公司，取得實現(xiàn)對上市公司的間接控制權(quán)。

　　2對殼公司進行資產(chǎn)重組

　　其中分為兩個方面：

　　殼公司原有資產(chǎn)負債置出：

　　實施借殼上市，通常需要將借殼對象全部資產(chǎn)、負債及相應的業(yè)務、人員置換出去，可以根據(jù)資產(chǎn)接受方與借殼對象的關(guān)系分為關(guān)聯(lián)置出和非關(guān)聯(lián)置出。

　　關(guān)聯(lián)置出：向借殼對象大股東或?qū)嶋H控制人進行轉(zhuǎn)讓，或者由借殼企業(yè)的大股東接受

　　非關(guān)聯(lián)置出：想與借殼對象不存在直接控制關(guān)系的第三方轉(zhuǎn)讓，往往需要支付一定的補償

　　借殼企業(yè)的資產(chǎn)負債置入：

　　借殼企業(yè)將全部(或部分)資產(chǎn)、負債及相應的業(yè)務、人員置入借殼對象中，從而使得存續(xù)企業(yè)即為借殼企業(yè)，可以根據(jù)借殼企業(yè)資產(chǎn)上市的比例分為整體上市和非整體上市。

　　整體上市：借殼企業(yè)全部資產(chǎn)、負債及相應的業(yè)務、人員均被置入借殼對象;

　　非整體上市：借殼企業(yè)未將全部資產(chǎn)、負債及相應的業(yè)務、人員置入借殼對象。

　　3借殼時候會考慮到的問題

　　上市的直接成本和潛在成本、審批難易程度、后續(xù)融資能力、鎖定期、要約收購等共性條件，也要考慮擬上市企業(yè)和殼公司的行業(yè)特點、財務狀況、所有制類別、經(jīng)營能力、談判能力等特性條件。通過以上需要考慮到的問題，再進行選擇適合借殼的方式。

　　上市和借殼上市的區(qū)別

　　過程

　　上市 是指一家公司首次向公眾出售其股票，通過證券交易所進行交易，從而使公司股權(quán)變得流動，并能夠吸引更多的投資者。上市一般需要經(jīng)歷以下步驟：

　　準備階段：公司與承銷商協(xié)商并制定上市計劃，準備相關(guān)文件和報告。

　　審核階段：提交申請，接受證券監(jiān)管機構(gòu)的審核和調(diào)查，確保公司符合上市條件。

　　發(fā)行階段：發(fā)行股票并招募投資者，確定股票價格和發(fā)行數(shù)量。

　　交易階段：股票開始在證券交易所上市交易，投資者可以自由買賣公司股票。

　　借殼上市 是指一家未上市的公司通過收購或合并已經(jīng)上市的公司，間接實現(xiàn)上市。借殼上市一般包含以下過程：

　　尋找合適的上市公司：未上市的公司需找到一個合適的已上市公司，即殼公司。

　　合并和重組：未上市的公司通過收購或合并殼公司，使兩家公司合并成為一家新的上市公司。

　　交易階段：新公司的股票在證券交易所上市交易，投資者可以自由買賣。

　　目的

　　上市 的主要目的是為了融資和擴大公司規(guī)模。借助股票發(fā)行，公司可以直接從公眾募集資金，以支持業(yè)務的發(fā)展和擴張。此外，上市還有助于提高公司的知名度和聲譽，增加企業(yè)形象。

　　借殼上市 的主要目的是快速實現(xiàn)上市，節(jié)省時間和成本。相對于獨立上市，借殼上市通常更加便捷和高效，因為殼公司已經(jīng)完成了上市程序和審核，新公司只需進行合并即可。

　　影響

　　上市 可以帶來以下影響：

　　融資能力增強：公司通過股票發(fā)行獲取更多的融資渠道，有利于支持企業(yè)的資本運作和擴張計劃。

　　流動性提高：公司股票在證券交易所上市后，投資者可以自由買賣，提高了股權(quán)的流動性。

　　公司形象提升：上市可以增加企業(yè)的知名度和聲譽，在市場上獲得更多關(guān)注，有利于吸引更多投資者和合作伙伴。

　　借殼上市 的影響主要體現(xiàn)在以下方面：

　　快速上市：相對于獨立上市，借殼上市時間更短，可以快速進入資本市場。

　　規(guī)避審核風險：殼公司已經(jīng)通過證券交易所的審核程序，相對較少面臨上市審核的風險。

　　市場關(guān)注度：借殼上市可能會受到一些質(zhì)疑，因為殼公司的業(yè)績和前景與新公司不完全相關(guān)，市場對新公司的重視程度可能相對較低。

　　借殼上市的內(nèi)容：

　　1. 加速上市進程：借殼上市可以幫助一家未上市的公司加速上市的進程。相對于傳統(tǒng)的IPO（首次公開發(fā)行）方式，借殼上市通常更加迅速和高效。由于借殼上市已經(jīng)有一個上市公司的框架和流程，未上市公司可以通過并購已上市公司的方式來獲得上市資格，大大節(jié)省了時間和精力。

　　2. 節(jié)約成本：相比獨立進行IPO，借殼上市通常會減少上市所需的成本。獨立IPO需要支付很高的承銷費用、法律顧問費用和其他相關(guān)費用，但借殼上市的成本相對較低。此外，借殼上市還能夠利用已有的上市公司的資源和基礎(chǔ)設(shè)施，避免了重復建設(shè)和運營的成本。

　　3. 提高上市成功率：傳統(tǒng)的IPO申請需要滿足證券監(jiān)管機構(gòu)的一系列要求和審核程序，包括財務報告披露、風險披露、公司治理等方面。而借殼上市可以避免這些過程，因為已上市公司已經(jīng)通過了相應的審核和獲得了監(jiān)管機構(gòu)的認可。這減少了上市失敗的風險，并提高了上市成功的概率。

　　4. 獲得更多資源：借殼上市可以幫助未上市公司獲得更多的資源和支持。在并購過程中，上市公司通常會向未上市公司注入資金、技術(shù)、市場渠道等資源，促進其業(yè)務的發(fā)展和增長。此外，未上市公司還可以借助上市公司的品牌和聲譽來擴大市場份額和增加客戶信任。

　　5. 提升企業(yè)價值：借殼上市可以為未上市公司提供更大的估值空間。上市公司的市值往往高于未上市公司，因為上市后能夠吸引更多投資者的關(guān)注和參與。借殼上市可以提高公司的知名度和認可度，進一步增加公司的市場價值，為股東創(chuàng)造更大的財務回報。

　　企業(yè)選擇借殼上市的原因

　　直接上市有直接上市的好處，借殼上市也有借殼上市的優(yōu)點，更多企業(yè)選擇借殼上市，主要是有以下幾個原因。

　　第一個原因是快速用上市融資。

　　企業(yè)上市最核心的目的就是為了上市融資，然后把融到的錢用于項目新項目開發(fā)或者是業(yè)務拓展上。

　　但是市場都是瞬息萬變的，很多機會的把握不在于你有多強大，而是在于你有多快速，所以很多企業(yè)都希望快速融資，然后把市場占領(lǐng)。

　　第二個原因是為了避免上市過程中節(jié)外生枝。

　　因為企業(yè)發(fā)行新股上市時間比較長，這個過程當中可能會發(fā)生很多變數(shù)，特別是對一些市場競爭激烈的行業(yè)來說，提交IPO申請的時候凈利潤能達到要求，但是在排隊的幾年過程當中，凈利潤就不一定能符合上市條件了。

　　而借殼上市，就可以避免這種節(jié)外生枝，盡管借殼上市，證監(jiān)會也會對借殼主體進行嚴格的審核，那是因為時間短，企業(yè)可以在財務漂亮的時候就可以完成借殼上市。

　　第三個原因就是為了保留對股權(quán)的控制。

　　發(fā)行新股時必須讓出一部分的股份，很多上市企業(yè)通過股權(quán)不斷稀釋之后，最后創(chuàng)始人都失去了對企業(yè)的控制權(quán)。借殼上市就可以避免這種問題的發(fā)生，借殼上市不需要發(fā)行新股，只需要把資產(chǎn)注入到殼子公司就可以。

　　在獲得殼子公司的主體之后，借個主體不僅可以通過增發(fā)，配股，發(fā)行公司債等進行融資，還不會喪失原來企業(yè)公司的控制權(quán)。

　　金準資本(GRNQ)為企業(yè)定制專業(yè)境外上市輔導以及上市后的市值管理和資產(chǎn)并購等方案，目前美國上市上市門檻較低，對新創(chuàng)企業(yè)上市時的收入和盈利沒有任何要求。境外上市后再融資的靈活性強，難度低，利于企業(yè)開拓國際市場以及在對外貿(mào)易中爭取得到信貸和服務優(yōu)惠。金準資本輔導企業(yè)境外上市在時間成本上大大降低，最快為9至12個月，直至成功輔導企業(yè)成功境外上市為止。