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有限責(zé)任公司的設(shè)立條件

　　導(dǎo)語：股東的首次出資經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資后，由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機(jī)構(gòu)報(bào)送登記申請(qǐng)書、公司章程、驗(yàn)資證明等文件，申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。登記機(jī)關(guān)對(duì)符合條件的，予以登記，發(fā)給營業(yè)執(zhí)照。自執(zhí)照簽發(fā)之日起公司成立。

有限責(zé)任公司的設(shè)立條件

　　(一)股東的人數(shù)和資格

　　我國公司法第24條規(guī)定：“有限責(zé)任公司由50個(gè)以下股東出資設(shè)立。”這表明，在我國設(shè)立有限責(zé)任公司，股東最多不能超過50個(gè)股東。最少則為1個(gè)，此種情形下為一人有限責(zé)任公司。除國有獨(dú)資公司外，有限責(zé)任公司的股東可以是自然人，也可以是法人。

　　(二)公司的資本

　　1.注冊(cè)資本。設(shè)立有限責(zé)任公司，公司的注冊(cè)資本必須達(dá)到法定資本的最低限額。根據(jù)公司法第26條第3款的規(guī)定，有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本最低限額為人民幣3萬元。特定行業(yè)的有限責(zé)任公司注冊(cè)資本最低限額需高于上述最低限額的，由法律、行政法規(guī)另行規(guī)定。

　　2.出資方式。有限責(zé)任公司股東的出資方式可以是多樣的。依公司法第27條規(guī)定，股東的出資方式有：(1)貨幣;(2)實(shí)物;(3)知識(shí)產(chǎn)權(quán);(4)土地使用權(quán)。全體股東的貨幣出資額不得低于注冊(cè)資本的30%。

　　3.出資期限。有限責(zé)任公司股東認(rèn)繳的出資，可以在公司成立時(shí)一次繳清，也可以在公司成立后分次繳清。如果是在公司成立后分次繳清，則全體股東的首次出資額不得低于注冊(cè)資本的20%，且不得低于法定的注冊(cè)資本最低限額即3萬元。其余部分在公司成立后2年內(nèi)繳足，其中投資公司可以在5年內(nèi)繳足。股東應(yīng)當(dāng)按期繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。

　　4.出資程序：

　　(1)股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣足額存入有限責(zé)任公司在銀行開設(shè)的賬戶。

　　(2)股東以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)評(píng)估作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，不得高估或者低估作價(jià)。繳資時(shí)應(yīng)當(dāng)依法辦理財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

　　(3)股東不按公司章程規(guī)定繳納所認(rèn)繳的出資，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。

　　(4)當(dāng)股東繳納出資后，必須經(jīng)法定的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。

　　(5)公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)足其差額;公司設(shè)立時(shí)的其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任。

　　(三)公司章程

　　有關(guān)公司章程參見本章第二節(jié)之二“公司章程”的相關(guān)內(nèi)容。

　　(四)公司設(shè)立的其他條件

　　設(shè)立有限責(zé)任公司除需要具備上述三項(xiàng)條件外，還應(yīng)當(dāng)具備下列條件：

　　1.有公司名稱;

　　2.有公司的組織機(jī)構(gòu);

　　3.有必要的生產(chǎn)經(jīng)營條件。

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