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2016年10月自考《公司法》考前鞏固試題及答案
一、單項選擇題
1.下列屬于公開發行證券的是( )。
A.向特定對象發行證券累計超過150人
B.向特定對象發行證券
C.向不特定對象發行證券
D.向特定對象發行證券累計超過100人
【正確答案】 C
【答案解析】 本題考核公開發行證券的條件。根據規定，向不特定對象發行證券和向特定對象發行證券累計超過200人的，屬于公開發行證券。
2.某公司擬公開發行股票8000萬股，委托承銷團代銷，代銷期間屆滿時，屬于發行失敗的是( )。
A.向投資者出售的股票為8000萬股 B.向投資者出售的股票為7200萬股
C.向投資者出售的股票為6400萬股 D.向投資者出售的股票為5400萬股
【正確答案】 D
【答案解析】 本題考核點是股票發行。股票發行采用代銷方式，代銷期限屆滿，向投資者出售的股票數量未達到擬公開發行股票數量70%的，為發行失敗。
3.某上市公司股本總額為1億元，2007年擬增發股票2億股，其中一部分采用配售的方式發售，那么該配售股份數量最多不應超過( )。
A. 3000萬股 B. 6000萬股 C. 7000萬股 D. 10000萬股
【正確答案】 A
【答案解析】 本題考核增發股票中配售數量的限制。根據規定，擬配售股份數量不超過本次配售股份前股本總額的30%。
4某上市公司2004年5月發行5年期公司債券2000萬元，2年期公司債券1500萬元。2007年1月，該公司鑒于到期債券已償還且具備再次發行公司債券的其他條件，計劃再次申請發行公司債券。經審計確認該公司2006年12月末凈資產額為6000萬元。該公司此次發行公司債券額最多不得超過( )。
A.400萬元 B.500萬元 C.800萬元 D.100萬元
【正確答案】 A
【答案解析】 本題考核公司債券的發行條件。發行公司債券，其累計債券總額不超過公司凈資產額的40%，累計債券總額是指公司成立以來發行的所有債券尚未返還的部分。本題該公司凈資產額為6000萬元，本次發行公司債券額最多不得超過400萬元(6000萬元×40%-2000萬元=400萬元)。
5.某股份有限公司擬發行可轉換公司債券。該公司凈資產為4000萬元，3年前曾發行5年期公司債券500萬元。則該公司本次發行可轉換公司債券的最高限額為( )萬元。
A. 1600 B. 1100 C. 1000 D. 900
【正確答案】 B
【答案解析】 本題考核點是可轉換公司債券發行的條件�？赊D換公司債券發行的條件之一是累計債券總額不超過最近一期公司凈資產額的40%。其中累計債券總額是指公司成立以來，發行的所有債券尚未償還的部分。本題中3年前該公司曾發行5年期債券500萬元 5
屬于尚未償還的部分。所以該公司此次申請發行可轉換公司債券額最多為：4000×40%-500=1100萬元。
6.為上市公司出具審計報告和法律意見書等文件的專業機構和人員，自接受上市公司委托之日起至上述文件公開后( )內，不得買賣該種股票。
A.8日 B.10日 C.5日 D.3日
【正確答案】 C
【答案解析】 本題考核證券交易的一般規則。根據《證券法》規定，為上市公司出具審計報告和法律意見書等文件的專業機構和人員，自接受上市公司委托之日起至上述文件公開后5日內，不得買賣該種股票。
7.上市公司發生的下列事實中，國務院證券主管部門可以決定該公司股票暫停上市的是( )。
A.公司的股本總額由人民幣1.2億元減至為人民幣1億元
B.公司股票市值連續3天下跌
C.公司最近2年連續虧損
D.公司未按規定公開其財務狀況
【正確答案】 D
【答案解析】 本題考核點是暫停股票上市。本題中，D選項公司不按規定公開其財務狀況，應暫停該公司股票交易。
8.為牟取傭金收入，誘使客戶進行不必要的證券買賣的，屬于( )。
A. 欺詐客戶行為 B. 內部交易行為 C. 操縱市場行為 D. 虛假陳述行為
【正確答案】 A
【答案解析】 本題考核欺詐客戶行為的范圍。根據規定，為牟取傭金收入，誘使客戶進行不必要的證券買賣的，屬于欺詐客戶行為。
9.通過證券交易所的證券交易，收購人持有一個上市公司已發行的股份達到一定比例時，繼續增持股份的，應當采取要約方式進行。該比例是( )。
A.90% B.75% C.50% D.30%
【正確答案】 D
【答案解析】 本題考核點是上市公司要約收購。通過證券交易所的證券交易，收購人持有一個上市公司的股份達到該公司已發行股份的30%時，繼續增持股份的，應當采取要約方式進行，發出全面要約或者部分要約。
10.投資者及其一致行動人雖然不是上市公司的第一大股東或者實際控制人，其擁有權益的股份達到或者超過該公司已發行股份的一定比例，應當編制簡式權益變動報告書。根據規定，該一定的比例是( )。
A.達到5%，但未達到10% B.達到5%，但未達到20%
C.達到10%，但未達到20% D.達到10%，但未達到30%
【正確答案】 B
【答案解析】 本題考核簡式權益變動報告書的編制情形。根據規定，投資者及其一致行動人不是上市公司的第一大股東或者實際控制人，其擁有權益的股份達到或者超過該公司已發行股份的5%，但未達到的20%，應當編制簡式權益變動報告書。
11.在上市公司收購中，收購人持有的被收購的上市公司的股票，在收購行為完成后的( )內不得轉讓。
A.10個月 B.2個月 C.12個月 D.6個月
【正確答案】 C
【答案解析】 本題考核收購后事項的處理。根據規定，在上市公司收購中，收購人持有的被收購的上市公司的股票，在收購行為完成后的12個月內不得轉讓。
12根據《證券法》的規定，證券公司同時經營證券承銷與保薦和證券自營業務的，其注冊資本最低限額為( )。
A.人民幣5000萬元 B.人民幣1億元 C.人民幣2億元 D.人民幣5億元
【正確答案】 D
【答案解析】 本題考核點是證券公司注冊資本。經營證券承銷與保薦、證券自營、證券資產管理和其他證券業務中兩項以上的，注冊資本最低限額為人民幣5億元。
13.某公司違反《中華人民共和國證券法》的規定，應同時承擔繳納罰款、罰金和民事賠償責任，如公司全部財產不足以全部支付的，應當( )。
A.先繳納罰款 B.先繳納罰金 C.先承擔民事賠償責任 D.按照同一比例分別支付
【正確答案】 C
【答案解析】 本題考核違反證券法責任的承擔。根據規定，違反《證券法》的規定，應同時承擔繳納罰款、罰金和民事賠償責任，其財產不足以同時支付的，應當先承擔民事賠償責任
14.下列有關上市公司發行公司債券的條件說法中，不符合規定的是( )。
A.最近3個會計年度實現的年均可分配利潤不少于公司債券1年的利息
B.本次發行后累計公司債券余額不超過最近一期末凈資產額的50%
C.公司內部控制制度健全，內部控制的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷
D.經資信評級機構評級，債券信用級別良好
【正確答案】B
【答案解析】 本題考核上市公司發行公司債券的規定。40%。
15.下列選項中，不屬于法律禁止的證券交易行為有( )。
A.發起人在公司成立之日起半年后轉讓其所持股票
B.公司董事在任職期間每年轉讓其所持有的本公司的20%的股票
C.為股票發行出具審計報告的專業人員在該股票承銷期內買賣該種股票
D.為上市公司出具法律意見書的律師在該文件公開后5日內買賣該公司股票
【正確答案】 B
【答案解析】 本題考核點是證券交易的規則。A應該是1年;根據規定，為股票發行出具審計報告、資產評估報告或者法律意見書等文件的專業機構和人員，在該股票承銷期內和期滿后6個月內，不得買賣該種股票。為上市公司出具審計報告、資產評估報告或者法律意見書等文件的證券服務機構和人員，自接受上市公司委托之日起至上述文件公開后5日內，不得買賣該種股票。
二、簡答題
1、簡述公司破產的法律特征
所謂公司破產，是指公司作為債務人不能清償到期債務，為保護多數債權人的利益，使之能得到公平滿足而設置的一種訴訟程序。
公司破產具有下列法律特征：
(1)公司作為債務人不能清償到期債務。
(2)存在兩個以上的債權人。
(3)使債權人得到公平滿足。
(4)按訴訟程序處理。
2、簡述特別清算的條件。
特別清算的條件是指引起特別清算程序開始的原因。特別清算的原因可分實質條件和形式條件。
(1)實質條件有：
�、倨胀ㄇ逅惆l生顯著的障礙。普通清算發生顯著的障礙是指在普通清算中，清算組不能順利按股東會通過的清算方案清算。
②發現公司有債務超過資產之嫌。
�、燮渌荒芮逅愕脑颉�
(2)形式條件是：
從普通清算轉為特別清算是因債權人、清算組、公司股東提出申請，由法院發出特別清算命令而開始的。
3、簡述股份有限公司的臨時股東大會。
臨時股東大會，是指在兩次年會之間因出現法定事由時召開的股東大會。按我國《公司法》第104條的規定，公司遇有下列情形之一時，應當在2個月內召開臨時股東大會：(1)董事人數不足本法規定的人數或者公司章程所定人數的2/3時;(2)公司未彌補的虧損達股本總額1/3時;(3)持有公司股份10%以上的股東請求時;(4)董事會認為必要時;(5)監事會提議召開時。由于我國《公司法》僅授予董事會召集股東大會的權力而沒有賦予股東及監事會對股東大會的特別召集權，故當上述法定事由出現而董事會不行召集權時，臨時股東大會便無法召開。對此，在《公司法》進一步完善之前，上市公司可按照證監會的《規范意見》處理，非上市公司則可事先在公司章程中作出約定，以彌補立法的不足，從而保證臨時股東大會在必要時得以召開。
4、簡述公司集團的成長。
一般說來，公司集團的成長有內部成長和外部成長兩種方式：
(1)內部成長
內部成長是指公司集團在自我積累的基礎上，不斷進行擴大再生產。當公司集團的經營、業務有必要擴展時，可以根據需要設立子公司，包括由自己全資擁有的子公司或者和別人合資設立的子公司。內部成長是公司集團成長的基本方式。
(2)外部成長
外部成長是指公司集團通過資本運營的方式，使公司集團獲得迅速成長。具體而言，公司集團外部成長是通過兼并和收購來完成的。
兼并(merger)的本意是指物體之間或者權利之間的融合或相互吸收，通常被融合或被吸收的一方在價值和重要性上要弱于另一方，因而在相互融合和吸收之后，較弱的一方不再獨立存在。在公司法上，merger即兼并，亦稱吸收合并，是指一個公司被另一個公司所吸收，后者保留其名稱及獨立性并獲取前者的財產(assets)、責任(liabilities)、特權(franchises)和其他權力(powers)，前者喪失獨立的法人地位的企業行為。如果被兼并的企業不喪失法人資格，也可以成為兼并公司的子公司。
狹義的收購(acquisition)指的是控股權的轉移，即一家公司通過證券交易所集中交易、要約或者協議的方式獲得另一家公司一定比例的股份，從而取得對另一家公司的實際控制權的交易行為。通常而言，公司收購不涉及實物資產的購買，被收購的公司并不喪失獨立法律實體的地位，仍然具有獨立的法人資格。
三、論述題
1、試述股份有限公司董事、監事、經理的義務和責任
我國《公司法》規定的公司董事、監事、經理的義務和責任主要有：
(1)忠實義務。董事、監事、經理應當遵守公司章程，忠實履行職務，維護公司利益，不得利用在公司的地位和職權為自己謀取私利，不得利用職權收賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產。
(2)善管義務。董事、經理不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人，不得將公司資產以個人名義開立賬戶存儲，不得以公司資產為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保。董事、監事、經理除依照法律規定或者經股東大會同意外，不得泄露公司秘密。
(3)競業禁止義務。董事、經理不得自營或者為他人經營與其所任職公司同類的營業或者從事損害本公司利益的活動。從事上述營業或者活動的，所得收入歸公司所有。董事、經理除公司章程規定或者股東大會同意外，不得同本公司訂立合同或者進行交易。
(4)民事賠償責任。董事、監事、經理執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損害的，應當承擔賠償責任。
2、論述我國公司法對有限責任公司發行公司債券的限制
我國《公司法》允許有限責任公司發行債券，但作了如下限制：
(1)公司性質的限制。有限責任公司的資本金應具有全民所有制性質。在有限責任公司中，只有國有獨資企業和兩個以上的國有企業或者其他兩個以上的國有投資主體投資的有限責任公司，可以依法發行公司債券(《公司法》第159條》)。
(2)公司規模的限制。國有的有限責任公司必須達到一定的凈資產規模，才可以依法發行公司債券�，F行法律規定，公司凈資產額不得低于人民幣6000萬元(《公司法》第161161條第1款第1項)。
(3)發行種類的限制。有限責任公司不能發行可轉換公司債券�？赊D換公司債券是在一定條件下可轉換成該公司股票的債券，如果是有限責任公司發行這種債券，就無法實現轉換。
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