證券考試重點:不得擔任財務及獨立財務顧問的情形

　　(一)財務顧問業務的概念及相關要求

　　上市公司并購重組財務顧問業務是指為上市公司的收購、重大資產重組、合并、分立、股份回購等對上市公司股權結構、資產和負債、收入和利潤等具有重大影響的并購重組活動提供交易估值、方案設計、出具專業意見等專業服務。

　　經中國證券監督管理委員會(以下簡稱“中國證監會”)核準具有上市公司并購重組財務顧問業務資格的證券公司、證券投資咨詢機構或者其他符合條件的財務顧問機構(以下簡稱財務顧問)，可以依照規定從事上市公司并購重組財務顧問業務。

　　未經中國證監會核準，任何單位和個人不得從事上市公司并購重組財務顧問業務。財務顧問應當遵守法律、行政法規、中國證監會的規定和行業規范，誠實守信，勤勉盡責，對上市公司并購重組活動進行盡職調查，對委托人的申報文件進行核查，出具專業意見，并保證其所出具的意見真實、準確、完整。

　　財務顧問的委托人應當依法承擔相應的責任，配合財務顧問履行職責，并向財務顧問提供有關文件及其他必要的信息，不得拒絕、隱匿、謊報。

　　財務顧問履行職責，不能減輕或者免除委托人、其他專業機構及其簽名人員的責任。中國證監會依照法律、行政法規和有關規定，對財務顧問實行資格許可管理，對財務顧問及其負責并購重組項目的簽名人員(以下簡稱“財務顧問主辦人”)的執業情況進行監督管理。

　　中國證券業協會依法對財務顧問及其財務顧問主辦人進行自律管理。

　　(二)證券公司從事財務顧問業務的條件

　　證券公司從事上市公司并購重組財務顧問業務，應當具備下列條件：

　　(1)公司凈資本符合中國證監會的規定。

　　(2)具有健全且運行良好的內部控制機制和管理制度，嚴格執行風險控制和內部隔離制度。

　　(3)建立健全的盡職調查制度，具備良好的項目風險評估和內核機制。

　　(4)公司財務會計信息真實、準確、完整。

　　(5)公司控股股東、實際控制人信譽良好且最近3年無重大違法違規記錄。

　　(6)財務顧問主辦人不少于5人。

　　(7)中國證監會規定的其他條件。

　　(三)證券公司申請從事財務顧問業務提交的文件

　　證券公司、證券投資咨詢機構和其他財務顧問機構申請從事上市公司并購重組財務顧問業務資格，應當提交下列文件：

　　(1)申請報告。

　　(2)營業執照復印件和公司章程。

　　(3)董事長、高級管理人員及并購重組業務負責人的簡歷。

　　(4)符合規定條件的財務顧問主辦人的證明材料。

　　(5)關于公司控股股東、實際控制人信譽良好和最近3年無重大違法違規記錄的說明。

　　(6)公司治理結構和內控制度的說明，包括公司風險控制、內部隔離制度及內核部門人員名單和最近3年從業經歷。

　　(7)經具有從事證券業務資格的會計師事務所審計的公司最近2年的財務會計報告。

　　(8)律師出具的法律意見書。

　　(9)中國證監會規定的其他文件。

　　(四)證券公司不得擔任財務顧問業務的情形

　　證券公司、證券投資咨詢機構和其他財務顧問機構有下列情形之一的，不得擔任財務顧問：

　　(1)最近24個月內存在違反誠信的不良記錄。

　　(2)最近24個月內因執業行為違反行業規范而受到行業自律組織的紀律處分。

　　(3)最近36個月內因違法違規經營受到處罰或者因涉嫌違法違規經營正在被調查。

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