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司法考試卷一公司法試題及答案
一、單項選擇題
1.甲公司設立了全資子公司乙公司，乙公司與丙公司共同出資設立了丁公司，乙公司占丁公司全部股份的70%，乙公司的總經理陳某為丁公司的董事長，下列說法不正確的是：( )
A.根據丁公司章程的規定，丁公司向甲公司提供擔保的，必須經股東會決議
B.丁公司對甲公司提供擔保的，乙公司不得參與表決
C.甲公司是丁公司的控股股東
D.丁公司擬轉讓設備，甲公司授意陳某以低于市場的價格將設備轉讓給甲公司，甲公司對丁公司承擔賠償責任
正確答案:C
解題思路：甲公司通過投資關系能夠實際支配丁公司，根據《公司法》第217條第3項的規定，甲公司是丁公司的實際控制人，不是丁公司的股東，所以C選項的說法不正確
2.甲、乙、丙分別出資15萬元、20萬元和70萬元成立了一家化工產品加工的有限責任公司。其中甲、乙的出資為現金，丙的出資為房產。公司成立后，產品非常暢銷，所以打算擴大再生產，于是又吸收丁的現金出資30萬元。后來由于種種原因，公司經營不善，負債累累，被債權人告上法庭。法院在執行過程中查明，作為丙出資的房產價值僅有30萬元。又查明，丙可供執行的個人財產有30萬元。依照我國《公司法》的規定，對此應當如何處理?( )
A.丙以現有的30萬元補足差額，不足部分等到他有其他財產可供執行時再行補足
B.丙以現有的30萬元補足差額，不足部分由甲、乙按照出資比例分擔
C.丙以現有的30萬元補足差額，不足部分由甲、乙、丁承擔連帶責任
D.丙以現有的30萬元補足差額，不足部分由甲、乙承擔連帶責任
正確答案:D
解題思路：此題關鍵是要掌握丙出資不實發生在公司成立時，而此時丁尚未入股，所以丁不承擔責任，由原出資人對不足部分承擔連帶責任
3.下列關于有限責任公司的監事會，哪一項表述符合法律規定?( )
A.甲一人公司決定不設監事會
B.乙國有獨資公司章程規定監事會中職工代表必須由國有資產監督管理機構從監事會成員中指定
C.丙公司章程規定監事會主席由2/3以上的監事會成員選舉產生
D.丁公司章程規定監事每屆任期可以超過3年，連選可以連任
正確答案:A
解題思路：根據《公司法》第52條的規定，可知A項表述正確C項錯誤，不選根據《公司法》第53條的規定，可知D項表述錯誤根據《公司法》第71條的規定，可知B項說法錯誤，不選
4.張某和王某出資設立了利華有限責任公司，張某持有公司95%的股份，王某持有5%的股份。公司沒有設立董事會和監事會，張某為公司的執行董事，李某為公司監事。王某發現張某將公司設備低價轉讓給其朋友開辦的公司，王某向李某書面反映，但李某不予理睬，30天后也未采取任何措施，王某應當如何保護自己和公司的權益?( )
A.提請召開臨時股東會，解除張某的執行董事職務
B.請求公司以合理的價格收回自己的股份
C.以公司的名義對張某提起訴訟要求賠償損失
D.以自己的名義對張某提起訴訟要求賠償損失
正確答案:D
解題思路：根據《公司法》第40條的規定，王某無權提議召開臨時股東會，所以A選項不正確根據《公司法》第75條的規定，王某無權要求公司收購自己的股份，所以B選項不正確根據《公司法》第152條的規定，王某有權以自己的名義對張某提起訴訟要求賠償損失，所以D選項正確
5.下列有關公司合并或分立的表述，不正確的是：( )
A.公司合并或分立均需由公司權力機關作出決議
B.公司合并或分立均經過清算程序
C.公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任
D.公司合并產生債權債務概括轉移的效力
正確答案:B
解題思路：根據《公司法》第37～38條、第99條、第104條的規定，A項正確《公司法》第177條規定說明C項正確公司在解散時才需經過清算程序，公司合并或分立時不須清算，B項錯誤《公司法》第175條規定說明D項正確故本題當選選項為B。
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