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2017年高級會計職稱《高級會計實務》臨考試題
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寶潛公司是一家國有控股集團公司，其旗下有甲、乙兩家上市公司，均在深交所上市。為了較好的貫徹集團的發展戰略，甲乙兩家公司的總經理均由寶潛公司的一名副總兼任。為了穩定隊伍，實現集團企業的可持續發展，集團決定在下屬的兩家上市公司同時實施股權激勵制度，并采取股票期權激勵方案，激勵對象包括公司全體董事、監事、高級管理人員和核心(業務)技術人員。
甲公司創建于 2000 年，公司股本總額 9000 萬，由于重視技術研發和市場開拓，近幾年實現了 30%的銷售收入的高速增長，預計這種勢頭還會繼續保持下去。在討論股權激勵方案的具體條款時，相關人員暢所欲言，最終達成如下主要結論：
(1)由于公司發展迅速，為更大程度地激勵員工，決定加大激勵力度，本次全部有效的股權激勵計劃所涉及的標的股權數量累計為 1020 萬。
(2)本公司投資部業務骨干李某雖然進入公司不滿 2 年，但業績突出，亦應獲授股票期權(李某原在另一家上市公司工作，因出現重大違法違規行為被證監會予以行政處罰，隨后向公司提出辭職。考慮到該人業務水平非常高，是一個難得的人才，本公司在其辭職后立即以優惠條件引進)。
(3)考慮到目前股市低迷，股價未能真實反映公司價值，應當全部以回購股份作為股權激勵的股票來源。
要求：
(1)甲公司采用股票期權激勵方式是否恰當?簡要說明理由。
(2)分析本案例中有關股權激勵計劃所涉及到的不合法之處。并簡要說明理由。
【正確答案】：
(1)恰當。
理由：公司正處于快速成長期，資金需求量大，采取股票期權方式一方面不會增加企業的資金壓力;另一方面，激勵對象行權時還需支付現金。這種激勵方式與公司目前的發展現狀是相適應的。
(2)本案例中涉及的不合法之處有：
①激勵對象的范圍方面存在不合法之處：
一是擔任兩家上市公司總經理的集團副總不能同時參與兩家上市公司的股權激勵計劃;
理由：根據規定，國有控股上市公司的負責人在上市公司擔任職務的，可參加股權激勵計劃，但只能參與一家上市公司的股權激勵計劃。
二是公司的監事不得納入股權激勵計劃范圍;
理由：根據規定，國有控股上市公司的監事暫不納入股權激勵計劃。
三是獨立董事不得納入股權激勵計劃;
理由：根據規定，股權激勵計劃的激勵對象不應包括獨立董事。
四是業務骨干李某不得納入股權激勵計劃。
理由：根據規定，最近 3 年因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰的人員，不得成為激勵對象。
②股權激勵計劃所涉及的標的股權數量不合法。
理由：根據規定，全部有效的股權激勵計劃所涉及的標的股權總量累計不得超過股本總額的10%。甲公司總量累計為 1020 萬，超過了 9000 萬的 10%。
③全部以回購股份作為股權激勵的股票來源不合法。
理由：根據公司法規定，公司不得收購本公司股票，但將股份獎勵給本公司員工的，可以回購股份，但不得超過本公司已發行股份總額的 5%。甲公司股權激勵計劃所涉及的股權數量已超過 5%，不得全部以回購股票作為股權激勵股票來源。
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