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高級會計師考試要點并購后整合
并購后整合
企業(yè)并購的目的是通過對目標(biāo)企業(yè)的運營管理來謀求目標(biāo)企業(yè)的發(fā)展，實現(xiàn)企業(yè)的經(jīng)營目標(biāo)，通過一系列程序取得了對目標(biāo)企業(yè)的控制權(quán)，只是完成了并購目標(biāo)的一半。在收購?fù)瓿珊螅仨殞δ繕?biāo)企業(yè)進行整合，具體包括：戰(zhàn)略整合、業(yè)務(wù)整合、制度整合、組織人事整合和企業(yè)文化整合。
一、戰(zhàn)略整合
如果被并購的企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略不能與收購企業(yè)的戰(zhàn)略相配合、相互融合，那么兩者之間很難發(fā)揮出戰(zhàn)略的協(xié)同效應(yīng)。
只有在并購后對目標(biāo)企業(yè)的戰(zhàn)略進行整合，使其符合整個企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略，這樣才能使收購方與目標(biāo)企業(yè)相互配合，使目標(biāo)企業(yè)發(fā)揮出比以前更大的效應(yīng)，促進整個企業(yè)的發(fā)展。因此，在并購以后，必須對整個企業(yè)的戰(zhàn)略，規(guī)劃目標(biāo)企業(yè)在整個戰(zhàn)略實現(xiàn)過程中的地位與作用，然后對目標(biāo)企業(yè)的戰(zhàn)略進行調(diào)整，使整個企業(yè)中的各個業(yè)務(wù)單位之間形成一個相互關(guān)聯(lián)、互相配合的戰(zhàn)略體系。
二、業(yè)務(wù)整合
在對目標(biāo)企業(yè)進行戰(zhàn)略整合的基礎(chǔ)上繼續(xù)對其業(yè)務(wù)進行整合，根據(jù)其在整個業(yè)務(wù)體系中的作用及其與其他部分的關(guān)系，重新設(shè)置其經(jīng)營業(yè)務(wù)，將一些與本單位戰(zhàn)略不符的業(yè)務(wù)剝離給其他業(yè)務(wù)單位或者合并掉，將整個企業(yè)其他業(yè)務(wù)單位中的某些業(yè)務(wù)規(guī)劃到被并購單位之中，通過整個運作體系的分工配合以提高協(xié)作、發(fā)揮規(guī)模效應(yīng)和協(xié)作優(yōu)勢。
相應(yīng)的，對被并購企業(yè)的資產(chǎn)也應(yīng)該重新進行配置，以適應(yīng)業(yè)務(wù)整合后生產(chǎn)經(jīng)營的需要。
三、制度整合
管理制度對企業(yè)的經(jīng)營與發(fā)展有著重要的影響，因此并購后必須重視對目標(biāo)企業(yè)的制度進行整合。
如果目標(biāo)企業(yè)原有的管理制度十分健全，收購方則不必加以修改，可以直接利用目標(biāo)企業(yè)原有的管理制度，甚至可以將目標(biāo)企業(yè)的管理制度引進到收購企業(yè)中，對收購企業(yè)的制度進行改進。
如果目標(biāo)企業(yè)的管理制度與收購方的要求不相符，則收購方可以將自身的一些優(yōu)良制度引進到目標(biāo)企業(yè)之中，例如：存貨控制、生產(chǎn)過程、銷售分析等。通過對這種制度輸出，對目標(biāo)企業(yè)原有資源進行整合，使其發(fā)揮出更好的效益。
對目標(biāo)企業(yè)引入新制度時，必須詳細(xì)調(diào)查目標(biāo)企業(yè)的實際情況，對各種影響因素做出細(xì)致的分析之后，再制訂出周密可行的策略和計劃，為制度整合的成功奠定基礎(chǔ)。
四、組織人事整合
收購后，對目標(biāo)企業(yè)的組織和人事應(yīng)該根據(jù)對其戰(zhàn)略、業(yè)務(wù)和制度的重新設(shè)置進行整合。根據(jù)并購后對目標(biāo)企業(yè)職能的要求，設(shè)置相應(yīng)的部門，安排適當(dāng)?shù)娜藛T。
一般在收購后，目標(biāo)企業(yè)和收購方在財務(wù)、法律、研發(fā)等專業(yè)的部門和人員可以合并，從而發(fā)揮規(guī)模優(yōu)勢，降低費用。
如果并購后，雙方的營銷網(wǎng)絡(luò)可以共享，則營銷部門和人員也應(yīng)該進行相應(yīng)的合并。
通過組織和人事整合，可以使目標(biāo)企業(yè)高效運作，發(fā)揮協(xié)同優(yōu)勢，使整個企業(yè)的運作系統(tǒng)互相配合，實現(xiàn)資源共享，發(fā)揮規(guī)模優(yōu)勢、降低成本費用，提高企業(yè)的效益。
五、文化整合
企業(yè)文化是企業(yè)經(jīng)營中最基本、最核心的部分，企業(yè)文化影響著企業(yè)運作的各個方面。并購后，只有收購方與目標(biāo)企業(yè)在文化上達(dá)到整合，才意味著雙方真正的融合。對目標(biāo)企業(yè)文化的整合，對于并購后整個企業(yè)能否真正協(xié)調(diào)運作有關(guān)鍵的影響。在對目標(biāo)企業(yè)的文化整合過程中，應(yīng)深入分析目標(biāo)企業(yè)文化形成的歷史背景，判斷其優(yōu)缺點，分析其與收購方文化融合的可能性，在此基礎(chǔ)上，吸收雙方文化的優(yōu)點，擯棄其缺點，從而形成一種優(yōu)秀的，有利于企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略實現(xiàn)的文化。
【案例】A公司、B公司和C公司為國內(nèi)某家電產(chǎn)品的三家主要生產(chǎn)商。B公司與C公司同在一省，A公司在相距1000公里外的另外—省;A公司和C公司規(guī)模較大，營銷網(wǎng)絡(luò)遍布全國，市場占有率和知名度高，營銷和管理水平也較高。B公司通過5年前改組后，轉(zhuǎn)產(chǎn)進入家電行業(yè)，規(guī)模較小，資金上存在一定問題，銷售渠道不足。但B公司擁有一項該種家電的關(guān)鍵技術(shù)，而且是未來該種家電的發(fā)展方向，需要投入資金擴大規(guī)模和開拓市場。A公司財務(wù)狀況良好，資金充足，是銀行比較信賴的企業(yè)，其管理層的戰(zhàn)略目標(biāo)是發(fā)展成為行業(yè)的主導(dǎo)企業(yè)，在市場份額和技術(shù)上取得優(yōu)勢地位。
目前A公司擬并購B公司。
要求：
(1)判斷這是橫向并購還是縱向并購，或者是混合并購
(2)分析該并購可能給A公司帶來的利益
『分析提示』
(1)由于雙方處于同一行業(yè)，因此，該并購屬于橫向并購。
(2)并購可能給A公司帶來的利益有：
①有助于企業(yè)發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)
A公司并購B公司之后，兩家公司的資源共享，有助于企業(yè)整合資源。另外，可以通過共用采購、銷售渠道，擴大采購和銷售的規(guī)模，提高規(guī)模經(jīng)濟效益。
②有助于企業(yè)迅速實現(xiàn)規(guī)模擴張，確立A公司在行業(yè)中的領(lǐng)先地位
并購之后，由于生產(chǎn)同類產(chǎn)品，所以可以迅速擴大A公司的生產(chǎn)規(guī)模。由于A公司的營銷水平較高，所以，A公司的經(jīng)營規(guī)模也可以迅速擴大。并購之前，A公司與C公司勢均力敵，在行業(yè)中并不占有優(yōu)勢地位，并購有助于確立A公司在行業(yè)中的優(yōu)勢地位。
【例】2007年案例分析題四(本題l0分)
某大型商貿(mào)企業(yè)集團具有較高的知名度，其主業(yè)之一是汽車銷售，并與國內(nèi)多家大型汽車生產(chǎn)企業(yè)簽有戰(zhàn)略合作協(xié)議。集團提出要加大實業(yè)投資以提升競爭力。 2007年上半年，集團投資部門經(jīng)過多次調(diào)研形成可行性研究報告，建議投資l.3億元兼并控股乙汽車零部件生產(chǎn)企業(yè)(簡稱乙公司)，以汽車銷售為核心控制零部件生產(chǎn)業(yè)務(wù)。
集團總經(jīng)理主持召開兼并乙公司項目評定會，請相關(guān)部門發(fā)表意見。
——投資部提出，應(yīng)當(dāng)盡快簽署兼并協(xié)議，主要理由是：
(1)中國汽車零部件市場潛力巨大。國內(nèi)成熟的零部件生產(chǎn)企業(yè)的凈資產(chǎn)收益率平均在9%左右，投資零部件行業(yè)可獲得較大的收益。
(2)乙公司2006年實現(xiàn)凈利潤l 000萬元，年末凈資產(chǎn)l.8億元，經(jīng)營狀況較好。
(3)乙公司有員工500人，其中50%具有中級以上職稱。可采用補償方式將乙公司員工身份置換為合同制，有利于經(jīng)營機制和人才制度的改革，引進優(yōu)秀人才，促進企業(yè)進一步做大做強。進行員工身份置換，每人平均補償金額為8萬元。
(4)收購乙公司可以充分發(fā)揮集團與國內(nèi)多家大型汽車生產(chǎn)企業(yè)的戰(zhàn)略合作優(yōu)勢，通過產(chǎn)銷聯(lián)動，將汽車生產(chǎn)企業(yè)生產(chǎn)車輛所需的零部件采購大部分集中在乙公司。按年產(chǎn)80萬輛汽車汁算，預(yù)計每年可增加零部件銷售收入10億元，利潤7 000萬元。
——法律部提出，同意投資部所提兼并乙公司的建議，主要理由是：
(1)兼并乙公司不存在法律障礙。
(2)若兼并乙公司，需要關(guān)注可能存在尚未披露的擔(dān)保等所引起的訴訟風(fēng)險。
——財務(wù)部出，此項兼并應(yīng)當(dāng)慎重，主要理由是：
(1)采用國內(nèi)分行業(yè)的加權(quán)平均資金成本率6%對乙公司2006年經(jīng)濟增加值(EVA)進行測算，乙公司創(chuàng)造的經(jīng)濟增加值只有60萬元。
(2)經(jīng)咨詢有關(guān)汽車專家，汽車零部件市場60%為外資控股，國內(nèi)大型汽車生產(chǎn)企業(yè)都有自己相對固定的零部件供應(yīng)商，國內(nèi)中小汽車零部件生產(chǎn)企業(yè)受資金、技術(shù)、人才、管理等因素的制約，可持續(xù)發(fā)展普遍不理想。
(3)經(jīng)過調(diào)查發(fā)現(xiàn)，乙公司在全國有l(wèi)0家子公司，乙公司對所屬子公司的控制力很弱，銷售業(yè)務(wù)集中在少數(shù)客戶經(jīng)理手中。抽查的子公司存在或有事項沒有披露的情況，且相關(guān)金額較大，僅對外擔(dān)保涉及的金額就高達(dá)l億元以上。
要求：假定你是集團公司總會計師，請根據(jù)上述資料回答下列問題：
1.分析兼并乙公司主要存在哪些方面的風(fēng)險，并簡要說明理由。
2.提出是否兼并乙公司的建議，并簡要說明理由。
『分析提示』
1.兼并風(fēng)險分析：
(1)存在營運風(fēng)險。
理由：
①集團收購乙公司實現(xiàn)產(chǎn)生巨大協(xié)同效應(yīng)的最重要的依據(jù)，是公司與大型汽車生產(chǎn)企業(yè)有戰(zhàn)略合作協(xié)議，但戰(zhàn)略合作協(xié)議并不具有法律約束力。
②汽車零部件采購市場已是買方市場。
(2)存在被收購企業(yè)員工風(fēng)險。
理由：
①在實施并購時，需安置乙公司的員工、支付相關(guān)成本。
②目前中小零部件企業(yè)技術(shù)、營銷人員及高管人員流動性過強，乙公司業(yè)務(wù)銷售集中在少數(shù)客戶經(jīng)理手中，容易造成人才流失和業(yè)務(wù)流失。
(3)存在資產(chǎn)或負(fù)債不實風(fēng)險。
理由：
①可能存在資產(chǎn)高估。
②可能存在沒有披露的巨額擔(dān)保，相關(guān)的訴訟將形成集團的負(fù)債。
(4)盈利能力下降風(fēng)險。
理由：采用行業(yè)加權(quán)平均資本成本率計算，乙公司2006年只創(chuàng)造了60萬元的經(jīng)濟增加值。
2.建議放棄兼并。
理由：雖然汽車零部件在我國市場潛力巨大，但兼并乙公司存在很大風(fēng)險。
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