盡職調(diào)查報告15篇
在學習、工作生活中，報告的使用頻率呈上升趨勢，通常情況下，報告的內(nèi)容含量大、篇幅較長。那么一般報告是怎么寫的呢？下面是小編收集整理的盡職調(diào)查報告，歡迎閱讀，希望大家能夠喜歡。
盡職調(diào)查報告1
一、主要內(nèi)容
（一）業(yè)務調(diào)查
業(yè)務調(diào)查主要包括分析公司所處細分行業(yè)的情況和風險，調(diào)查公司商業(yè)模式、經(jīng)營目標和計劃。
1.行業(yè)研究：通過搜集與公司所處行業(yè)有關的行業(yè)研究或報道，與公司管理層交談，比較市場公開數(shù)據(jù)，搜集行業(yè)主管部門制定的發(fā)展規(guī)劃、行業(yè)管理方面的法律法規(guī)及規(guī)范性文件，以及主辦券商內(nèi)部行業(yè)分析師的分析研究等方法，審慎、客觀分析公司所處細分行業(yè)的.基本情況和特有風險（如行業(yè)風險、市場風險、政策風險等）
2.公司產(chǎn)品考察：通過與公司經(jīng)營管理層交談，實地考察公司產(chǎn)品或服務，訪談公司客戶等方法，調(diào)查公司產(chǎn)品或服務及其用途，了解產(chǎn)品種類、功能或服務種類及其滿足的客戶需求。
3.關鍵資源調(diào)查：通過實地考察、與管理層交談、查閱公司主要知識產(chǎn)權(quán)文件等方法，結(jié)合公司行業(yè)特點，調(diào)查公司業(yè)務所依賴的關鍵資源。
4.公司業(yè)務流程調(diào)查：通過查閱公司業(yè)務制度、實地考察企業(yè)經(jīng)營過程涉及的業(yè)務環(huán)節(jié)、對主要供應商和客戶訪談等方法，結(jié)合公司行業(yè)特點，了解公司關鍵業(yè)務流程。
5.公司收益情況調(diào)查：通過查閱商業(yè)合同，走訪客戶和供應商等方法，結(jié)合對公司產(chǎn)品或服務、關鍵資源和關鍵業(yè)務流程的調(diào)查，了解公司如何獲得收益。
6.公司趨勢調(diào)查：通過與公司管理層交談，查閱董事會會議記錄、重大業(yè)務合同等方法，結(jié)合公司所處行業(yè)的發(fā)展趨勢及公司目前所處的發(fā)展階段，了解公司整體發(fā)展規(guī)劃和各個業(yè)務板塊的中長期發(fā)展目標，分析公司經(jīng)營目標和計劃是否與現(xiàn)有商業(yè)模式一致，提示公司業(yè)務發(fā)展過程跌主要風險及風險管理機制。
（二）公司治理調(diào)查
1.了解三會：通過查閱公司章程，了解公司組織結(jié)構(gòu)，查閱股東大會、董事會、監(jiān)事會有關文件，調(diào)查公司三會的建立健全及運行情況，說明上述機構(gòu)和人員履行職責的情況，關注公司章程和三會議事規(guī)則是否合法合規(guī)，是否建立健全投資者關系管理制度，是否在公司章程中約定糾紛解決機制。
2.董事會對治理機制的評估：公司董事會對公司治理機制進行訴訟評估，內(nèi)容包括現(xiàn)有公司治理機制在給股東提供合適的保護以及保證股東充分行使知情權(quán)、參與權(quán)、質(zhì)詢權(quán)和表決權(quán)等權(quán)利方面所發(fā)揮的作用、所存在的不足及解決方法等。
3.公司董事監(jiān)事調(diào)查：調(diào)查公司董事、監(jiān)事的簡要情況，主要包括：姓名、國籍及境外居留權(quán)、性別、年齡、學歷、職稱；職業(yè)經(jīng)歷（參加工作以來的職業(yè)及職務情況）；曾經(jīng)擔任的重要職務及任期；現(xiàn)任職務及任期；本人及其近親屬持有公司股份的情況；是否存在對外投資與公司存在利益沖突的情況。
另外，還包括獨立性調(diào)查、同業(yè)競爭調(diào)查、政策制定執(zhí)行情況調(diào)查、管理層誠信調(diào)查。（三）公司財務調(diào)查
1.內(nèi)部控制五要素調(diào)查：通過考察控制環(huán)境、風險識別與評估、控制活動與措施、信息溝通與反饋、監(jiān)督與評價等基本要素，評價公司內(nèi)容控制制度是否充分、合理、有效。
2.財務風險調(diào)查：根據(jù)經(jīng)審計的財務報告，分析公司最近兩年及一期的主要財務指標，并對其進行逐年比較。
另外，還包括應收賬款調(diào)查、存貨調(diào)查、公司投資調(diào)查、固定資產(chǎn)與折舊調(diào)查、無形資產(chǎn)調(diào)查、資產(chǎn)減值準備情況調(diào)查、歷次評估情況調(diào)查、應付賬款調(diào)查、收入調(diào)查、成本調(diào)查、費用調(diào)查、非經(jīng)常性損益調(diào)查、鼓勵政策調(diào)查、合并財務報表調(diào)查、關聯(lián)方及關聯(lián)關系調(diào)查、審計意見及事務所變更調(diào)查。
（四）公司合法合規(guī)調(diào)查
主要包括：公司設立及存續(xù)情況調(diào)查、重大違法違規(guī)調(diào)查、股權(quán)情況調(diào)查、財產(chǎn)合法性調(diào)查、重大債務調(diào)查、納稅情況調(diào)查、環(huán)境保護產(chǎn)品質(zhì)量、技術(shù)標準調(diào)查等等。
盡職調(diào)查報告2
XXXX有限公司 貸款擔保項目盡職調(diào)查報告
XXXX有限公司向XXXX銀行申請貸款XXX萬元貸款，并為托我公司擔保，期限X年。我公司于XXXX年XX月XX日進行了現(xiàn)場調(diào)查。
一、基本情況
公司名稱： 成立時間： 地址： 注冊資本： 經(jīng)營范圍：企業(yè)類型：（高新技術(shù)企業(yè)/勞動密集型企業(yè)） 股權(quán)結(jié)構(gòu)： 企業(yè)沿革：（包括企業(yè)近三年主營業(yè)務、股權(quán)、注冊資本等企業(yè) 基本情況的變動及變動原因簡述；近三年主要業(yè)績及大事記等）企業(yè)發(fā)展方向、戰(zhàn)略： 企業(yè)獲得技術(shù)和其他證書：
二、管理情況
管理層素質(zhì)： 管理現(xiàn)狀評價：（對內(nèi)部組織架構(gòu)、決策程序、人事管理、財務管理、激勵機制、管理薄弱環(huán)節(jié)等作簡要分析說明）
三、產(chǎn)品市場及行業(yè)狀況
企業(yè)產(chǎn)品及制造方法介紹：（主要介紹企業(yè)產(chǎn)品種類、產(chǎn)品用途，屬自主生產(chǎn)或是委托加工或其他形式）
生產(chǎn)狀況：（主要說明企業(yè)生產(chǎn)設備狀況，生產(chǎn)管理基本模式和產(chǎn)能狀況） 產(chǎn)品技術(shù)狀況：（主要說明產(chǎn)品技術(shù)來源，技術(shù)的先進性表現(xiàn)，生產(chǎn)工藝先進性，技術(shù)人員構(gòu)成，有無產(chǎn)品的技術(shù)研發(fā)機構(gòu)等）
市場需求及產(chǎn)品發(fā)展前景：（包括產(chǎn)品的市場占有率，市場發(fā)展空間，市場需求狀況等，以及企業(yè)研究開發(fā)成果，新產(chǎn)品生產(chǎn)能力，安全生產(chǎn)狀況，環(huán)保問題等）
產(chǎn)品所在行業(yè)分析：（行業(yè)發(fā)展趨勢，進入該行業(yè)的政策限制、基本條件，行業(yè)的周期分析及預測）
產(chǎn)品競爭分析：（包括企業(yè)的主要競爭對手的說明，該企業(yè)所在的行業(yè)地位，質(zhì)量管理體系實施情況，企業(yè)的主要競爭優(yōu)勢表現(xiàn)）
營銷策略：（主要說明本企業(yè)在產(chǎn)品的銷售體系的建立、價格政策的確立、售后服務模式等方面所采取的措施）
主要客戶群體分析：（說明企業(yè)的前十大供應及銷售商的`情況，分析客戶變動原因?qū)ζ髽I(yè)的影響力）
四、信用情況
企業(yè)信用情況：股東信用情況：現(xiàn)有貸款記錄：
五、財務分析
償債能力分析：（分析償債能力時，不要忽略未在報表中反映的或有負債，如，各種賠款、訴訟未決事項及對外擔保等責任引起的負債） 經(jīng)營能力分析：（分析時，注意剔除企業(yè)非正常經(jīng)濟業(yè)務帶來的收益，應著重分析企業(yè)的主營業(yè)務的獲利能力） 成長能力分析：（分析時，應區(qū)分企業(yè)增長是由于經(jīng)營管理水平的提高帶來的，還是由于外部經(jīng)濟環(huán)境變化或其他原因而產(chǎn)生的）銷售收入分析：（核實銷售收入真實情況、涉及銷售收入的其他重要情況說明等）上下游情況分析： 現(xiàn)金流分析：
財務分析綜合結(jié)論：
六、風險性分析
政策性風險分析： 技術(shù)性風險分析： 經(jīng)營管理風險分析： 市場風險分析： 財務風險分析： 道德風險分析：
七、貸款用途及還款來源
八、信用結(jié)構(gòu)方案
九、結(jié)論
（影響決策的提示：技術(shù)方面、銷售方面、資產(chǎn)方面、 人才方面、管理方面、
政策方面）
項目經(jīng)理：風險經(jīng)理：
盡職調(diào)查報告3
目前房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)主要通過招拍掛方式取得土地，近幾年來，房地產(chǎn)業(yè)內(nèi)的并購活動日益增多，同時并購方所面臨的陷阱也越來越多。為盡量避免并購風險，在并購前進行盡職調(diào)查顯得非常必要和重要。
一、盡職調(diào)查概述、作用及流程
盡職調(diào)查又稱謹慎性調(diào)查，其在《布萊克法律詞典》中的定義是“通常一個人在其調(diào)查過程中尋找合適的法律要求或解除義務時應保持的合理謹慎”。并購盡職調(diào)查是指，在并購活動中，并購一方對另一方一切與本次并購交易有關的事項進行現(xiàn)場調(diào)查、資料分析的一系列活動。盡職調(diào)查可以是并購雙方的互相調(diào)查，一般是并購方對被并購方（目標企業(yè)）的調(diào)查。完整的房地產(chǎn)項目并購盡職調(diào)查包括財務盡職調(diào)查、法律盡職調(diào)查、市場盡職調(diào)查等。
（一）實施盡職調(diào)查的作用
1、有利于評估和規(guī)避并購風險。對于并購方而言，最大的風險來源于信息不對稱。由于信息不對稱，并購方將可能面臨著目標企業(yè)的道德風險、財務風險、經(jīng)營風險和法律風險等。通過盡職調(diào)查，可以降低信息不對稱，合理評估和有效規(guī)避上述風險。
2、為確定并購價格和并購方案提供依據(jù)。在并購談判過程中，雙方的焦點一般集中在并購價格的確定上，盡職調(diào)查有助于估算目標企業(yè)的預期價值和確定并購價格。如在盡職調(diào)查中發(fā)現(xiàn)目標企業(yè)存在或有負債和不良資產(chǎn)，并購方在對各項或有負債和不良資產(chǎn)進行評估后，可作為跟目標企業(yè)就并購價格進行談判的依據(jù)，并可在并購協(xié)議中加入有關限制性條款等。
3、有利于并購后的整合。并購是一項復雜的系統(tǒng)工程，收購工作的完成，僅僅是完成了并購的第一步，收購后的整合是并購成敗的關鍵。通過盡職調(diào)查，可以了解到雙方在戰(zhàn)略、管理理念、經(jīng)營思路、企業(yè)文化等方面的差異，然后據(jù)此制訂整合方案，以促使雙方在上述方面盡快融為一體，并留住核心人才。
（二）房地產(chǎn)項目并購盡職調(diào)查流程
在房地產(chǎn)項目并購活動中，一個較為規(guī)范、完備的盡職調(diào)查通常應遵循以下工作流程：
1、組建盡職調(diào)查團隊。并購方組建一個盡職調(diào)查小組，既可抽調(diào)內(nèi)部的財務、法律、營銷、工程技術(shù)、成本、人力資源等專業(yè)人才，也可聘請外部的會計師、律師、稅務師、評估師等事務所。
2、簽訂并購意向書和保密協(xié)議。簽訂并購意向書和保密協(xié)議是開展盡職調(diào)查前的必要程序。并購意向書主要約定交易的基本條件、原則、基本內(nèi)容、后續(xù)并購活動安排、排他性安排及保密條款（或另行單獨簽訂保密協(xié)議）等。雙方可約定，意向書不具有法律約束力，但通常會約定排他性條款、保密條款等具有法律約束力。在保密協(xié)議中雙方需要承諾，為促成交易將相互提供相關資料和信息，約定保密信息的范圍和種類、保密責任的具體內(nèi)容和免責情形、泄密或不正當使用保密信息的違約責任等。
3、制訂盡職調(diào)查清單和問卷。在盡職調(diào)查前，并購方首先要制定盡職調(diào)查的目標，并根據(jù)并購目的、交易內(nèi)容等設計制作盡職調(diào)查清單和問卷，然后由目標企業(yè)提供有關書面資料。并購方在收到資料后，將復印件與原件核對，由交接雙方簽字確認。同時要求目標企業(yè)及其管理層出具說明書，確認其提供的文件和資料內(nèi)容屬實且無重大遺漏。
4、對目標企業(yè)進行內(nèi)外部調(diào)查。調(diào)查渠道包括對目標企業(yè)及其開發(fā)項目進行現(xiàn)場調(diào)查，審閱書面資料，約談其管理層和員工；同時從目標企業(yè)所在地的工商、稅務、國土、規(guī)劃、房產(chǎn)、勞動、司法等政府部門，目標企業(yè)的開戶或貸款銀行、債權(quán)人、債務人、供應商、客戶等，及各類數(shù)據(jù)庫獲取信息，調(diào)查目標企業(yè)及其開發(fā)項目的基本情況、合法性等，調(diào)查目標企業(yè)信用狀況和重大債權(quán)債務狀況等。
5、形成盡職調(diào)查報告。調(diào)查小組在完成對有關資料和信息的調(diào)查分析后，應撰寫一份完整、詳實的盡職調(diào)查報告，并提交給公司決策層。調(diào)查報告應將調(diào)查所發(fā)現(xiàn)的問題逐一列出，說明問題的性質(zhì)、存在的風險及應對措施，特別是對目標企業(yè)存在的可能構(gòu)成收購重大影響的問題提出初步建議和風險提示。
二、房地產(chǎn)項目并購盡職調(diào)查主要內(nèi)容
（一）目標企業(yè)的主體資格調(diào)查
主要從以下兩方面進行調(diào)查：一是其資格，即目標企業(yè)是否依法成立并合法存續(xù)，包括是否按照當時的設立程序設立，是否符合法律規(guī)定，注冊資本是否已到位，是否在驗資后抽逃資金。主要審閱其營業(yè)執(zhí)照、機構(gòu)代碼證、稅務登記證、公司章程、驗資報告等，而且要到工商登記機構(gòu)查閱其工商登記檔案。二是資質(zhì)，即其是否具備房地產(chǎn)開發(fā)資質(zhì)，且是否在有效期內(nèi)。主要審閱營業(yè)執(zhí)照的經(jīng)營范圍及房地產(chǎn)開發(fā)資質(zhì)證書。
（二）開發(fā)項目的合法性調(diào)查
對于大多數(shù)房地產(chǎn)企業(yè)而言，其并購目的在于獲得目標企業(yè)的開發(fā)項目的開發(fā)建設權(quán)利，因此開發(fā)項目的合法性是必不可少的調(diào)查內(nèi)容。主要調(diào)查開發(fā)項目是否已取得法律規(guī)定的批準和許可文件，如土地使用權(quán)證、建設用地規(guī)劃許可證、立項批準文件、環(huán)評報告、建筑工程規(guī)劃許可證、建筑工程施工許可證、商品房預售許可證等，及未開發(fā)的土地的閑置時間及被收回的可能性。
（三）目標企業(yè)的資產(chǎn)權(quán)利調(diào)查
主要是調(diào)查目標企業(yè)的各項財產(chǎn)的權(quán)利是否有瑕疵，是否設定了各種擔保，權(quán)利的行使、轉(zhuǎn)讓是否有所限制等，以確保收購方取得的目標企業(yè)的財產(chǎn)關系清晰，權(quán)利無瑕疵，行使時無法律上的障礙。由于土地是房地產(chǎn)企業(yè)賴以生存的基礎，因此土地使用權(quán)是盡職調(diào)查的重中之重。
1、土地使用權(quán)、房產(chǎn)調(diào)查。（1）調(diào)查土地使用權(quán)的出讓（轉(zhuǎn)讓）合同、繳納土地出讓金和契稅等土地費用的付款憑證、土地使用權(quán)證等是否齊全，是否按時付清土地出讓金等；（2）調(diào)查土地的面積、性質(zhì)、用途、使用期限、規(guī)劃要點等；（3）調(diào)查土地使用權(quán)、在建工程、房產(chǎn)是否存在出租、設定抵押、被查封等情況；（4）自建的在售房產(chǎn)是否已取得“四證”和預售證等；（5）調(diào)查是否存在房產(chǎn)無法取得產(chǎn)權(quán)證明的情況。
2、其他資產(chǎn)調(diào)查。要求目標企業(yè)提供資產(chǎn)清單，逐一核查，審閱資產(chǎn)的權(quán)屬證明文件、購置合同、發(fā)票等
3、財產(chǎn)保險情況調(diào)查。如投保的財產(chǎn)清單、保險合同（保單）、保險費支付發(fā)票是否齊全。
4、擬收購股權(quán)的.可轉(zhuǎn)讓性調(diào)查。包括調(diào)查擬收購的股權(quán)是否存在查封、凍結(jié)、設置質(zhì)押等他項權(quán)利限制情形，也要調(diào)查股權(quán)出售方與第三方簽訂的限制股權(quán)轉(zhuǎn)讓的情形。
（四）目標企業(yè)的債權(quán)債務調(diào)查
目標企業(yè)的負債和不良債權(quán)均會給并購方帶來風險，還有或有負債具有義務性、隱蔽性、不確定性和危害性等。因此，對目標企業(yè)債權(quán)債務情況的調(diào)查，不能僅僅停留在財務報表上，還要調(diào)查其財務承諾、或有資產(chǎn)損失、或有負債、訴訟、仲裁、行政處罰和賬外資產(chǎn)負債等。
1、通過人行貸款卡查詢系統(tǒng)查詢目標企業(yè)的信用報告，調(diào)查其銀行借款及對外擔保情況；檢查其公章使用記錄及合同文本，調(diào)查其非銀行借款和對外擔保情況。
2、核查目標企業(yè)金額較大的應收款、應付款是否真實有效，是否有法律或合同依據(jù)。同時要審查債權(quán)的訴訟時效及實現(xiàn)的可能性，是否會變成不良債權(quán)。
3、調(diào)查正在進行的訴訟、仲裁、行政處罰情況，調(diào)查開發(fā)項目是否已通過環(huán)保評估，并評估已經(jīng)造成或?qū)l(fā)生的損失。
4、要求目標企業(yè)就并購日前存在的或有事項和未披露事項出具承諾和保證，承諾內(nèi)容包括：或有資產(chǎn)損失、或有負債、未向并購方提供的商業(yè)合同引致的損失等，并在并購協(xié)議中對這些事項的責任歸屬和保障措施進行約定。
（五）開發(fā)項目的市場前景調(diào)查
1、調(diào)查擬并購的項目是否與公司的戰(zhàn)略吻合。不僅要考慮自己是否擅長開發(fā)擬并購的物業(yè)類型，而且要考慮擬進入的區(qū)域是否為自己的目標市場。
2、調(diào)查當?shù)氐慕?jīng)濟發(fā)展水平、發(fā)展規(guī)劃、房地產(chǎn)市場供需、地方購買力、消費者喜好、價格變動趨勢等情況，項目的位置、周邊自然和人文環(huán)境、交通狀況、配套設施等，分析主要競爭對手及項目競爭力，分析項目市場定位及目標客戶群體。對于已開始預售的項目，必須到其銷售現(xiàn)場考察，了解其人氣、銷售計劃和進度、資金回籠等情況。
（六）目標企業(yè)的重要合同調(diào)查
對公司的存續(xù)與發(fā)展有重要影響的交易合同，是盡職調(diào)查的重要對象。
1、規(guī)劃設計、設備采購、建筑施工、營銷等成本費用類合同在簽訂前是否經(jīng)過立項、招標和會審等必要程序，合同內(nèi)容是否全面、詳盡，價格、成本是否合理，是否存在關聯(lián)方交易，是否存在潛在糾紛，是否有權(quán)利、義務約定不明的情況等。并根據(jù)已簽訂的合同及其付款情況預測開發(fā)項目的成本。
2、對于已經(jīng)在售的項目，需審查銷售合同中的收款方式，了解到目前的資金回籠情況，并預測今后的現(xiàn)金流入情況；審查銷售合同中是否存在無法履行的承諾以及其違約責任、可能造成的損失等，特別要關注是否能按合同約定交樓及其違約責任。
3、審閱目標企業(yè)與貸款銀行簽訂的貸款合同、擔保合同和監(jiān)管協(xié)議，一是了解目標企業(yè)的負債和對外擔保情況，二是了解銀行對注銷土地、在建工程等抵押登記的要求，對貸款資金和銷售回籠資金監(jiān)管使用的要求，及還款計劃等。
（七）目標企業(yè)的關聯(lián)交易調(diào)查
1、調(diào)查關聯(lián)交易清單及關聯(lián)交易合同是否齊全，關聯(lián)交易合同的履行情況；關聯(lián)交易價格是否合理，是否背離市場公允價格；關聯(lián)交易是否存在現(xiàn)實或潛在的糾紛，是否存在損害公司或股東合法權(quán)益的情況。
2、重點調(diào)查目標企業(yè)是否存在關聯(lián)方借款，是否已簽訂借款協(xié)議，借款利率是否高于銀行同類同期貸款利率，已發(fā)生的利息是否已取得發(fā)票，按有關規(guī)定能否在稅前扣除。同時要重點調(diào)查目標企業(yè)是否與其母公司簽訂委托管理、品牌輸出等合同，其收費標準和合同期限，并決定是否與其協(xié)商終止此類合同。
（八）目標企業(yè)的稅務狀況調(diào)查
1、調(diào)查公司執(zhí)行的企業(yè)所得稅、土地增值稅、營業(yè)稅及附加、土地使用稅等的稅率（含預繳稅率），因為這些與對目標企業(yè)的盈利、現(xiàn)金流預測息息相關。
2、調(diào)查目標企業(yè)是否享受的稅收減免、財政補貼等優(yōu)惠政策，并關注所享受的優(yōu)惠政策是否合法、合規(guī)。
3、調(diào)查目標企業(yè)是否持續(xù)依法納稅，納稅申報狀態(tài)是否正常，是否存在偷漏稅、拖欠稅款、被稅務機關處罰等問題。
（九）目標企業(yè)的并購審批調(diào)查
公司章程作為公司“憲法”，是盡職調(diào)查的必備項目。
1、調(diào)查公司章程“反并購條款”。在審閱目標企業(yè)的公司章程時，特別要關注章程中的“反并購條款”，如超級多數(shù)條款，即對于公司章程修改、公司的合并分立解散等重大事項必須經(jīng)代表絕對多數(shù)表決權(quán)的股東通過。以確保對本次并購交易不存在程序上的障礙，或可通過一定的方式消除該障礙。《公司法》規(guī)定，經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，其他股東在同等條件下具有優(yōu)先購買權(quán)。因此在收購前最好能取得其他股東放棄優(yōu)先購買權(quán)的聲明。
2、調(diào)查目標企業(yè)的并購的審批機構(gòu)和程序。如公司制企業(yè)并購應當通過股東會或董事會批準通過。國有股權(quán)的轉(zhuǎn)讓需得到國資部門的審批。向外商轉(zhuǎn)讓上市公司國有股和法人股，涉及產(chǎn)業(yè)政策和企業(yè)改組的，由國家經(jīng)貿(mào)委負責審核；涉及國有股權(quán)管理的，由財政部負責審核。并購涉及的外商投資產(chǎn)業(yè)政策及企業(yè)性質(zhì)變更還要取得外經(jīng)貿(mào)部的批準。
（十）目標企業(yè)的人力資源調(diào)查
1、調(diào)查員工總數(shù)、勞動合同和保密協(xié)議簽訂、薪酬福利、勞動糾紛情況，繳納個人所得稅、社保和公積金情況。
2、調(diào)查公司高管的職業(yè)道德、履歷等，審閱其勞動合同是否存在難以解除其勞動合同、職務或者因此需支付高額違約金的條款，調(diào)查管理層是否會以各種借口或使用各種手段阻礙并購或并購后的整合。
盡職調(diào)查報告4
一、公司并購業(yè)務中律師盡職調(diào)查的重要性
公司收購是一個風險很高的投資活動，是一種市場法律行為，在設計與實施并購時，一方面要利用其所具有的縮短投資周期、減少創(chuàng)業(yè)風險、迅速擴展規(guī)模、彌補結(jié)構(gòu)缺陷、規(guī)避行業(yè)限制等優(yōu)勢，同時也要注意存在或可能存在一系列財務、法律風險進行防范和規(guī)避。并購能否一舉成功，會直接影響公司今后的發(fā)展。因此，為了增加并購的可行性，減少并購可能產(chǎn)生的風險和損失，收購方在決策時一定要盡可能清晰、詳細地了解目標公司情況，包括目標公司的營運狀況、法律狀況及財務狀況。在公司并購的實踐中，收購方通常是依靠律師、會計師等專業(yè)人員的盡職調(diào)查來掌握目標公司的有關內(nèi)部和外部的情況。
盡職調(diào)查，也叫審慎調(diào)查，譯自英文“Due Diligence”，其原意是“適當?shù)幕驊械那诿恪薄１M職調(diào)查是服務性中介機構(gòu)的一項專門職責，即參與公司收購兼并活動的中介服務機構(gòu)必須遵照職業(yè)道德規(guī)范和專業(yè)執(zhí)業(yè)規(guī)范的要求，對目標公司所進行的必要調(diào)查和核查，對調(diào)查及核查的結(jié)果進行分析并做出相應專業(yè)判斷。通過盡職調(diào)查，可以使收購方在收購過程開始階段即得到有關目標公司的充分信息。
律師的盡職調(diào)查是律師在公司并購活動中最重要的職責之一。律師的盡職調(diào)查是指律師對目標公司的相關資料進行審查和法律評價，其內(nèi)容主要包括查詢目標公司的設立情況、存續(xù)狀態(tài)以及其應承擔或可能承擔具有法律性質(zhì)的責任，它是由一系列持續(xù)的活動所組成的，不僅涉及到公司信息的收集，還涉及律師如何利用其具有的專業(yè)知識去查實、分析和評價有關的信息。
律師的盡職調(diào)查的意義：首先在于防范風險，而防范風險首先在于發(fā)現(xiàn)風險，判斷風險的性質(zhì)、程度以及對并購活動的影響和后果;其次，在于使收購方掌握目標公司的主體資格、資產(chǎn)權(quán)屬、債權(quán)債務等重大事項的法律狀態(tài)，對可能涉及法律上的情況了然于胸;再次，還可以了解哪些情況可能會對收購方帶來責任、負擔，以及是否可能予以消除和解決，從而避免收購方在缺少充分信息的情況下，或在沒有理清法律關系的情況下作出不適當?shù)臎Q策。需要特別指出的是，在并購談判和實施過程中始終存在著盡職調(diào)查，因為，風險可能是談判前就存在的，也可能是談判過程中，甚至是實施過程中產(chǎn)生的，可能是明確、肯定、現(xiàn)實的，也可能是潛在的、未確定的或未來的。
二、 盡職調(diào)查的主要內(nèi)容
律師是發(fā)現(xiàn)和防范風險的專業(yè)人士。特別是專門從事并購的律師，他們由于專門研究和經(jīng)辦這方面業(yè)務而積累了大量的經(jīng)驗，不但熟悉相關的法律規(guī)定，并且了解其中的操作技巧，知道如何從法律的角度幫助當事人發(fā)現(xiàn)和解決并購過程中存在的法律障礙。大量公司并購實踐已反復證明，在并購過程中能夠得到律師提供專業(yè)意見的一方與無律師的專業(yè)意見的一方相比，不論在并購中所處的實際地位、主動性及對全局的把握判斷、對具體事項的取舍及價格方面存在著明顯的優(yōu)勢。
作為專業(yè)人士，律師的職責就是運用其所掌握的法律知識、專業(yè)技能、實際操作經(jīng)驗來查實、分析和評價目標公司有關涉及法律問題的信息，解決信息不對稱的問題。
通常盡職調(diào)查包括以下內(nèi)容：
1. 目標公司的主體資格及本次并購批準和授權(quán)
公司并購實質(zhì)上是市場經(jīng)濟主體之間的產(chǎn)權(quán)交易，這一產(chǎn)權(quán)交易的主體是否具有合法資質(zhì)是至關重要的，如交易主體存在資質(zhì)上的法律缺陷，輕則影響并購的順利進行，重則造成并購的失敗，甚至可能造成并購方的重大損失。
目標公司的資質(zhì)包括兩個方面的內(nèi)容，一是調(diào)查目標公司是否具備合法的主體資格，主要是了解目標公司的設立是否符合法律的規(guī)定，是否存在影響目標公司合法存續(xù)的重大法律障礙等等;其次，若目標公司的經(jīng)營的業(yè)務需要特定的資質(zhì)證明或認證，如建筑企業(yè)、房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)必須具備相應的特殊資質(zhì)，則對上述資質(zhì)的調(diào)查也是盡職調(diào)查必須包括的范圍。
在公司并購實踐中，并購方可以采取多種途徑獲得目標公司的控制權(quán)。不同的收購方式和目標公司性質(zhì)的差異有可能導致需要不同形式的批準。對公司制企業(yè)可能是由董事會或股東大會批準，對非公司制企業(yè)可能是由職工代表大會或上級主管部門批準，只有在得到所必需的批準的情況下，并購才能合法有效。這一點可以通過考察目標公司的營業(yè)執(zhí)照、公司章程等注冊文件或其他內(nèi)部文件來了解;此外，還要必須明確收購方欲收購的股權(quán)或資產(chǎn)是否為國有資產(chǎn)，如為國有資產(chǎn)，整個并購還需要取得國有資產(chǎn)管理部門確認和批準;如果目標公司為外商投資企業(yè)，還必須經(jīng)外經(jīng)貿(mào)管理部門的批準。
律師在盡職調(diào)查中，不僅要查證是否有批準，還要查實批準和授權(quán)的內(nèi)容是否明確、肯定及其內(nèi)容對此次并購可能造成的影響。
2. 目標公司股權(quán)結(jié)構(gòu)和股東出資的審查
在并購中律師不但要審查目標公司設立和存續(xù)的合法性，還要審查目標公司的`股權(quán)結(jié)構(gòu)、股權(quán)結(jié)構(gòu)的變革過程及其合法性，判斷目標公司當前的股權(quán)結(jié)構(gòu)的法律支持及合法、合規(guī)性。防止出現(xiàn)應股權(quán)結(jié)構(gòu)混亂、矛盾、不清晰或其設置、演變、現(xiàn)狀不合法而影響或制約并購。
在前述基礎上要進一步審查目標公司各股東(特別是控股股東)出資的合法、合規(guī)性，重點是審查股東出資方式、數(shù)額是否符合相關法律、合同和章程的規(guī)定;出資后是否有抽回、各種形式的轉(zhuǎn)讓等;采用非貨幣方式出資的，審查的范圍包括：用于出資的有形財產(chǎn)的所有權(quán)歸屬、評估作價、移交過程;用于出資的無形資產(chǎn)的權(quán)屬證書、有效期及評估作價、移交過程，除審查相關的文件外，還需注意是否履行了必須法定手續(xù)，是否無異議及其它情況。
3. 目標公司章程的審查
公司章程是一個公司的“憲法”，是體現(xiàn)公司組織和行為基本規(guī)則的法律文件。近年來隨著公司并購活動的發(fā)展，在章程中設置“反收購條款”作為一項重要的反收購策略也被越來越多的公司所采用，曾在證券市場上發(fā)生的大港油田收購具有“三無概念”股--愛使股份即是較為典型的案例之一。針對此種情況，律師必須審慎檢查目標公司章程的各項條款;尤其要注意目標公司章程中是否含有“反收購條款”。這些反收購條款通常包括有關章程修改，辭退董事，公司合并、分立，出售資產(chǎn)時“超級多數(shù)條款”;“董事會分期、分級選舉條款”以及是否有存在特別的投票權(quán)的規(guī)定;反收購的決定權(quán)屬于股東大會或董事會等等。上述條款的存在有可能對收購本身及收購后對目標公司的整合造成障礙，對此一定要保持高度的警惕。此外，某些程序性條款中的特別約定也可以在某種程度上起到反收購的作用，例如在股東大會、董事會召集程序;董事提名程序存在特別約定等等，在章程審查過程中，對這些特別約定也應給予足夠的注意和重視。
4. 目標公司各項財產(chǎn)權(quán)利的審查
公司并購主要目的就是取得目標公司的各種資產(chǎn)的控制權(quán)，因此，目標公司的資產(chǎn)特別是土地使用權(quán)、房產(chǎn)權(quán)、主要機械設備的所有權(quán)、專利權(quán)、商標權(quán)利等，應該是完整無瑕疵的，為目標公司合法擁有的。 律師對此審查的意義在于實現(xiàn)發(fā)現(xiàn)或理順目標公司的產(chǎn)權(quán)關系，取保收購方取得的目標公司的財產(chǎn)完整，不存在法律上的后遺癥。
律師除審查相關的文件外，還應取得目標公司主要財產(chǎn)賬冊，了解其所有權(quán)歸屬、是否抵押或有使用限制，是否屬租賃以及重置價格。收購方應從目標公司取得說明其擁有產(chǎn)權(quán)的證明。而且目標公司使用的一些資產(chǎn)，若系租賃而來，則應確定租賃合同的條件對收購后營運是否不利。
這方面應審查的具體內(nèi)容包括：
(1) 固定資產(chǎn)。應審查目標公司的主要房產(chǎn)的所有權(quán)證，主要房產(chǎn)的租賃協(xié)議;占用土地的面積、位置，和土地使用權(quán)的性質(zhì)(出讓、租賃)以及占用土地的使用權(quán)證書或租用土地的協(xié)議。主要機器設備的清單，購置設備合同及發(fā)票、保險單;車輛的清單及年度辦理車管手續(xù)的憑證、保險單等等。
(2) 無形資產(chǎn)。主要應審查有關的商標證書、專利證書等。
(3) 目標公司擁有的其他財產(chǎn)的清單及權(quán)屬證明文件。
5. 目標公司合同、債務文件的審查
審查目標公司的對外書面合約，更是并購活動中不可或缺的盡職調(diào)查內(nèi)容。重點是對合同的主體、內(nèi)容進行審查，要了解上述合同中是否存在純義務性的條款和其他限制性條款，特別要注意目標公司控制權(quán)改變后合同是否仍然有效。合同中對解除合同問題的約定及由此而帶來的影響也是要予以關注的。
在債務方面，應審查目標公司所牽涉的重大債務償還情況，注意其債務數(shù)額、償還期限、附隨義務及債權(quán)人對其是否有特別限制等。例如有的公司債務合同中規(guī)定維持某種負債比率，不準股權(quán)轉(zhuǎn)移半數(shù)以上，否則須立即償還債務。對這些合同關系中在收購后須立即償債的壓力，應及早察覺。在進行債務審查，還要關注或有債務，通過對相關材料的審查，盡可能對或有債務是否存在、或有債務轉(zhuǎn)變實際債務的可能性及此或有債務對并購的影響等做出判斷。
其他合同的審查，如外包加工及與下游代理商、上游供應商的合作合同上權(quán)利義務的規(guī)定、員工雇傭合同及與銀行等金融機構(gòu)的融資合同等也應注意，看合同是否合理，是否會有其他限制等。
在對目標公司進行債權(quán)、債務的盡職調(diào)查中，特別要注意查實以下幾點：
(1) 貸款文件：長短期貸款合同和借據(jù)(如為外匯貸款，則包括外匯管理機構(gòu)的批文及登記證明);
(2) 擔保文件和履行保證書(如為外匯擔保，則包括外匯管理局批文及登記證明);
(3) 資產(chǎn)抵押清單及文件(包括土地、機器設備和其它資產(chǎn));
(4) 已拖欠、被索償或要求行使抵押權(quán)之債務及有關安排;
(5) 有關債權(quán)債務爭議的有關文件。
6. 目標公司正在進行的訴訟及仲裁或行政處罰
除了公司對外有關的合同、所有權(quán)的權(quán)屬憑證、公司組織上的法律文件等均需詳細調(diào)查外，對公司過去及目前所涉及的訴訟案件更應加以了解，因為這些訴訟案件會直接影響目標公司的利益。
這些可通過以下內(nèi)容的審查來確定：第一，是與目標公司的業(yè)務相關的較大金額的尚未履行完畢的合同;第二，是所有關聯(lián)合同;第三，與目標公司有關的尚未了結(jié)的或可能發(fā)生的足以影響其經(jīng)營、財務狀況的訴訟資料，如起訴書、判決書、裁定、調(diào)解書等;第四，要了解目標公司是否因為環(huán)保、稅收、產(chǎn)品責任、勞動關系等原因而受到過或正在接受相應行政處罰。
進行上述調(diào)查后應分別繪制“三圖”，及公司產(chǎn)權(quán)關系圖、組織結(jié)構(gòu)圖、資產(chǎn)關系圖。
(1)公司產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)圖可以形象的地描繪目標公司的股東與公司，目標公司與其控股子公司、參股的子公司及其他有產(chǎn)權(quán)關系等的結(jié)構(gòu)關系，可以清晰的判斷目標公司目前狀態(tài)下的產(chǎn)權(quán)關系。
(2)組織結(jié)構(gòu)圖可以形象地描繪目標公司內(nèi)部的管理框架。包括公司分支機構(gòu)與公司、各分支機構(gòu)之間及公司與可合并報表的子公司的情況，以判斷目標公司與各分支機構(gòu)是否統(tǒng)一經(jīng)營、是否存在某種關聯(lián)關系。
(3)資產(chǎn)關系圖可以形象地描繪目標公司當前的資產(chǎn)狀況。包括總資產(chǎn)、固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、負債、或有負債、所有者權(quán)益等。
三、 盡職調(diào)查的渠道
1. 目標公司的配合是律師盡職調(diào)查是否迅速、高效的關鍵
通過目標公司進行盡職調(diào)查，首先就是約見目標公司的代表，當面詳談，爭取理解和配合。在此基礎上向目標公司索要一些文件，如目標公司的章程、股東名冊、股東會議和董事會會議記錄、財務報表、資產(chǎn)負債表公司、內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)圖、子公司分公司分布圖、各種權(quán)利的證明文件、主要資產(chǎn)目錄、重要合同等，這些文件在目標公司同意并購并積極配合的時候，是比較容易得到的。
其次是通過目標公司公開披露的有關目標公司的一些情報、資料進一步了解目標公司的情況，如目標公司在公開的傳媒如報紙、公告、通告、公司自制的宣傳材料、公司的互聯(lián)網(wǎng)站等進行一些披露和介紹。尤其需要指出的是，如果目標公司為上市公司，則根據(jù)有關證券法律、法規(guī)的要求，目標公司必須對重大事件進行及時、詳細的披露，包括定期披露和臨時披露。研究這些公開的資料，也可以掌握目標公司相當?shù)那闆r，特別是在收購得不到目標公司配合的時候，這些從公開渠道掌握的信息就顯得尤其重要和寶貴。
再次，根據(jù)目標公司情況設計盡職調(diào)查《問卷清單》，即由律師將需要了解的情況設計成若干問題，由目標公司予以回答。這也是律師在履行盡職調(diào)查職責一種普遍采用的基本方式，業(yè)內(nèi)通常將其稱為“體檢表”。通過問卷調(diào)查的方式了解目標公司的情況或發(fā)現(xiàn)線索。此外，還可以根據(jù)目標公司提供的線索、信息，通過其他渠道履行盡職調(diào)查義務。
2. 登記機關
根據(jù)我國現(xiàn)行的公司工商登記管理制度的規(guī)定，公司成立時必須在工商行政管理部門進行注冊登記，公司登記事項如發(fā)生變更，也必須在一定的期限內(nèi)到登記部門進行變更登記。因此，可以到目標公司所在地工商登記機關進行查詢，了解目標公司的成立日期、存續(xù)時間、公司性質(zhì)、公司章程、公司的注冊資本和股東、公司的法定代表人等情況，就可以對目標公司的基本結(jié)構(gòu)有一個大致的了解。
根據(jù)我國現(xiàn)行法律、法規(guī)的規(guī)定，不動產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓或抵押也必須進行相應的登記。從土地登記機構(gòu)處，了解有關目標公司的土地房產(chǎn)權(quán)利、合同、各種物權(quán)擔保和抵押、限制性保證和法定負擔等情況。
3. 目標公司所在地政府及所屬各職能部門
當?shù)卣?包括相關職能部門)是極為重要的信息來源，從當?shù)卣帲梢粤私獾接袩o可以影響目標公司資產(chǎn)的諸如征用、搬遷、停建改建的遠近期計劃;目標公司目前享受的當?shù)卣o與的各種優(yōu)惠政策，特別是稅收方面的優(yōu)惠，在并購實現(xiàn)后是否能繼續(xù)享受，目標公司所涉及的有關環(huán)保問題可以向當?shù)丨h(huán)保部門進行了解。
4. 目標公司聘請的各中介機構(gòu)
并購方還可通過與目標公司聘請的律師、會計師等外部專業(yè)人士接觸，從而能更準確的把握目標公司的整體情況;目前我國現(xiàn)有大多數(shù)的公司中，股東和管理者普遍對現(xiàn)代企業(yè)制度缺乏了解;同時，在公司的日常經(jīng)營運作過程存在著大量不規(guī)范操作，目標公司的股東及管理者經(jīng)常對目標公司的一些產(chǎn)權(quán)關系、債權(quán)債務關系及目標公司其他的對內(nèi)對外關系產(chǎn)生錯誤的認識，因此，在了解該類情況時，與目標公司的專業(yè)顧問的溝通會有助于準確了解和把握事實。當然，這些顧問能夠披露目標公司的情況，往往也是基于這樣一個前提，即目標公司同意披露。
5. 目標公司的債權(quán)人、債務人
在可能的情況下，律師可以就目標公司的重大債權(quán)債務的問題，向相關的債權(quán)人和債務人進行調(diào)查。這類調(diào)查可以使并購方對目標公司的重大債權(quán)、債務的狀況有一個詳細完整的了解。調(diào)查可以通過函證、談話記錄、書面說明等方式行。
四、 盡職調(diào)查需要特別注意的幾個問題
1. 土地及房產(chǎn)、設備的權(quán)利及限制
根據(jù)我國的有關法律、法規(guī)，土地是有償出讓使用權(quán)的資產(chǎn)，而土地與地上附著物必須一起出讓、設置抵押等。土地房產(chǎn)的價值取決于其權(quán)利狀況，以劃撥方式取得的土地和以出讓方式取得的土地;工業(yè)用地和商業(yè)開發(fā)用地;擁有70年使用權(quán)和僅剩10年、20年使用權(quán)的土地的價值相差甚大。抵押的土地和房產(chǎn)引起轉(zhuǎn)讓會受到限制，有沒有設定抵押，價值上也有相當?shù)牟罹唷Ｒ虼诵枰孪葘ζ錂?quán)利狀況加以注意。
2. 知識產(chǎn)權(quán)
在一些公司中，以知識產(chǎn)權(quán)形式存在的無形資產(chǎn)的價值遠高于其有形資產(chǎn)的價值。專利、貿(mào)易商標、服務商標都可以通過注冊而得到保護;而技術(shù)秘密(know-how)和其他形式的保密信息，雖然不公開但同樣受法律保護。上述知識產(chǎn)權(quán)可以是目標公司直接所有;也可能是目標公司僅擁有所有權(quán)人授予的使用許可;或目標公司已許可他人使用;應對上述知識產(chǎn)權(quán)的細節(jié)進行全面的審查，而不應僅限于審查政府機關頒發(fā)的權(quán)利證書本身。對于注冊的知識產(chǎn)權(quán)要包括對注冊和續(xù)展費用支付情況的審查，有關專利的到期日期應予以特別的注意，對服務和貿(mào)易商標應當確認注冊權(quán)人的適度使用情況，對于根據(jù)許可證而享有的權(quán)利或因許可而限制使用的情況，應當對相應的許可協(xié)議進行審查，明確許可的性質(zhì)，以確保不存在有關應控制權(quán)轉(zhuǎn)變而終止許可的條款。上述審查的目的在于確保收購方在并購完成后能繼續(xù)使用上述無形資產(chǎn)并從中獲益。
3. 關鍵合同及特別承諾
就大多數(shù)公司而言，在對外簽署的大量合同中，總存在一部分特定的合同，它們對公司的發(fā)展起著至關重要的作用，這些關鍵合同通常包括長期購買或供應合同、或技術(shù)許可安排等等，在這類合同中的另一方往往與公司或公司的實際控制人之間存在長期的良好合作關系，而這種合作關系同時也是合同存在的基礎。因此對此類合同，應特別注意是否存在特別限制條款，例如：在一方公司控制權(quán)發(fā)生變化時，合同另一方有權(quán)終止合同等等。
此外，作為收購方的律師，還應注意上述關鍵合同中是否存在異常的或義務多于權(quán)利的規(guī)定;是否存在可能影響收購方今后自由經(jīng)營的限制性保證;是否存在可能對收購方不利的重大賠償條款等等。
綜上所述，律師在盡職調(diào)查中所查實的事實，所進行的法律分析及律師的評價和結(jié)論對參與并購的各方關系重大，是決策者進行決策的主要依據(jù)之一，也正是因為律師盡職調(diào)查結(jié)果對決策者存在著重大影響。所以律師對此業(yè)務的履行必須慎之又慎，不能有絲毫僥幸心理，更不能應付了事，必須以一個執(zhí)業(yè)律師的職業(yè)精神來對待和完成自己的職責。只有這樣才能起到防止風險的作用，也才能以高質(zhì)量的服務贏得客戶的信任。
盡職調(diào)查報告5
關于北京***公司的盡職調(diào)查報告
致:***先生
北京市康德律師事務所 (以下簡稱本所)接受***先生的委托，根據(jù)中華人民共和國公司法中華人民共和國公司登記管理條例及其他有關法律法規(guī)的規(guī)定，就北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限責任公司(以下簡稱****公司)資信調(diào)查事宜出具關于北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限責任公司資信調(diào)查報告(以下簡稱本調(diào)查報告)。
重要聲明:
(一)本所律師依據(jù)中華人民共和國公司法 中華人民共和國律師法等現(xiàn)行有效之法律、行政法規(guī)及本調(diào)查報告出具日以前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實，基于對法律的理解和對有關事實的了解，并按照律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神出具本調(diào)查報告。
(二)本所律師根據(jù)****公司提供的相關資料，已對****公司的主體資格進行了充分的核查驗證，并已對本所律師認為出具本調(diào)查報告所需的文件進行了審慎審閱。包括但不限于公司主體資格、公司的章程、公司的股東及股本結(jié)構(gòu)、公司的財務和稅務、公司的訴訟與仲裁。本所律師保證在本調(diào)查報告中不存在虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏。
(三)****公司已向本所律師保證和承諾，其已提供本所律師為出具本調(diào)查報告所必需的、真實的、完整的復印材料;其所提供資料上的簽字/或印章均真實、有效;其所提供的副本材料或復印件與正本或原件完全一致;其所提供的資料文件均為真實、準確、完整，無虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏。
(四)本所律師僅根據(jù)****公司提供的相關資料對其資信情況相關事項發(fā)表法律意見，并不涉及有關財務會計、審計、內(nèi)部控制等非本所律師專業(yè)事項。
(五)本調(diào)查報告僅供***先生在本次之目的使用。未經(jīng)本所及本所律師書面同意，***先生及其他任何法人、非法人組織或個人不得將本調(diào)查報告用作任何其他目的。
基于上述聲明，本所律師依據(jù)中華人民共和國公司法等法律、行政法規(guī)和規(guī)范性文件的`規(guī)定，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，對****公司提供的有關文件和事實進行了核查和驗證，以***先生特聘專項法律顧問身份，現(xiàn)出具法律意見如下:
第一節(jié)釋義、引言
一、釋義
在本調(diào)查報告中，除非另有說明，下列詞語具有如下特定含義:
公司章程北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限責任公司章程
本所指北京市康德律師事務所;
本調(diào)查報告指關于北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限責任公司資信調(diào)查報告。
二、引言
本所接受***先生的委托，作為其特聘專項法律顧問，對北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司資信情況進行了核查與驗證，具體內(nèi)容如下:
1、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的主體資格;
2、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的章程;
3、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的股東;
4、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的股本結(jié)構(gòu);
5、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的財務、稅務;
6、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的債權(quán)債務，訴訟、仲裁情況。
第二節(jié)正文
一、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的主體資格
(一)北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司經(jīng)北京市工商行政管理局密云分局注冊，領有北京市工商行政管理局密云分局頒發(fā)的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。
2、公司住所:北京市***工業(yè)開發(fā)區(qū)水源路***號;
3、法定代表人:***;
4、注冊資本:1000萬元人民幣;
5、實收資本:1000萬元人民幣;
6、公司類型:有限責任公司(自然人投資或控股);
7、經(jīng)營范圍:一般經(jīng)營項目:房地產(chǎn)開發(fā)、銷售;房地產(chǎn)信息咨詢(中介服務除外);家居裝飾設計;自有房屋的物業(yè)管理、接受委托從事物業(yè)管理;
(二)北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司于20xx年4月7日經(jīng)過北京市工商行政管理局密云分局年度檢驗。
本所律師提示:****公司僅向本所提供了上述(四)中對核定的房地產(chǎn)開發(fā)資質(zhì)為待定資質(zhì)的批復文件，并未提供暫定資質(zhì)證書或其他資質(zhì)等級證書等有效證明其房地產(chǎn)開發(fā)資質(zhì)的相關文件。
二、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的章程
公司章程，是就公司組織及運行規(guī)范，對公司性質(zhì)、宗旨、經(jīng)營范圍、組織機構(gòu)、議事規(guī)則、權(quán)利義務分配等內(nèi)容進行記載的基本文件。是公司存在和活動的基本依據(jù)。
根據(jù)****公司向本所提供的北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限責任公司章程顯示:北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限責任公司于20xx年10月15日制定了公司章程，章程內(nèi)容對公司的名稱和住所、經(jīng)營范圍、注冊資本、股東的姓名、出資立式、出資額、股東的權(quán)利義務、股東轉(zhuǎn)讓出資的條件、機構(gòu)設置以及議事規(guī)則等作了詳細的約定，全體股東均在公司章程上簽名。
本所律師經(jīng)審核認為:根據(jù)公司法相關規(guī)定，****公司成立時的公司章程對注冊資本、股東人數(shù)、出資方式、出資額、公司的機構(gòu)設置及產(chǎn)生辦法、議事規(guī)則等內(nèi)容均符合公司法以及相關法律法規(guī)的規(guī)定，亦合法有效。全體發(fā)起人股東均在公司章程上簽名之時，公司章程正式成立，且對全體股東產(chǎn)生具有法律拘束力之效力。
本所律師提示:本所律師僅對****公司提供的****公司成立之時公司章程的內(nèi)容、形式的合法性作出判斷，并不對****公司成立之后公司章程內(nèi)容是否發(fā)生過修改或變動作出任何評價或判斷。
三、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的股東
四、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的股本結(jié)構(gòu)
(一)****公司設立時的注冊資本、實收資本
根據(jù)****公司向本所提供的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照公司章程內(nèi)容顯示:北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限責任公司注冊資本為1000萬元人民幣，實收資本為1000萬元人民幣。
(二)****公司設立時的股權(quán)設置、股本結(jié)構(gòu)
經(jīng)核查，****公司設立時的股權(quán)設置、股本結(jié)構(gòu)如下:
股東姓名出資額(萬元)出資比例(%)
崔曉玲150、0015%
王衛(wèi)軍200、0020%
許隨義250、0025%
宜敬東150、0015%
崔白玉250、0025%
本所律師認為:
****公司設立時的注冊資本和實收資本符合公司法等相關規(guī)定。
股權(quán)設置和股本結(jié)構(gòu)由全體股東在****公司章程中作出了明確約定并在工商登記部門進行了備案登記，體現(xiàn)了全體股東的真實意思表示，產(chǎn)權(quán)界定清晰，合法有效。
本所律師提示:****公司未向本所提供設立時對股東出資相應的驗資報告等相關文件，本所律師僅對****公司提供的現(xiàn)有的相關資料作出上述相關問題的判斷，對****公司設立之后股本及股本結(jié)構(gòu)是否發(fā)生變動不作任何評價或判斷。
五、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的財務、稅務
(一)****公司未向本所提供銀行開戶許可證
(二)****公司未向本所提供財務會計報告審計報告以及其他財務報表
(三)****公司未向本所提供貸款卡
(四)****公司未向本所提供稅務登記證以及相關的稅務發(fā)票。
本所律師認為:****公司作為合法成立并有效存續(xù)的房地產(chǎn)開發(fā)有限公司，應當按照法律規(guī)定編制財務報告或相關納稅登記，應建立建全財務和稅務制度。由于****公司未向本所提供上述相關證件、資料，本所律師對****公司的財務、稅務狀況不作任何法律評價或判斷。
六、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的債權(quán)債務，訴訟、仲裁情況
本所律師提示:本調(diào)查報告僅對****公司向本所提供的相關資料進行審驗核查后所作出的相應法律評價或判斷，對在本調(diào)查報告中列明而缺乏獨立證據(jù)支持的相關事項不作任何法律評價或判斷。
(一)****公司未向本所提供相關債權(quán)債務憑證，本所律師對****公司是否對外發(fā)生債權(quán)債務情況以及是否設定相關擔保(抵押、質(zhì)押、保證等)不作任何法律評價或判斷。
(二)****公司未向本所提供訴訟、仲裁、行政處罰等相關文件，本所律師對****公司目前是否存在重大訴訟、仲裁及行政處罰等不作任何法律評價或判斷。
第三節(jié)結(jié)語
一、本調(diào)查報告基于相關法律、法規(guī)及北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限責任公司提供的相關證明材料，通過核查、驗證，提出上述意見，供***先生參考。
二、本調(diào)查報告主要依據(jù)以下法律、法規(guī):
(1)中華人民共和國公司法(1999)
(2)中華人民共和國公司法(20xx)
(3)組織機構(gòu)代碼管理辦法
(4)中華人民共和國公司登記管理條例
(5)房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)資質(zhì)管理規(guī)定
(6)中華人民共和國稅收征收管理法
(7)中華人民共和國律師法
北京市康德律師事務所
律師
20xx年xx月xx日
盡職調(diào)查報告6
一、目標
作為投資決策的依據(jù)，法律盡職調(diào)查的目標是調(diào)查目標公司是否存在潛在債務以及其他潛在的風險。發(fā)現(xiàn)風險是盡職調(diào)查的基本目標。
二、發(fā)現(xiàn)問題的處理
盡職調(diào)查報告不是流水賬，除了把調(diào)查結(jié)果描述外，更重要的是發(fā)現(xiàn)問題，分析問題，提出解決方案。同時要判斷該問題對是否投資以及交易結(jié)構(gòu)的影響。
在盡職調(diào)查之前，投融資雙方一般會初步討論交易結(jié)構(gòu)。因尚未對目標公司進行法律、財務、業(yè)務等盡職調(diào)查，原定交易結(jié)構(gòu)不一定合理。一般情況下，需要根據(jù)盡職調(diào)查結(jié)果調(diào)整交易結(jié)構(gòu)。
盡職調(diào)查中發(fā)現(xiàn)的問題要通報給投資方和融資方，要求給出解釋、采取補救措施或提出解決方案。可以以表格的形式將問題表示。如下：
編號 | 主要問題 | 風險 | 解決方案 | 備注 |
1 | 目標公司實際經(jīng)營地址與登記地點不一致 | 被工商部門處罰（可列明處罰依據(jù)） | 目標公司向工商局備案 | |
2 | 目標公司為員工繳納社保的工資基數(shù)與真實工資不一致 | 可能會被社保局或員工要求補繳社保費 | 屬普遍現(xiàn)象無法解決。 | |
3 | 項目未按照國有土地使用權(quán)出讓合同約定的期限開工 | 可能被征收土地閑置費，甚至被收回土地 | 與當?shù)貒辆趾蛨@區(qū)管委會協(xié)調(diào)，取得諒解 | |
4 | 目標公司名下土地沒有交完出讓金，未辦《國有土地使用權(quán)證》 | 要繳納滯納金，甚至被取消出讓 | 融資方承諾盡快籌集資金繳納，并與當時國土局協(xié)調(diào)，取得諒解。 |
三、盡職調(diào)查的重點
1、根據(jù)投資方的意圖確定調(diào)查重點。如果是看中了目標公司的土地，就要重點查土地使用權(quán)的取得是否合規(guī);如果看中了目標公司的團隊，就要重點調(diào)查目標公司管理團隊和技術(shù)人員的素質(zhì)、待遇、合同情況等。
2、根據(jù)目標公司的性質(zhì)和所屬行業(yè)，確定調(diào)查重點。
一般而言，制造業(yè)的出資和資產(chǎn)、債務、重大合同以及環(huán)保等是重點;商貿(mào)、服務業(yè)的品牌、團隊、渠道等更為重要。
3、對于特點調(diào)查事項，要確定重點關注事項。如，對于目標公司對外簽署的合同，除了關注合同條款的合法、合理性、違約責任等情況，應重點關注：
(1)關聯(lián)交易，利益輸送;
(2)過分依賴某一供應商或銷售客戶;
(3)與某些客戶合作期限較長;
(4)借出款項的合同、原因、利率;
(5)借入款項的合同是否有賬外利息支出等。
四、合理要求及運用目標公司及其股東的陳述與保證
目標公司及股東陳述與保證實例：
創(chuàng)始股東與公司的陳述和保證
自本協(xié)議簽署日(包括本協(xié)議簽署日)至交割日(包括交割日)，創(chuàng)始股東與公司共同并連帶地向投資者做出如下陳述和保證，并確認投資者對本協(xié)議及其他交易文件的簽署依賴于該等陳述與保證在所有方面的真實、準確和完整，如果違反了任何一項陳述與保證，公司和創(chuàng)始股東應對因此給投資者導致的任何直接或間接的損失承擔連帶賠償責任)：
1、公司為根據(jù)中國法律合法設立的有限責任公司。
2、創(chuàng)始股東為中國公民。公司和創(chuàng)始股東根據(jù)中國法律具備民事權(quán)利能力和民事行為能力簽署本協(xié)議以及其作為一方的其他交易文件和履行交易文件下的義務。
3、公司和創(chuàng)始股東已有效簽署本協(xié)議以及其作為一方的其他交易文件。公司和創(chuàng)始股東已經(jīng)就其簽署、交付和履行上述文件及履行其項下的權(quán)利和義務取得所需的一切的授權(quán)、許可和批準(包括但不限于公司內(nèi)部授權(quán))。公司和創(chuàng)始股東能夠合法訂立本協(xié)議、其作為一方的其他交易文件及履行其在交易文件項下的義務。公司和創(chuàng)始股東在本協(xié)議及其他交易文件項下的義務及責任合法、有效且可被強制執(zhí)行。
4、公司和創(chuàng)始股東簽署、交付和履行本協(xié)議、其作為一方的其他交易文件及交易文件項下的權(quán)利義務，不會違反中國法律;不會違反公司的章程或其他組織文件;不會違反公司或創(chuàng)始股東有約束力或適用的法院判決、裁定、仲裁庭裁決、行政決定、命令;不會違反公司或創(chuàng)始股東為簽約一方的任何文件、合同或協(xié)議，或?qū)ζ浠蚱滟Y產(chǎn)具有約束力的任何文件、合同或協(xié)議;不會導致違反有關向公司頒發(fā)的任何批準的授予和/或繼續(xù)有效的任何條件;不會導致向公司頒發(fā)的任何批準終止、被撤銷或附加條件。
5、公司擁有從事主營業(yè)務所需要的全部政府部門和第三方批準。該等批準都具有完全的效力和約束力，合格通過了就該等批準所要求進行的年檢等各種檢驗，不存在任何可能導致該等批準被撤銷、被吊銷、被限制、無法續(xù)期或失效的情形。公司一直遵守該等批準的規(guī)定，沒有在任何方面存在違反該批準的事項，從未收到任何政府部門的書面或口頭通知，告知其違反了任何該等批準項下的任何規(guī)定。公司從未從事任何無適當批準的經(jīng)營活動。
6、公司的股權(quán)之上未設定任何抵押、質(zhì)押或其他權(quán)利負擔。創(chuàng)始股東合計持有公司100%的股權(quán)，并且分別對該等股權(quán)具有完全和排他的所有權(quán)和處分權(quán)。除本協(xié)議明確約定的投資者享有的權(quán)利以及股東協(xié)議規(guī)定的“未來員工期權(quán)股權(quán)”以外，在公司的任何注冊資本上不存在任何優(yōu)先認購權(quán)、可轉(zhuǎn)換證券、或其他未行使的權(quán)利、增發(fā)股權(quán)承諾，從而使創(chuàng)始股東或公司承擔或可能承擔出售或增加公司的任何注冊資本的義務。公司的股權(quán)不存在任何現(xiàn)有或潛在的法律糾紛或爭議。創(chuàng)始股東之間或創(chuàng)始股東與第三方并無簽訂或達成任何關于公司股權(quán)或股東權(quán)利的法律文件。
7、公司的帳簿齊全、記錄完備。創(chuàng)始股東和公司已經(jīng)向投資者提供自公司成立以來截至20xx年3月31日(“資產(chǎn)負債表截至日”)的財務報表(“財務報表”)，財務報表采用中國會計準則來編制，包含公司所有相關和實質(zhì)的財務信息。財務報表在其各自的日期所披露的公司的財務信息在各方面均是真實、準確和完整的，不存在任何虛假成分或誤導性陳述，并且符合中國通用的會計準則。公司沒有任何未記錄在案的資金、資產(chǎn)或負債，不存在任何帳外費用或支出，并且所有法人資金的累積和/或使用都在該財務報表中得到了完全和適當?shù)姆从场Ｘ攧請蟊碇兴馁Y產(chǎn)負債表(“負債表”)包括了對截至資產(chǎn)負債表截至日止的公司所有已經(jīng)發(fā)生和合理預見將要發(fā)生的貸款、債務、負債、擔保和其他或有債務的完整且準確的描述。除負債表中反映的債務之外，公司沒有任何性質(zhì)的任何債務存在，無論是否為已產(chǎn)生的、確切的、或有的，且不論是否已到期或?qū)⒌狡凇９静淮嬖谌魏蔚幕蛴胸搨磽蝿?chuàng)始股東或任何其他第三方的任何負債的擔保人、賠償人、保證人或其它義務人，并且沒有為創(chuàng)始股東或任何其他第三方的債務或利益提供任何擔保。從資產(chǎn)負債表截至日至交割日，公司未產(chǎn)生任何非正常營業(yè)過程中產(chǎn)生的貸款、債務、負債、擔保或其他或有債務。
8、除本協(xié)議所規(guī)定的本次增資以外，公司自資產(chǎn)負債表截止日之后并無以下情況發(fā)生：
(1)公司體現(xiàn)在財務報表中的`任何資產(chǎn)、負債、財務條件或經(jīng)營結(jié)果的變化，但在正常營業(yè)過程中產(chǎn)生、且不會引起重大不利影響的變化除外;
(2)任何會引起對公司重大不利影響的損害、損失，不論是否經(jīng)過投保;
(3)公司對其有價值的權(quán)利或其重要債權(quán)的任何放棄或豁免;
(4)任何對權(quán)利負擔、權(quán)利要求、或權(quán)利限制或?qū)靖犊盍x務償付的清償、解除，但在正常營業(yè)過程中產(chǎn)生、且不會引起重大不利影響的除外;
(5)公司出售、交換或以其他方式處置其任何重大運營性資產(chǎn);
(6)約束或針對公司或其資產(chǎn)的合同或協(xié)議的重大變更;
(7)任何有關管理團隊、核心員工、董事或股東的薪酬安排或協(xié)議的重大變更;
(8)任何核心員工的辭職或終止與公司的勞動關系;
(9)公司對其任何重要財產(chǎn)、資產(chǎn)的抵押、質(zhì)押、轉(zhuǎn)讓或擔保、留置;
(10)公司向其員工、管理團隊、董事或前述人員的關聯(lián)方(定義見下)支付任何預付款、提供貸款或擔保，但支付差旅費以及其他正常經(jīng)營過程中的費用除外;
(11)任何對公司注冊資本的分紅、預留、繳資或其它分配，或直接間接地贖回、購買、收購、增加或減少公司股權(quán);
(12)任何根據(jù)合理預期將會引起重大不利影響的公司資產(chǎn)的出賣或轉(zhuǎn)讓;
(13)任何其他根據(jù)合理預期將可能對公司導致重大不利影響的不論何種性質(zhì)的事件或情況;以及
(14)公司做出如本第4.1.9條所列事項的任何安排或承諾。
9、公司不擁有任何不動產(chǎn)。公司就所有使用的不動產(chǎn)均已經(jīng)合法簽訂租賃合同，該等租賃合同是合法、有效、有約束力及可執(zhí)行的，不存在違約情況。
10、公司合法擁有從事主營業(yè)務所必需的無形資產(chǎn)包括財務報表中反映的全部無形動產(chǎn)，并能夠獨立自主地經(jīng)營其無形資產(chǎn)。公司對該等無形動產(chǎn)擁有所有權(quán)，該無形動產(chǎn)都不受任何權(quán)利負擔的限制并且處于可有效使用的良好狀態(tài)。不存在任何可能影響公司合法、完整地擁有或使用其有形動產(chǎn)的合同、協(xié)議、承諾、文件或法律法規(guī)、政府規(guī)章、政府要求、措施、訴訟或其他法律程序。公司使用或利用無形資產(chǎn)進行經(jīng)營符合中國法律且不會侵犯任何第三方的權(quán)利和權(quán)益。
(1)創(chuàng)始股東或公司并未收到任何指稱其侵犯，或基于其運營的業(yè)務將會侵犯任何其他方所有的知識產(chǎn)權(quán)或其他任何權(quán)利的書面通知。公司并無必要使用任何員工(或公司目前擬聘用的人員)在受雇于公司之前的任何發(fā)明。在交割日，每一位核心員工均已與公司簽署將該員工在公司工作期間研發(fā)的任何知識產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓給公司，并限制披露公司保密信息的相關協(xié)議。每一位核心員工不存在任何違背該等協(xié)議規(guī)定的行為。
(2)不存在公司主張任何第三方正在侵犯，或妨礙其知識產(chǎn)權(quán)的未決的法律程序或指控，公司沒有計劃提起該等法律程序或指控。也不存在任何第三方主張公司或創(chuàng)始股東正在侵犯，或妨礙其知識產(chǎn)權(quán)的未決的指控或法律程序，不存在針對公司、創(chuàng)始股東或其擁有的資產(chǎn)而提起的該等指控或法律程序。
(3))公司已采取在商業(yè)上足夠謹慎的安全措施，以保護其知識產(chǎn)權(quán)的價值。公司對用戶信息和數(shù)據(jù)的收集、使用和保管沒有違反中國法律，公司對該等用戶信息和數(shù)據(jù)有合法有效的權(quán)利、所有權(quán)和權(quán)益。
11、公司從事主營業(yè)務。除主營業(yè)務外，公司不從事任何其他業(yè)務或經(jīng)營活動。創(chuàng)始股東及其關聯(lián)方不持有或占有任何與主營業(yè)務相關的資產(chǎn)(包括不動產(chǎn)、有形動產(chǎn)、知識產(chǎn)權(quán)或者其他資產(chǎn))、合同，也未聘用任何從事主營業(yè)務的人員。在本協(xié)議中，任何實體或自然人的“關聯(lián)方”指，(1)直接或間接控制該實體/自然人、被該實體/自然人控制或與該實體/自然人同受其他實體/自然人控制的任何其他實體/自然人;(2)直接或間接擁有或持有該實體/自然人的百分之五(5%)以上股權(quán)的任何其他實體/自然人;(3)直接或間接擁有或持有該實體/自然人百分之五(5%)以上投票權(quán)或其他權(quán)益的任何其他實體/自然人。“控制”指直接或者間接擁有管理或影響管理該實體的管理層和政策的權(quán)利，無論是通過具有投票權(quán)的股權(quán)或通過合同等其他方式。任何自然人的“關聯(lián)方”還包括該自然人的近親屬，包括配偶、父母、祖父母、外祖父母、兄弟姐妹及其配偶、子女及其配偶、孫子女及其配偶、外孫子女及其配偶。但為本協(xié)議之目的，投資者及其關聯(lián)方均不應視為公司或任何創(chuàng)始股東的關聯(lián)方。
12、公司均一直并完全遵守著適用于其業(yè)務行為或運營、其任何資產(chǎn)和財產(chǎn)的擁有、管理和使用的所有中國法律或者適用的其他司法領域的法律規(guī)定;未曾發(fā)生根據(jù)合理的預期可能將構(gòu)成或直接/間接導致對前述任何法律規(guī)定違反的事件、情況或情形。
13、不存在任何針對或影響公司、公司財產(chǎn)、權(quán)利、許可權(quán)、經(jīng)營或業(yè)務的任何尚未解決的或?qū)⒁M行的，或者據(jù)創(chuàng)始股東或者公司所知，可能提出的訴訟、仲裁、行政調(diào)查、或其他法律或行政程序;沒有發(fā)生可能直接或間接導致任何此類法律或行政程序開始，或為之提供基礎的事件、情況或情形。不存在任何要求公司解散、破產(chǎn)、停業(yè)、清算或類似情形的書面命令、請求、申請、決定、裁定、決議、或其它行動，也不存在任何針對公司資產(chǎn)的抵押、判決執(zhí)行或傳喚。公司不存在資不抵債或無力償還債務的任何情況。
14、公司遵守各項稅收法規(guī)，已按中國國家和地方稅務機關的規(guī)定正確、完整、及時地申報了所有應稅收入，并相應繳足了其所有到期應繳的稅費，和繳清了其所有到期應繳的稅費，不存在任何需要加繳或補繳稅費的情況，亦無任何因公司違反有關稅務法律、法規(guī)及規(guī)定而被處罰的事件發(fā)生。公司已按中國會計準則在財務報表里計提了任何和稅款繳納相關的準備金;至資產(chǎn)負債表截至日，在負債表上所顯示的針對稅收而準備的款項已足額應對公司所有已產(chǎn)生及未付的稅款。公司未收到任何來自于稅務機關或任何其他有權(quán)部門發(fā)出的催繳或補繳文件或者要求檢查或?qū)徲嬋魏渭{稅申報表的通知，不存在尚未了結(jié)的審計、措施、程序、調(diào)查、爭議或索賠，不存在稅務機關或其他有權(quán)部門可能向公司主張索賠稅款的情形。
15、勞動和社會保險
(1)公司不存在任何欠付的工資、稅款、罰金或其他違反勞動法而導致的任何索賠等。公司沒有任何應付而未付的有關解除或終止勞動關系的經(jīng)濟補償金、賠償金或其他與雇用關系有關的類似補償或賠償費用的支付義務。
(2)任一核心員工未提出終止同公司的勞動關系，或存在其他不能繼續(xù)作為公司員工的情況，公司目前也未有意圖終止與任何核心員工的勞動關系。除中國法律要求外，在公司員工勞動關系終止后，不存在任何欠付的補償金或其它款項。
(3)除中國法律所規(guī)定的社會保險和住房公積金之外，公司沒有參與，也沒有受限于任何其他的養(yǎng)老、退休、利潤分享、遞延補償、獎金、獎勵或其他職工福利計劃、安排、協(xié)議或諒解，也不存在任何員工或已離職的前員工(或其受益人，如有)有權(quán)參與或享有的任何其他養(yǎng)老、退休、利潤分享、遞延補償、獎金、獎勵或其他職工福利計劃、安排、協(xié)議或諒解。
(4)公司與其現(xiàn)有員工或者其以往聘用的員工(如有)之間不存在任何的勞動爭議或糾紛，亦不存在任何潛在的勞動爭議或者糾紛。
(5)公司員工不對其前任雇主或者任何其他主體承擔任何不競爭義務。
(6)公司的員工不受除其與公司之間簽署的合同之外的任何其他合同(包
括許可、承諾或其它義務)或政府機關、法庭的法令、判決、命令的限制，而嚴重影響該員工為公司的利益而服務的能力，或?qū)⑴c公司的業(yè)務發(fā)生沖突。
(7)任何核心員工沒有直接或間接地在任何其他實體持有任何比例或數(shù)量的股權(quán)或股份(但持有上市公司不超過1%的股權(quán)除外)，并沒有在公司以外的任何實體擔任任何職務。任一核心員工在過去的三(3)年內(nèi)并未：(i)被裁定為有罪或正在審訊過程中(不包括交通違規(guī));(ii)根據(jù)任何有司法管轄權(quán)的法院的任何命令、判決或政令(未撤銷或暫緩)，被永久或暫時地禁止其擔任任何其他公司的法定代表人、高級管理人員或董事;(iii)被有管轄權(quán)的法院或其他管理機構(gòu)裁定違反任何證券法、貿(mào)易法、或不公平交易行為法律，該等判決或裁定還未被撤銷或暫緩。
16、公司自成立以來與任何關聯(lián)方(在本協(xié)議中包括但不限于創(chuàng)始股東及其關聯(lián)方)、現(xiàn)任或前任員工、董事、顧問或上述任何人的關聯(lián)方(合稱“關聯(lián)人”)所進行的任何交易(如有)均是公允的，不存在任何關聯(lián)人利用其關聯(lián)方地位而與公司所進行的任何非公允的或不合法的關聯(lián)交易。截止交割日，除交易文件、勞動相關的合同披露的以外，公司與任何關聯(lián)人沒有任何尚在有效期內(nèi)或者尚未履行完畢的合同、協(xié)議或其他交易，不存在任何未經(jīng)投資者同意即將妥善處理的債權(quán)債務、負債及其他任何應付應收款項。
17、創(chuàng)始股東及其關聯(lián)方?jīng)]有直接或間接地經(jīng)營、參與或擁有與主營業(yè)務相同、相類似或有任何其他競爭關系的業(yè)務;創(chuàng)始股東及其關聯(lián)方?jīng)]有直接或者間接持有公司經(jīng)營主營業(yè)務所需要的任何有形或無形資產(chǎn)。
18、在過去的五年，創(chuàng)始股東并未：(i)被裁定為有罪或正在審訊過程中(不包括交通違規(guī));(ii)根據(jù)任何有司法管轄權(quán)的法院的任何命令、判決或政令(未撤銷或暫緩)，被永久或暫時地禁止其擔任任何公司的法定代表人、高級職員或董事;(iii)被有管轄權(quán)的法院或其他管理機構(gòu)裁定違反任何證券法、貿(mào)易法、或不公平交易行為法律，該等判決或裁定還未被撤銷或暫緩。
19、創(chuàng)始股東、公司及其員工、董事、代表、代理人從未進行或參與任何與反賄賂、腐敗、洗錢、詐騙以及其他相似活動、反恐、經(jīng)濟制裁和反聯(lián)合抵制法有關的所有法領域之法律、法規(guī)、規(guī)則、規(guī)章以及其他有合法約束力的措施禁止的行為。
20、自本協(xié)議簽署之日至交割日，不存在或沒有發(fā)生對公司的資產(chǎn)、負債、盈利前景和正常經(jīng)營已產(chǎn)生或經(jīng)合理預見可能會產(chǎn)生重大不利影響的事件、事實、條件、變化或其它情況。
21、創(chuàng)始股東和公司已經(jīng)向投資者如實、完全披露投資者要求的全部信息、文件和材料、與創(chuàng)始股東和公司履行本協(xié)議具有實質(zhì)性關聯(lián)的信息、文件和材料，以及對投資者簽訂本協(xié)議的意愿具有實質(zhì)性影響的信息、文件和材料。創(chuàng)始股東和公司向投資者披露的信息、文件和材料真實、準確和完整，且不存在任何不實或誤導性陳述。創(chuàng)始股東和公司在本協(xié)議簽署后任何時候了解到任何將使其在本協(xié)議中作出的陳述、承諾或保證變得不真實、不正確或不完整的情況，已經(jīng)通知投資者，并按投資者的合理要求，采取必要措施予以補救或予以公布。
盡職調(diào)查報告7
一、盡職調(diào)查的范圍與宗旨
有關山西xxxx有限公司的律師盡職調(diào)查報告，是由山西省岳南律師事務所根據(jù)xxxx社的委托，給予xxxx社提交給山西省岳南律師事務所省市中級人民法院（20xx）臨民初字第xx號、xx2號民事裁定書，省市中級人民法院（20xx）臨民初字第xx號、xx號民事判決書而無法執(zhí)行的情況下，而展開的有關經(jīng)營狀況方面的律師盡職調(diào)查。
二、簡稱與定義
從本報告中，除非根據(jù)上下文應另作解釋，否則下列簡稱和術(shù)語具有以下含義：
“本報告”是指由山西省岳南律師事務所于20xx年九月十四日出具的關于山西xxxx有限公司之律師盡職調(diào)查報告。
“本所”和“本律師”是指山西省岳南律師事務所及本次律師盡職調(diào)查的律師。
“工商登記資料”是指登記于省市工商行政管理局的有關山西xxxx有限公司的資料。
“山西xxxx有限公司”簡稱：“公司”，登記于山西省市工商行政管理局，注冊號為：xxxx “貴社”是指xx社。
本報告使用的簡稱、定義、目錄以及各部分的標題僅供閱讀方便之用，除非根據(jù)上下文應另作解釋，所有關于參見某部分的提示，均指本報告中的第一部分。
三、盡職調(diào)查方法與限制
本次調(diào)查所采用的方法如下：
1、審閱文件、資料與信息。
2、與xxxx社有關人員的會見與交談。
3、實地訪看。
4、向工商、稅務等有關部分查詢。
5、參閱其他中介機構(gòu)盡職調(diào)查的信息。
6、考慮相關法律、政策、程序及實際操作。
四、本報告基于下列假設
1、所有xx社提交給我們的文件均是真是的，所有提交的文件的復印件均與其原件是一致的。
2、所有xx社提交給我們的文件中均有相關當事方的合法授權(quán)、簽署和遞交。
3、所有xx社提交給我們的文件上的簽字、印章均是真實的。
4、所有xx社對我們做出的有關事實的闡述、聲明、保證（無論口頭的還是書面的）均為真實、可靠的。
5、所有xx社提交給我們的'文件當中若明確表示接受中國法律以外其他法律管轄的，則其在該管轄法律下有效并被約束，描述或引用法律問題時涉及的事實、信息和數(shù)據(jù)是截止到20xx年9月14日xx社提供給我們的受限于前述規(guī)定的有效的事實和數(shù)據(jù)，我們會在盡職調(diào)查之后，按照貴社的指示，根據(jù)具體情況對某些事項進行跟蹤核實或確認，但不保證在盡職調(diào)查之后某些情況會發(fā)生變化。
五、本報告的法律依據(jù)
本報告所給出的法律意見與建議，是截止到報告日所適用的有效的中國法律為依據(jù)的。
六、本報告的結(jié)構(gòu)
本報告分為導言、正文、附件和特別聲明四個部分，報告的導言部分主要介紹盡職調(diào)查的范圍與宗旨、簡稱與定義、調(diào)查的方法與關鍵問題的摘要。在報告的主體部分，我們將從二十個方面的具體問題逐項進行評論與分析，并給出相關的法律意見。報告的附件包括本報告所依據(jù)的“本所”和“本律師”是指山西省岳南律師事務所及本次律師盡職調(diào)查的律師。
“工商登記資料”是指登記于省市工商行政管理局的有關山西xxxx有限公司的資料。
“山西xxxx有限公司”簡稱：“xx公司”，登記于山西省市工商行政管理局，注冊號為：xxxx “貴社”是指xx社。
本報告使用的簡稱、定義、目錄以及各部分的標題僅供閱讀方便之用，除非根據(jù)上下文應另作解釋，所有關于參見某部分的提示，均指本報告中的第一部分。
七、盡職調(diào)查方法與限制
本次調(diào)查所采用的方法如下：
1、審閱文件、資料與信息。
2、與xxxx社有關人員的會見與交談。
3、實地訪看。
4、向工商、稅務等有關部分查詢。
5、參閱其他中介機構(gòu)盡職調(diào)查的信息。
盡職調(diào)查報告8
個人貸款盡職調(diào)查報告
模板
一、借款人情況
（一）、基本情況
借款人姓名、性別、年齡、身份證號、學歷、職稱、婚姻狀況、現(xiàn)居住地址及工作地址、聯(lián)系方式、家庭成員、個人及家庭有無不合理大額負債、個人及家庭成員有無重大慢性疾病、有無賭博、吸毒等不良嗜好。
備注：
1、婚姻狀況說明（已婚者提供結(jié)婚證、未婚者提供未婚證明、離婚者提供離婚證）。
2、職稱：自然人客戶具有的重要專業(yè)資格（包括經(jīng)濟師、會計師等專業(yè)資格）與職業(yè)資格（包括律師、醫(yī)生、注冊會計師等職業(yè)資格。
3、居住地址通過查驗自然人客戶真實住址的水電費單、固定電話費單、物業(yè)管理費單等，并檢查相關費用額發(fā)生及支付是否具有連貫性，是否存在拖欠等相關情況。
4、聯(lián)系方式包括但不限于家庭固定電話，借款人移動電話，借款人單位固定電話，借款人配偶移動電話，借款人配偶工作固定電話。
（二）、信用情況
通過人民銀行征信系統(tǒng)和有無利害關系第三方評價（從親戚，鄰居，以往合作關聯(lián)人）：，查詢借款人是否有惡意拖欠銀行、其他單位和個人借款及貨款的歷史，恪守信用等情況。有無犯罪記錄及糾紛。
（三）、收入支出情況
個人及家庭總收入及來源，上家庭總支出及去向，家庭純收入及上年度人均收入等情況及相關證明文件原件（如工資存折、房屋出租租賃合同協(xié)議、村民分紅憑證、相關股權(quán)證明及其他收入證明文件）。
（四）、資產(chǎn)負債情況
1、不易變現(xiàn)財產(chǎn)：房屋間數(shù)及結(jié)構(gòu)，平方面積、座落位置、購建時間、變現(xiàn)價值；其他不易變現(xiàn)財產(chǎn)及變現(xiàn)價值。
2、主要可變現(xiàn)的財產(chǎn)：
（1）、機械設備名稱、數(shù)量及變現(xiàn)價值；
（2）、交通運輸工具及變現(xiàn)價值；
（3）、家電器具及變現(xiàn)價值；
（4）、存貨及變現(xiàn)價值；
（5）、存款及其他變現(xiàn)價值等；
（6）、主要可變現(xiàn)價值合計。
3、負債情況
寫清原貸款金額，貸款金融機構(gòu)，貸款形態(tài)、欠息金額和其它負債（比如私人借款）等，計算資產(chǎn)負債比例。
二、調(diào)查貸款用途及還款情況
借款主要用于干什么？是否符合國家政策，市場前景如何？項目行業(yè)現(xiàn)狀及發(fā)展前景如何?借款人的從業(yè)經(jīng)驗如何？借款人的經(jīng)營理念及管理模式如何？生產(chǎn)技術(shù)水平、原材料供貨及銷售情況，結(jié)算方
式，預計效益如何？借款人的.自有資金多少，尚缺資金多少，多長時能收回成本，什么時間能還清貸款。
三、調(diào)查抵押物情況
屬于保證擔保方式的貸款，寫清保證擔保人基本情況（同借款人基本情況）與資產(chǎn)負債狀態(tài)、分析評估擔保資格，擔保人的資金來源等；屬于抵押擔保的貸款，要寫清抵押物的名稱，存放具體地點、數(shù)量、（房產(chǎn)寫明座落位置結(jié)構(gòu)、間數(shù)、層數(shù)、平方面積，寫清占地和建筑面積、附簡易平面圖）估價、變現(xiàn)能力等。
四、總訴
通過對借款人基本情況、生產(chǎn)經(jīng)營情況個效益情況的分析，結(jié)合抵押擔保情況對貸款風險進行評價。通過分析，測試本筆貸款給公司帶來的經(jīng)濟效益和合作潛力，調(diào)查人要在進行貸款綜合效益分析的基礎上，總體評價客戶的“經(jīng)濟實力、生產(chǎn)經(jīng)營，信用，風險狀況”結(jié)合借款用途、還款來源和計劃明確以下事項：
1、貸與不貸；
2、貸款方式；
3、貸款金額；
4、貸款期限；
5、貸款利率；
6、還款方式
7、出帳前須落實的限制及保護性條款等。
盡職調(diào)查所需資料清單
1、工商行政管理局蓋章的工商登記最新查詢資料原件
2、經(jīng)年檢的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照副本復印件
3、法定代表人身份證明、法定代表人本人簽字樣本
4、法定代表人授權(quán)書及其授權(quán)代理人的身份證復印件
5、組織機構(gòu)代碼證復印件
6、公司章程（合資、合作企業(yè)還需提供合資、合作合同）
7、驗資報告（借款企業(yè)成立未滿一年需提供）
8、最近一期財務報表和最近三年經(jīng)審計的財務報告
9、稅務登記證復印件
10、《公司章程》規(guī)定相關事項需董事會或股東大會審議的，提供董事會或股東大會的相關
決議、授權(quán)書及董事會成員認定書和簽字樣本
11、對外擔保以及未決訴訟等重大事項聲明書
12、中國人民銀行信貸登記系統(tǒng)查詢資料、被查詢企業(yè)授權(quán)公司查詢的書面授權(quán)書
13、貸款證（卡）復印件及密碼
14、貸款申請書
15、納稅記錄證明文件（核實收入及擔保能力）
16、關系人和關聯(lián)交易情況說明
17、項目涉及房地產(chǎn)或土地抵押的,抵押率不超過70%的證明材料（對抵押房產(chǎn)作評估）
18、項目其他(建設)資金到位方案及落實來源的證明材料
19、現(xiàn)金流量測算（確定未來還款能力）
盡職調(diào)查報告9
法律盡職調(diào)查就是一種法律調(diào)查行為，通過收集并從法律或規(guī)范性政策文件的角度進行調(diào)查、研究、分析和判斷目標公司相關資料、文件、信息以及其他事實情況的，以獲知公司交易行為（資產(chǎn)收購、股權(quán)收購、公司并購、重大資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓等）所需了解的屬于目標公司的重要事實，從而為交易行為提供合法性意見和風險性意見。法律盡職調(diào)查包括以下主要內(nèi)容：
一、審查目標公司的主體資格
對目標公司主體的合法性的調(diào)查主要有兩個：一是其法人資格，即目標公司是否依法成立并合法存續(xù)，包括其成立、注冊登記、股東情況、注冊資本交納情況、年檢、公司變更、有無吊銷或注銷等。二是其經(jīng)營資格，即是否具備從事營業(yè)執(zhí)照所確立的特定行業(yè)或經(jīng)營項目的特定資質(zhì)，如建筑資質(zhì)、房地產(chǎn)資質(zhì)等。
二、審查目標公司進行本次交易行為的合法性
主要是審查目標公司進行交易行為是否已經(jīng)履行了特定的程序，如主管機關的審批、公司相關機構(gòu)的批準等，審查目標公司進行交易行為是否有法律上的限制。
三、審查目標公司的資產(chǎn)情況
主要是核實目標公司的各項資產(chǎn)的權(quán)利狀況、權(quán)利是否有瑕疵、相應的資產(chǎn)是否賦予了相應的價值以及資產(chǎn)是否有降低的風險。
四、審查目標公司的債權(quán)債務情況
主要是核實目標公司債權(quán)的實現(xiàn)有無法律上的障礙以及實現(xiàn)的難易程度，債務承擔的風險以及承擔的大小。
五、審查目標公司的`重要交易合同
對于公司的存續(xù)與發(fā)展相當重要的交易合同，通常包括長期購買或供應合同、技術(shù)許可合同、大額貸款合同、公司擔保合同、代理合同、特許使用合同、關聯(lián)交易合同等等。律師對這些合同進行審查，目的在于確定交易完成后會不會影響合同中規(guī)定的預期利益，確定這些合同中權(quán)利義務是否平衡，目標公司是否處于重大不利的情形中。
六、知識產(chǎn)權(quán)
律師應審查知識產(chǎn)權(quán)的權(quán)利狀況，是所有權(quán)還是通使用權(quán)、有效期、有無分許可、是否存在侵權(quán)訴訟等等。
七、審查目標公司的管理人員與普通員工的安排
主要審查以下內(nèi)容：交易對雇傭人員有無影響，是否有相應的激勵措施，是否存在對此次交易造成障礙的勞動合同，解除勞動合同所付出的代價，有無可行的解決方案或規(guī)避措施。
八、對目標公司是否存在重大訴訟或仲裁的調(diào)查
公司的訴訟或仲裁活動直接關系到公司的責任和損失的可能。律師的審查將注重于這些訴訟或仲裁勝訴的可能性，以及由此可能產(chǎn)生的法律費用和賠償責任的開支。
當然，以上是法律盡職調(diào)查的主要內(nèi)容，但法律盡職調(diào)查不限于以上內(nèi)容，根據(jù)交易的具體內(nèi)容，也有可能還有其他的內(nèi)容。需要說明的是，并非所有的盡職調(diào)查都要審查以上所有內(nèi)容。對于不同的交易內(nèi)容，盡職調(diào)查的內(nèi)容和重點均有所不同。
盡職調(diào)查報告10
X
一、申請的授信業(yè)務基本情況
簡要說明該筆授信業(yè)務的種類，幣種、額度、期限、授信的擔保方式，還款方式、涉及的有關當事人關系等。
二、申請授信用途
簡要說明申請人申請授信的目的：貸款業(yè)務要說明是季節(jié)性、臨時性需求，還是正常經(jīng)營中的經(jīng)營性占用；銀行承兌匯票業(yè)務應對商品交易情況進行說明；保函業(yè)務應對標的項目進行說明。
三、授信申請人基本情況 1、授信申請人背景資料
1.調(diào)查內(nèi)容：授信申請人的基本情況，包括授信申請人所有制性質(zhì)、注冊資本及變動、所有權(quán)結(jié)構(gòu)、及股東持股情況；授信申請人的主營業(yè)務、所屬行業(yè)及其行業(yè)地位。
評價：授信申請人產(chǎn)權(quán)構(gòu)成是否清晰、主營業(yè)務是否突出、企業(yè)規(guī)模大小、有無知名品牌、所處發(fā)展階段。
2、授信申請人組織結(jié)構(gòu)圖及其主要管理層的綜合素質(zhì) 調(diào)查內(nèi)容：組織結(jié)構(gòu)圖及內(nèi)部關系、主要管理層的從業(yè)經(jīng)歷及技術(shù)水平、員工情況
評價：主要管理層的綜合素質(zhì)、業(yè)界信譽、在經(jīng)營過程中的誠信
意識等信用狀況（了解途徑：個人征信系統(tǒng)查詢、企業(yè)上下游客戶、與客戶初次面談）。
3、客戶的經(jīng)營情況分析
調(diào)查內(nèi)容：簡要介紹授信申請人經(jīng)營狀況，包括：主要產(chǎn)品及產(chǎn)量；經(jīng)營區(qū)域、原材料（商品）采購地域、主要供應商及年供貨量、主要結(jié)算方式；銷售區(qū)域的網(wǎng)絡分布及收款方式，主要的銷售商及年銷量；是否有進出口權(quán)，如果有，進出口額有多大；
主要產(chǎn)品的生產(chǎn)能力、實際產(chǎn)量和品牌，以及各產(chǎn)品在產(chǎn)品系列中銷售所占的比例或主要商品的.進銷量、進銷額以及各種產(chǎn)品在經(jīng)銷的商品系中所占的比重；從供應狀況、采購渠道、付款方式、價格等存在的優(yōu)勢或特點進行分析供應渠道總體評價：從市場需求狀況、銷售方式、收款條件等存在的優(yōu)勢或特點進行分析銷售網(wǎng)絡總體評價；
近兩年來授信申請人主要產(chǎn)品的產(chǎn)銷率、銷售收入增長率、銷售利潤增長率、市場占有率、出口創(chuàng)匯能力。如為續(xù)授信的，則應對授信前后的經(jīng)營情況進行同比，重點分析授信前后發(fā)生的變化。
（1） 主營業(yè)務產(chǎn)品情況表
評價：從產(chǎn)品的產(chǎn)量、銷售額、市場份額等方面分析申請人所經(jīng)營產(chǎn)
品的規(guī)模，在國內(nèi)、地區(qū)同行業(yè)中所處的地位。
（2） 主要供貨商（上游客戶）情況表
評價：從供貨來源、供貨渠道分析企業(yè)是否具有本地資源優(yōu)勢，在材料采購中是否有價格優(yōu)勢，產(chǎn)品供應是否充足，產(chǎn)品目前的價格走勢等。
（3） 主要銷售商（下游客戶）情況表
評價：分析產(chǎn)品的市場供求狀況，是否建立了穩(wěn)定的銷售網(wǎng)絡、產(chǎn)品的市場占有情況、授信申請人產(chǎn)品（商品）市場競爭力、生產(chǎn)能力利用率、對客戶的依賴程度等。
（4）是否涉及兼并、合資、分立、重大訴訟、破產(chǎn)等重大事項； 無
（5）對外投資情況，包括被投資企業(yè)名稱、投資額及占比、出
資方式等。
4、行業(yè)政策及行業(yè)風險分析
調(diào)查內(nèi)容：授信申請人所屬行業(yè)目前狀況（是否符合國家政策）、主要原材料或產(chǎn)品（商品）的價格走勢、市場占比、規(guī)模實力、技術(shù)力量、行業(yè)進入障礙、同業(yè)競爭等進行說明，以及企業(yè)未來的發(fā)展規(guī)劃及落實措施。
評價：企業(yè)的產(chǎn)品優(yōu)劣勢、產(chǎn)品價格變動對企業(yè)的影響、分析企業(yè)的產(chǎn)品生命周期（投入期、成長期、成熟期和衰退期）、行業(yè)發(fā)展前景（受國家政策及國際市場變化的影響）。
5、集團企業(yè)或關聯(lián)公司的情況
調(diào)查內(nèi)容：集團企業(yè)或關聯(lián)企業(yè)的主導產(chǎn)品、管理模式、經(jīng)營情況（采購、生產(chǎn)、銷售）、融資模式、與申請人的組織關系、關聯(lián)公司在我行授信融資狀況。
評價：關聯(lián)企業(yè)與申請人之間有無資金占用情況、關聯(lián)交易對申請人經(jīng)營的影響等。
6、資信狀況
調(diào)查內(nèi)容：截止本次申請授信前一個月，授信申請人在開戶銀行及其他銀行融資、我行現(xiàn)有授信在企業(yè)整體銀行負債中的比例、為其他企業(yè)提供擔保狀況以及或有負債情況。
評價：與人行征信系統(tǒng)數(shù)據(jù)（貸款卡查詢）進行對比，說明差異原因及有無逾期或欠息等不良記錄；分析申請人的或有負債可能產(chǎn)生的損失；分析他行或我行授信前后申請人經(jīng)營情況發(fā)生的變化（負債變化、主營業(yè)務變化、運營資金變化和經(jīng)營規(guī)模變化及其原因）、反映貸后檢查中存在的主要問題。
經(jīng)多方面了解核實，該公司銀行信譽良好，在銀行融資無墊款，無逾期，無欠息等不良情況出現(xiàn)。
四、財務狀況
1、列表說明授信申請人近三年（新成立企業(yè)除外）及近月財務狀況（屬于集團合并報表要列明合并報表數(shù)據(jù)和單列報表數(shù)據(jù)），分析財務狀況及其變化的主要原因，尤其要說明主要財務指標及主要科目異常變化的情況和原因（會計報表附注中所涉及的重大事項在相應的科目中反映）。
該公司近三年、最近一期和去年同期的財務數(shù)據(jù)摘要見下表：
盡職調(diào)查報告11
對于盡職調(diào)查報告撰寫的簡要說明
一、 貸前調(diào)查的過程
此部分需說明業(yè)務的來源情況以及調(diào)查人員進行貸前調(diào)查的過程。
二、 企業(yè)基本情況部分
1.企業(yè)的基本情況；
2.企業(yè)由誰來控制，實際控制人的資信情況調(diào)查；
3.企業(yè)以前做過什么、現(xiàn)在在做什么、將來打算做什么？
4.企業(yè)現(xiàn)在的經(jīng)營狀況；
5.企業(yè)的資信狀況。
三、企業(yè)財務情況部分
1.對企業(yè)所提供的財務報表進行分析，并說明企業(yè)報表的可信度，如提供的是審計報告，請收集完整報告（包括會計師出具意見和簽字頁及附注）；
2.資產(chǎn)負債表分析中，需對超過總資產(chǎn)10%的重要科目進行詳細分析，并說明驗證方式，通過報表和調(diào)查充分了解企業(yè)真實的`資產(chǎn)狀況；利潤表分析中，需對其主營業(yè)務收入等重要科目進行驗證，并說明驗證方式，通過報表分析和驗證充分了解企業(yè)真實的經(jīng)營狀況和經(jīng)營成果；如企業(yè)提供了現(xiàn)金流量表，需對其經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流等主要部分進行分析和交叉驗證；
3.需了解企業(yè)和實際控制人的總體負債情況，對其銀行借款或其他金融機構(gòu)借款需詳細說明，并進行交叉檢驗，說明驗證方式，詳細說明其對外擔保情況。
四、 還款來源說明
請重點分析第一還款來源的可靠性和充分性。
五、 擔保情況部分
此部分需詳細說明第二還款來源的充足性和可靠性。
1.需詳細了解抵質(zhì)押物的狀態(tài)，要求實地調(diào)查抵質(zhì)押物并提供照片，需詳細調(diào)查抵質(zhì)押物的權(quán)屬狀況，抵質(zhì)押物所有人如非申請人，請說明申請人與其關系。如抵質(zhì)押物所有人為企業(yè)法人，需提供同意抵質(zhì)押的股東會決議；關注抵質(zhì)押物的流動性及是否足值；
2.需詳細說明保證人生產(chǎn)經(jīng)營情況，調(diào)查擔保能力和擔保意愿，保證人與借款人關系；
3.如保證人為擔保公司，需關注擔保公司的反擔保措施，提供反擔保物清單，關注反擔保落實情況。
六、需要說明的其他事項
調(diào)查人員認為以上未能說明的內(nèi)容和情況。此部分需重點調(diào)查企業(yè)帳外經(jīng)營、超經(jīng)營范圍經(jīng)營、涉足期貨股市等高風險業(yè)務、隱性負債、非正常渠道融資(如民間借貸非法集資等)、生產(chǎn)經(jīng)營以外的其他信息和事項，并對相關風險點進行分析。（如借款人或擔保人為個人時，請重點關注其資產(chǎn)和負債情況以及資信情況，所控制經(jīng)營的企業(yè)和范圍。所經(jīng)營企業(yè)的調(diào)查參照以上部分）
通過以上調(diào)查，信貸調(diào)查人員對該筆貸款提出信貸建議。
盡職調(diào)查報告12
第一部分 盡職調(diào)查報告引言
國電光伏有限公司委派法務與資產(chǎn)管理部李小明與胡哲、電站金融產(chǎn)品中心孫成城，江蘇蘇美達能源環(huán)境科技有限公司委派周洛、李婧婧共計五人成立盡職調(diào)查工作小組，于20xx年8月21日至20xx年8月25日期間對寧夏達力斯太陽能發(fā)電有限公司就寧夏達力斯賀蘭山頭關20MWp一期、30MWp二期、30MWp三期光伏電站項目開展盡職調(diào)查。在盡職調(diào)查中，工作組查閱了達力斯太陽能提供的文件和資料（見附件1《盡職調(diào)查清單》）,與相關人員進行了訪談，查閱了國家有關法律法規(guī)及寧夏回族自治區(qū)地方條例及規(guī)章，并對達力斯太陽能有關信息向獨立第三方求證，達力斯太陽能同時亦出具承諾書（見附件2《公司項目合作承諾書》），承諾其提供的資料信息的真實性、準確性、完整性。
本盡職調(diào)查報告所涉及之事實、數(shù)據(jù)及法律問題是截至20xx年8月25日，不保證在本盡職調(diào)查報告之后某些情況會發(fā)生變化。 為實現(xiàn)本盡職調(diào)查的目的，工作組假定達力斯太陽能提供的.所有信息，文件等資料為真實，在此基礎上，工作組特作出如下報告： 本盡職調(diào)查報告及附件中，除非有特指，下列詞語具有以下含義： 詞語 定義
工作組 盡職調(diào)查工作組
一、二期項目寧夏達力斯賀蘭山頭關20MWp一期、
30MWP二期、
三期項目 30MWp三期光伏電站項目
達力斯太陽能寧夏達力斯太陽能發(fā)電有限公司 達力斯發(fā)電 寧夏達力斯發(fā)電有限公司
光泰實業(yè)
神鵬發(fā)電
神鵬投資
光泰典當
市工商局
開發(fā)區(qū)工商局
永寧工商局
寧夏發(fā)改委 寧夏光泰實業(yè)有限公司 寧夏神鵬新能源發(fā)電有限公司 北京神鵬國際新能源投資有限公司 銀川市光泰典當有限責任公司 銀川市工商行政管理局 銀川市高新技術(shù)開發(fā)區(qū)工商行政管理局 銀川市永寧縣工商行政管理局 寧夏回族自治區(qū)發(fā)展改革委員會
第二部分 盡職調(diào)查報告正文
第一章 達力斯太陽能
第一節(jié) 公司主體
一、 主體資格
工作組通過永寧工商局查詢達力斯太陽能從成立至今的公司內(nèi)部檔案，作出如下報告:
二、股東情況
三、變更情況。
1、變更公司名稱：變更為寧夏達力斯太陽能發(fā)電有限公司；
2、變更經(jīng)營范圍：增加光伏投資建設咨詢服務，生物能開發(fā)、利用；可再生能源研究、開發(fā)，技術(shù)咨詢服務。
第二節(jié) 光伏項目前期相關文件
工作組對達力斯太陽能提供的光伏項目前期相關文件進行審查，作出如下報告：
一、一、二期項目
（一）、一、二期項目已具備的文件：
1、同意開展前期工作的函
一期：寧發(fā)改能源【20xx】495號
二期：寧發(fā)改能源【20xx】534號
2、項目可行性研究報告
3、項目建設用地預審意見
一期：寧國土資預審字【20xx】42號
二期：寧國土資預審字【20xx】41號
4、環(huán)評批復函
一期：寧環(huán)表【20xx】132號
二期：寧環(huán)表【20xx】133號
5、水土保持方案批復函
一期：寧水審發(fā)【20xx】251
二期：寧水審發(fā)【20xx】252
6、建設項目用地不壓覆礦產(chǎn)資源備案證明
一期：寧國土資（壓覆礦）字【20xx】71號
二期：寧國土資（壓覆礦）字【20xx】70號
7、地質(zhì)災害危害性評估報告
8、接入系統(tǒng)一、二次設計報告
9、接入系統(tǒng)一、二次設計報告審查意見
一期：寧電發(fā)展發(fā)【20xx】589號（集體） 寧電經(jīng)研發(fā)【20xx】177號（單發(fā)）
二期：寧電發(fā)展發(fā)【20xx】589號（集體） 寧電經(jīng)研發(fā)【20xx】171號（單發(fā)）
10、接入系統(tǒng)一、二次設計報告審批意見
一期：寧電函【20xx】335號
二期：寧電函【20xx】339號
11、貸款承諾函（包括一、二、三期總計80MW）信銀銀函【20xx】6號
（二）、一、二期項目所缺資料
1、安全預評價報告本案的函（正在做）
2、建設用地批準書
3、國有土地劃撥決定書
4、建設用地規(guī)劃許可證需待項目備案后落實
5、建設工程規(guī)劃許可證
6、土地使用證
7、能評批復（預計9月中旬完成）
8、項目備案。
盡職調(diào)查報告13
致 股份有限公司董事會：
本資料清單所涉及材料應由貴公司向我所提供。貴公司提供下述的資料應真實、準確、完整、及時，尤其要確保所披露的財務會計資料有充分的依據(jù)。有的資料若無現(xiàn)成的可提供，請盡快收集、整理和撰寫，力求詳盡完整。所有重要的文件請注明來源并加蓋公司章或部門章。
為提高工作效率，在提供文字材料的同時，請盡可能提交電子版本。
請貴公司董事會及全體董事應保證所提供的資料及其摘要內(nèi)容的真實性、準確性、完整性，承諾其中不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并就其保證承擔個別和連帶的法律責任。
律師事務所
年月日
承諾保證書
律師事務所：
股份有限公司（以下簡稱“我公司”）委托貴所為我公司的股票進入全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌工作進行法律審查并出具法律意見書。為使貴所律師工作順利進行，我公司對貴所作出如下承諾保證：
一、我公司為依法成立的股份有限公司，自設立以來依法從事經(jīng)營活動。我公司實際經(jīng)營的業(yè)務與營業(yè)執(zhí)照上所列的經(jīng)營范圍相一致。
二、我公司向貴所提供的文件材料是真實的、準確的和完整的。我公司向貴所提供的材料中的復印件與原件是完全一致的。上述文件材料上的簽名和蓋章均是真實的。
三、我公司不存在尚未了結(jié)的或可預見的重大訴訟、仲裁或行政處罰案件。
四、除了已提交的文件材料外，我公司沒有應向貴所提供而未提供的任何有關重要文件材料，也沒有應向貴所披露而未披露的任何重要事實。
五、我公司的企業(yè)行為嚴格按照《公司法》和國家有關部門的規(guī)定執(zhí)行。
六、我公司向貴所提供的.文件材料與其上報的文件材料是完全一致的。
七、我公司金額較大的應收、應付款是因正常的生產(chǎn)經(jīng)營活動發(fā)生，合法有效。
八、我公司與其關聯(lián)方的關聯(lián)交易屬正常的生產(chǎn)經(jīng)營活動需要，我公司的關聯(lián)交易不存在損害小股東利益的情形。
九、我公司股東之間及股東與我公司之間不存在股權(quán)糾紛的情形。
十、我公司股東持有的我公司股份目前不存在質(zhì)押的情形。
十一、我公司已建立了健全的股東大會、董事會、監(jiān)事會議事規(guī)則及健全的組織機構(gòu)，并嚴格按照該規(guī)則規(guī)范運作。我公司各部門均獨立運作，未依賴于任何股東和其他關聯(lián)方。
十二、我公司業(yè)務發(fā)展目標符合國家法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，不存在潛在的法律風險。
十三、我公司股份轉(zhuǎn)讓說明書及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏引致的法律風險。
十四、我公司目前沒有計劃進行的資產(chǎn)置換、資產(chǎn)剝離、資產(chǎn)出售或收購等情形存在。
十五、我公司沒有因環(huán)境保護、知識產(chǎn)權(quán)、產(chǎn)品質(zhì)量、勞動安全、人身權(quán)等原因產(chǎn)生的侵權(quán)之債。
十六、我公司在近兩年內(nèi)不存在違法違規(guī)行為。
十七、我公司近兩年內(nèi)不存在資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)占用的情況，或者為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)擔保的情況。
十八、我公司承諾并保證，如因我公司違反上述內(nèi)容而引起貴所出具的文書中有錯以致受到行政處罰或第三人索賠或其他損失，我公司愿對此承擔予以澄清及經(jīng)濟賠償責任。
此致。
股份有限公司（公章）
法定代表人：
年 月 日
一、公司概況
組織機構(gòu)代碼證、稅務登記證、公司組織結(jié)構(gòu)圖、公司高管名單等。】
二、歷史沿革
（一） 公司設立
（二） 歷次變更
【注：按時間順序列明公司每次股權(quán)轉(zhuǎn)讓、工商變更事項的具體情況。】
三、股權(quán)結(jié)構(gòu)
【注：公司股權(quán)結(jié)構(gòu)圖，注明股權(quán)比例。如有關聯(lián)企業(yè)，也請示意。】
四、主要財務情況
（一）主要財務數(shù)據(jù)
1、主要財務數(shù)據(jù)圖（請?zhí)顚懮陥蠖悇盏呢攧諗?shù)據(jù)）
單位：人民幣（萬元）
最近三年收入和利潤（當年填寫全年預計數(shù)）
2、最近一個會計年度的收入結(jié)構(gòu)：
掃描提供,如實際報表與報稅財務報表不一致的，也請一并提供實際報表并注明。
（二）財務基本情況 需要進一步說明：
1、財務報表是否經(jīng)過審計（如有注明會計師事務所名稱）；
2、是否提供的是合并財務報表；
3、財務賬務是否為代理記賬；
4、基本會計政策說明；
5、公司繳稅規(guī)范情況、是否存在補交風險；
6、公司財務內(nèi)控制度是否建立健全；
7、是否存在違規(guī)融資、占有使用資金、票據(jù)貼現(xiàn)等情況：
（三）財務重點關注問題說明 1、實收資本是否足夠到位；
2、大股東占用公司資金情況；
3、公司應收賬款和存貨周轉(zhuǎn)率：
3、銀行貸款或?qū)ν饨杩钋闆r；
4、對外抵押或擔保情況
五、業(yè)務和技術(shù)
（一）主營業(yè)務介紹
（二）主要產(chǎn)品和服務一覽表
盡職調(diào)查報告14
隨著全球化經(jīng)濟的不斷發(fā)展和市場競爭的日益激烈，企業(yè)間的兼并也日趨頻繁。人力資源盡職調(diào)查作為企業(yè)兼并盡職調(diào)查的一個主要部分，在實際操作中，是否科學而有效地進行人力資源盡職調(diào)查，將直接影響企業(yè)兼并活動的成功與否。
一、盡職調(diào)查與人力資源盡職調(diào)查
在企業(yè)兼并中，盡職調(diào)查(Due Diligence)，最初指買方對候選賣方實施的審計，以確定其購買的企業(yè)對收購方不存在隱蔽的不必要的風險，后來也指兼并雙方相互展開的審計，即同時也包括候選賣方公司對收購方的審計，以確認放棄公司控股權(quán)不會給公司股東和員工帶來不合理的風險。盡職調(diào)查一般在企業(yè)兼并雙方已達成兼并意向但尚未兼并之前履行的活動，主要內(nèi)容包括：財務和稅務盡職調(diào)查，經(jīng)營管理盡職調(diào)查和合法性盡職調(diào)查，它一般采用信息清單法實現(xiàn)調(diào)查，通過檢查財務報表、評價經(jīng)營管理和審查法律責任等獲得信息。
人力資源盡職調(diào)查是企業(yè)經(jīng)營管理盡職調(diào)查中的一個部分，雖然占整個盡職調(diào)查的比重不很大，但卻是一個重要部分。它是對企業(yè)人力資源管理的系統(tǒng)分析和評估，包括對人力資源戰(zhàn)略、組織機構(gòu)設置、人力資源質(zhì)量、人力資源成本、企業(yè)文化、人力資源管理中已有的和潛在的風險及其對企業(yè)的影響等，其作用主要表現(xiàn)在兩個方面：一是為談判議價和兼并決策提供有關人力資源的依據(jù)，二是為可能的兼并作好人力資源整合的準備，為整合規(guī)劃和決策提供所需信息。
二、人力資源盡職調(diào)查的內(nèi)容
企業(yè)兼并的目標不同，其人力資源盡職調(diào)查的內(nèi)容模塊會有所不同，但一般而言，可從人員與組織、人員管理和效率、法規(guī)遵循情況和企業(yè)文化特質(zhì)四個核心方面予以考慮。
1、人員與組織
包括企業(yè)人力資源及其配備的基本狀況、組織結(jié)構(gòu)和崗位的設計原則等。考慮的調(diào)查子項相應包括：組織結(jié)構(gòu)，是扁平式還是傳統(tǒng)等級制，是直線職能制還是事業(yè)部制抑或其他混合式結(jié)構(gòu)；人員總數(shù)和基本素質(zhì)情況，指員工總體的學歷、能力、工作經(jīng)歷年齡等；中、高層管理人員和關鍵人員的學歷、能力、工作經(jīng)歷、年齡及本企業(yè)的工齡等基本情況；選聘經(jīng)理人員的關鍵能力要素和標準；職位
說明書；人員選聘程序，崗位和部門之間的標準操作流程等。
2、人員管理與效率
包括人力資源管理結(jié)構(gòu)、薪酬管理、激勵制度、培訓機制、員工發(fā)展計劃、員工和組織績效管理、組織運行效率等。
人力資源管理結(jié)構(gòu)子項主要指：人力資源管理部門的組織結(jié)構(gòu)、崗位設置和人員配置；人力資源事務的外包；人力資源信息系統(tǒng)的使用；人力資源管理協(xié)會的加盟和團體交流等。
薪酬管理的調(diào)查子項：工資總額成本、福利成本；基本薪酬和福利制度；薪酬調(diào)整情況；工時制度和加班付酬情況；工資支付；管理人員績效獎金、銷售人員的獎金傭金制度、中高層管理人員和關鍵員工的福利制度；社會保險和其他保障等。
員工培訓和發(fā)展的調(diào)查子項：員工培訓制度、目標、年度計劃；培訓預算和成本；專職培訓人員；培訓需求評估；培訓效果后續(xù)跟蹤；員工職業(yè)發(fā)展規(guī)劃；中層管理人員的能力評價系統(tǒng)和職位后繼計劃；對關鍵人員的能力評估和培訓；員工升遷、降職、調(diào)動程序等。
員工和組織績效管理子項：高層管理人員控制企業(yè)整體績效的方式；企業(yè)整體績效管理系統(tǒng)；中高層管理人員的績效考評系統(tǒng)和方法；基層人員的考評系統(tǒng)和方法等。
3、法規(guī)遵循情況
指企業(yè)在勞動用工中執(zhí)行當?shù)氐姆ㄒ?guī)情況。與國內(nèi)企業(yè)間的兼并相比，跨國企業(yè)間的兼并更重視勞動用工中法規(guī)遵循情況的調(diào)查。跨國公司將母公司的價值理念傳遞到在中國的子（分）公司中，它們認為，沒有嚴格執(zhí)行勞動法規(guī)會給企業(yè)帶來嚴重損害，是巨大的風險所在。
企業(yè)法規(guī)遵循情況的調(diào)查子項：員工手冊、勞動合同等聘用文件，與勞務人員的'聘用關系；基本聘用條件以外的協(xié)議；中止或終止聘用關系的成本；平等合法的聘用情況；高層管理人員對環(huán)境安全和健康的認識；企業(yè)對環(huán)境社區(qū)和員工的承諾；健康和安全委員會的運作；專職安全人員的配置；內(nèi)部環(huán)境控制；安全培訓和意識教育；事故發(fā)生率；職業(yè)健康檢查；重大疾病情況等。
政府勞動部門對企業(yè)年度檢查情況；公司的內(nèi)部審核制度；政府部門、員工或工會對合法操作的質(zhì)詢；勞動爭議；勞工爭議發(fā)生情況等。
4、企業(yè)文化特質(zhì)
企業(yè)作為組織行為方式，最終在企業(yè)文化上得以反映。目標企業(yè)的文化適合程度對兼并決策以及兼并整合的成敗起關鍵的作用。
企業(yè)文化特質(zhì)調(diào)查子項：管理模式；領導風格；溝通和決策模式；團隊合作；員工對企業(yè)的忠誠度；員工對決策和管理的參與程度；員工表達意見的途徑和方式；違紀處理程序和員工投訴或申訴程序；工會組織的作用等。如果是跨國企業(yè)間的兼并，還涉及授權(quán)程度和本地化管理程度等。
三、人力資源盡職調(diào)查的程序
人力資源盡職調(diào)查過程一般由人力資源盡職調(diào)查準備、調(diào)查實施、調(diào)查結(jié)果分析與總結(jié)、調(diào)查結(jié)果應用四個環(huán)節(jié)構(gòu)成。
在人力資源盡職調(diào)查準備階段，需要制定調(diào)查活動計劃、建立調(diào)查小組、對小組成員進行必要的培訓或指導、設計和選擇調(diào)查方法等。
人力資源盡職調(diào)查活動計劃主要包括人力資源盡職調(diào)查目標的制定、調(diào)查內(nèi)容的確定、人員和時間安排等。
人力資源盡職調(diào)查小組的建立，并確定小組主要成員的職責。小組成員主要由企業(yè)內(nèi)部高層管理人員、人力資源管理專業(yè)人員和外部的咨詢顧問組成，兼并目標企業(yè)的各層管理人員和相關員工會參與被調(diào)查的過程。調(diào)查小組組長的主要職責是：領導小組成員制定和實施人力資源盡職調(diào)查計劃，尋求和協(xié)調(diào)公司內(nèi)外部對于調(diào)查的支持，控制調(diào)查進程和結(jié)果的有效程度，組織完成調(diào)查報告，向盡職調(diào)查小組提交調(diào)查結(jié)果報告和決策支持依據(jù)等。組長一般由企業(yè)高層管理者承擔。企業(yè)高層管理者在調(diào)查小組中的主要職責是：調(diào)動本企業(yè)資源，支持人力資源盡職調(diào)查計劃的完成，提供與調(diào)查對象相應的本企業(yè)信息和資料，建議決策提案等。人力資源管理專業(yè)人員的主要職責是：運用專業(yè)知識和技能協(xié)助組長具體制定和實施調(diào)查計劃，反饋調(diào)查過程中的要點，建議方案選擇和調(diào)整，撰寫調(diào)查分析和總結(jié)報告，參與建議決策提案等。外部咨詢顧問則跟蹤整個調(diào)查過程，對計劃、實施、分析和總結(jié)及應用等系列工作提出咨詢意見和建議。
依據(jù)人力資源盡職調(diào)查目標，設計和選擇人力資源盡職調(diào)查方法。一般調(diào)查方法有：問卷調(diào)查、與有關人員面談、審核有關人力資源制度、資料、
記錄等。不同的人力資源盡職調(diào)查目標，其調(diào)查方法會不同。
在調(diào)查實施階段，調(diào)查小組依據(jù)調(diào)查計劃，運用調(diào)查方法，如問卷調(diào)查、面談等開展調(diào)查，并對調(diào)查過程進行控制和調(diào)整。在實施調(diào)查過程中，有時會遇到調(diào)查對象回避或應付調(diào)查人員提出的問題，使調(diào)查難以得到所需信息，這時就需要根據(jù)實際情況作適當調(diào)整，包括對調(diào)查內(nèi)容、調(diào)查方式的組合調(diào)整、改換角度等應變方法、變換調(diào)查人員調(diào)查、與目標企業(yè)高層管理人員的溝通等，最終達到獲取有效信息的目的。
在完成每項預定的調(diào)查內(nèi)容和類別以后，及時記錄調(diào)查信息，以甄別關鍵要素和信息的客觀性、真實性，在隨后的進程中進行再核實和再調(diào)查。
在調(diào)查結(jié)果分析與總結(jié)階段，調(diào)查小組結(jié)束調(diào)查活動后，需要對所獲得的信息進行提取和分析，并與本企業(yè)自我調(diào)查得到的同類信息進行比較，判別是否存在重大的風險或隱患。在分析和比較的基礎上，形成調(diào)查結(jié)果的總結(jié)報告。一般分析和比較是采用表格形式，簡潔明了。
在調(diào)查結(jié)果應用階段，根據(jù)調(diào)查報告，判別目標企業(yè)人力資源管理方面的問題或成本風險，判別其企業(yè)文化對兼并整合的難易程度及是否可進行控制，為兼并決策提供人力資源方面的依據(jù)。調(diào)查結(jié)果應用于兼并后企業(yè)組織重組和人員整合、人力資源相關制度如薪酬福利制度和員工激勵機制等的整合、企業(yè)文化的整合等方面。
四、盡職調(diào)查在公司兼并收購交易中的地位及程序的矛盾性
人力資源盡職調(diào)查涉及企業(yè)并購后企業(yè)文化的整合，因此，盡職調(diào)查與并購整合有著非常重要的相關性，其涵蓋的內(nèi)容包括：福利和薪酬計劃的整合、勞動力重建、勞動合同、協(xié)議及其管理以及領導能力、組織文化和雇傭慣例等諸多問題的管理。
然而，按照通常的做法，在公司進入兼并或者收購程序之前，沒有暢通的渠道獲取與這一系列“人”的問題相關的重要信息，而且，在討論、決策和盡職調(diào)查的初期階段，通常負責綜合審視整個交易形勢的人力資源代表不能與那些來自財務、營運和其他職能部門的同事一同參與商討。大量的交易活動（包括盡職調(diào)查和初步?jīng)Q策，即交易前階段，真正參與這一階段交易活動的主要是與公司高級領導人一起的有關兼并收購、公司發(fā)展、金融、財務、和具體業(yè)務操作方面的人員，從歷史經(jīng)驗來看，盡職調(diào)查過程中主要是集中分析影響財務方面的綜合因素，其中特別是對諸如金融、資產(chǎn)、養(yǎng)老金債務、重大合同、協(xié)議等項目的檢查，人力資源的盡職調(diào)查往往被忽略。
然而，經(jīng)研究發(fā)現(xiàn)，在整個并購過程中失敗風險最高的往往是最易被忽略的“人”的問題，如果企業(yè)能夠意識到人力資源在并購中的價值，盡早關注并購中有關“人”的問題，而不僅僅只是將注意力放在財務分析上，并購的成功機率會大大增加。
因此，在企業(yè)并購中，一定要重視人力資源的盡職調(diào)查。
五、人力資源盡職調(diào)查過程中應當注意的問題：
并購有兩個階段的風險點最集中，一個是并購決策前的盡職調(diào)查，另一個是并購后的業(yè)務整合，其實很多在整合過程中顯現(xiàn)風險隱患往往與并購前期的準備是否充分息息相關，因此，并購前期的充分準備是并購及后期整合成功的最根本保證。
因此，在并購過程中要充分注意下列事項：
1、知己知彼——實施充分全面的盡職調(diào)查
企業(yè)并購復雜，其過程中暗礁四伏，所以在對企業(yè)并購前進行細致周到的盡職調(diào)查至關重要。并購企業(yè)往往會投入大量精力來分析自身和目標企業(yè)的資源優(yōu)勢；評估協(xié)同效應；預測產(chǎn)業(yè)未來發(fā)展趨勢、判斷產(chǎn)品壽命周期，以制定正確的收購價格標準和把握并購時機。這些準備固然重要，但全面的盡職調(diào)查還包括充分了解和分析目標企業(yè)的各類負債情況；高層管理團隊對并購的認同度；并購雙方在管理模式、企業(yè)文化甚至組織管控等方面是否存在重大的差異；潛在的并購整合挑戰(zhàn)及風險會在哪里等等。
只有做到這些，才能使企業(yè)并購工作做到有條不紊，才能在并購過程中占據(jù)主動地位，否則，并購企業(yè)將來在并購中不僅可能處于被動，還有可能使并購功虧一簣。更重要的是，良好的盡職調(diào)查能使并購企業(yè)對整個并購案的隱性成本有更為充分的把握，從而對協(xié)同增效有更現(xiàn)實的認識。
在并購中，企業(yè)家常常因為過于希望達成交易而回避直面不確定性高的問題，結(jié)果解決這些復雜問題便成了整合實施隊伍的任務，而他們往往又因為并沒有參與初期的談判而不愿意承擔或面對這些風險。這是我們在失敗的并購案中經(jīng)常會看到的。
2、居安思危——提早制定并購后整合規(guī)劃
xxx公司對全球115個并購案例進行分析，有60%左右的并購案實際上損害了股東的權(quán)益，購并3年后，新企業(yè)的利潤率平均降低了10個百分點，究其原因，最關鍵的因素是缺乏系統(tǒng)的并購后整合計劃和執(zhí)行的無效。
絕大多數(shù)企業(yè)在完成了并購之后才開始考慮整合工作，由于整合規(guī)劃的缺失或滯后使并購后的工作無法順利開展，失去了創(chuàng)造整合效應的最佳時機。在不成功的并購案例中，有72%的企業(yè)在交易結(jié)束時還沒有形成對被購企業(yè)清楚的整合戰(zhàn)略規(guī)劃，有60%以上的企業(yè)在交易結(jié)束時還不能成立高級管理小組，而這種計劃和實施上的滯后與并購失敗之間形成了很強的因果關系，而且還會使被購企業(yè)內(nèi)部產(chǎn)生混亂和不信任感。
建立整合的企業(yè)包括整合并購雙方的組織架構(gòu)、人員配置、薪酬福利制度的調(diào)整等等。這些內(nèi)容不僅幫助新企業(yè)盡快進入運營狀態(tài)，更重要的是建立統(tǒng)一的標準，確保并購雙方員工在新的企業(yè)里得到平等的待遇。人力資源部應該配合決策團隊根據(jù)交易進展制定完整的整合規(guī)劃，確定具體的目標、行動方案、責任方、時間進度表等。只有提前對整合進行規(guī)劃，才能對整合過程中將會面臨的難度及所需資源有清晰而全面地了解。同時，提前對整合進行規(guī)劃更易獲得管理團隊的重視和承諾，防止在整合階段迫于業(yè)務的壓力而應付了事。
3、求同存異——構(gòu)建并購企業(yè)文化價值觀
任何并購企業(yè)之間都會面臨因文化差異而產(chǎn)生的整合障礙。如前面所提到的研究結(jié)果所示，文化整合是并購當中最有挑戰(zhàn)的一環(huán)。要想把文化的沖突降到最低程度，就需要建立起一種共同的文化，而非選擇任何一方的文化。通過文化整合，并購雙方建立相互信任、相互尊重的關系，拓展并購雙方員工換位思維，培養(yǎng)雙方經(jīng)理人能接受不同思維方式、能和不同文化背景的人共事的能力，使雙方能在未來企業(yè)的價值、管理模式、制度等方面達成共識，以幫助并購企業(yè)更好地實現(xiàn)其它方面的整合，為同一目標而努力。
在并購僅僅是意向時，人力資源應幫助并購決策者客觀地評價雙方文化的優(yōu)勢和局限性，分析雙方文化差異而可能帶來的整合成本，以及雙方企業(yè)的文化價值交集又是什么。成功的并購通常能夠在文化整合的同時肯定各自企業(yè)過去的成功文化，讓雙方企業(yè)在未來和過去之間找到平衡。過于急進或由于一方過于強勢而導致的否定型文化整合會引發(fā)對新文化的抵觸。
聯(lián)想在并購IBM的PC事業(yè)部后，雙方的高層組成一個文化整合團隊，討論雙方各自的成功中體現(xiàn)了哪些優(yōu)秀的文化基因，如何將它們組合成超越過去，更為強大的文化基礎，并且分析這樣的文化調(diào)整對雙方的員工將帶來何種挑戰(zhàn)，以及如何幫助員工完成行為的轉(zhuǎn)化。這種成熟的整合理念可以幫助聯(lián)想更快地吸納IBM的優(yōu)秀管理模式，加速業(yè)務的整合。
知人善任－挽留啟用被購方的核心人才
并購后被購企業(yè)常常出現(xiàn)人才流失現(xiàn)象。被購企業(yè)在控制權(quán)轉(zhuǎn)移后，可能使其部分員工擔心在新環(huán)境下無法適應或利益受損，管理者擔心在公司被收購后權(quán)力會喪失等。所以留住人才、穩(wěn)定人才從而整合人才以減少因并購而引起的人員震蕩，就成為人力資源整合管理的首要問題之一。
企業(yè)在并購前就要明確“人才”是否是本次并購的目的之一，或者核心人才隊伍的挽留將對并購的成功有何影響。并購企業(yè)對人才的態(tài)度將會影響目標企業(yè)員工的去留。如果目標企業(yè)人員感覺到繼續(xù)發(fā)展機會的存在，自然愿意留任。
人力資源部必須配合并購決策者確定挽留的人才群體，同時制定詳細的人才留任激勵措施。核心人才的挽留激勵方案常常成為收購協(xié)商中雙方關注的焦點。但是，僅有激勵方案是不夠。在激勵支付期結(jié)束后，很多核心人員仍然會另謀高就，對并購的長期整合帶來極大的負面影響。所以，核心人才的挽留不僅僅只是通過金錢挽留，而需要更系統(tǒng)的管理，如發(fā)展計劃、內(nèi)部輪崗、晉升等等獲得這些人員對新企業(yè)的承諾。
并購通常會導致管理團隊構(gòu)成的調(diào)整，如果不能盡快明確新管理團隊，無疑將導致混亂。所以企業(yè)應當迅速行動來避免揣測和流言。最高級領導層應當在完成并購后的第一周到位，接下來的三周則要決定最佳的管理方法和制定計劃實施的目標，并在第一個月里指定第一層的管理團隊。
并購后的藍圖—持續(xù)、透明地溝通
當管理層在高瞻遠矚地規(guī)劃并購后的藍圖時，員工往往考慮的是最實際和最基本的問題：并購將如何影響到他所在的部門、他的個人職業(yè)生涯和他的工作環(huán)境。如何讓員工以平穩(wěn)而積極的心態(tài)去面對變化，唯一的方法是進行有效的溝通。翰威特建議并購企業(yè)的人力資源部在并購意向明確時開始制定貫穿并購全程的溝通計劃：從宣布并購，到交易完成，到企業(yè)合并初期，不同階段的溝通重點是什么，有誰進行溝通，以何種方式進行溝通等等。
持續(xù)的透明的溝通可以幫助降低員工的恐懼和不安全感以穩(wěn)定業(yè)務。同時，這有助于減少員工的慣性效應。當員工對并購的原因不了解，或不清楚他們應當如何在新企業(yè)里工作時，這種慣性效應便會發(fā)生，員工們會以他們從前熟悉的方式做事，就像并購并沒有發(fā)生一樣。一旦這種效應形成，再進行溝通，效果會大打折扣。因此，在整合過程早期建立溝通特別工作組是很有必要的，這有助于在員工、客戶、供應商和所有其它主要股東中消除疑慮和不確定的感覺。
盡職調(diào)查報告15
XXXX有限公司：
我們接受委托，對XXXX有限公司(以下簡稱 公司)截至XXXX年1XX月30日的財務情況進行了盡職調(diào)查。我們是基于貴公司提供的盡職調(diào)查提綱進行的，盡職調(diào)查主要從公司概況、公司組織與管理、業(yè)務考察與市場分析、生產(chǎn)過程與生產(chǎn)分析、公司財務、擬投資計劃、其他相關情況等方面展開，其中我們主要負責與公司財務有關的部分的調(diào)查。在調(diào)查過程中，我們主要采取訪談、實地考察、查閱、收集有關資料等方式，訪談對象包括公司相關職能部門的負責人和財務部人員。我們所提供的財務盡職調(diào)查報告，是在對公司所提供資料及與公司相關人員訪談結(jié)果的基礎上進行分析，并按照貴公司的盡職調(diào)查提綱規(guī)定的內(nèi)容進行編寫的。由于受客觀條件、公司相關人員主觀判斷及公司提供資料的限制，部分資料和信息的真實性、完整性可能受到影響。本報告僅為委托方提供分析參考作用，任何不當使用與本所及其盡職調(diào)查人員無關。
1、公司的基本情況：
公司原名為xxxx有限公司，系xxx年xx月xxx日xxx號文批準設立的中外合資有限責任公司，該公司于xxx年xx月xx日成立，取得xxx工商行政管理局注冊號為xxx的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。住所：xxx。經(jīng)營范圍：xxxx。經(jīng)營期限xxx年。法定代表人：xxx。
公司股權(quán)及注冊資本經(jīng)歷次變更后，現(xiàn)注冊資本xxx萬元，由股東以現(xiàn)金投足，其中：xxxx有限公司出資xxx萬元，占xx%、xxx有限公司出資xxx萬元，占xxx%。
2、公司享受的重大優(yōu)惠政策情況：
公司生產(chǎn)項目分階段建設、分期投產(chǎn)，其中一期項目XXX年建成投產(chǎn)，從XXX年至XXX年享受外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅 兩免三減半 的稅收優(yōu)惠，因公司XXX年認定為先進技術(shù)型企業(yè)，從XXX年至XXX年享受先進技術(shù)型企業(yè)減按10%稅率繳納外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅的優(yōu)惠。
二期項目于XXX年追加投資XXX萬元進行，根據(jù)XXXX地方稅務局XX文件，認定公司一、二期投資分別設立賬冊、憑證核算，能夠準確計算各自的應納稅所得額。經(jīng)XXX同意二期追加投資的.生產(chǎn)經(jīng)營所得可以單獨計算并享受企業(yè)所得稅定期減免優(yōu)惠。從XXX年至XXXX年享受外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅 兩免三減半 的稅收優(yōu)惠，并從XXX年至XXX年預享受先進技術(shù)型企業(yè)減按10%稅率繳納外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅的優(yōu)惠。
根據(jù)XXXX地方稅務局萬山稅務分局珠地稅萬函[XXXX]XXX號文，公司房產(chǎn)享受免征城市房地產(chǎn)稅5年的優(yōu)惠，目前此項稅收優(yōu)惠已享受完畢。
3、初步調(diào)查結(jié)論：
公司是根據(jù)《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》及相關法規(guī)，經(jīng)過國家相關政府部門批準成立的中外合資企業(yè)，公司注冊資本已足額由股東以貨幣資金繳納并經(jīng)注冊會計師驗資，未發(fā)現(xiàn)股東抽資行為，其設立符合法律要求(政府批文公司未提供)，股權(quán)關系無瑕疵，股東出資形式符合法律和公司章程的規(guī)定。
第一大股東XXXX屬國有獨資公司，是XXXX企業(yè)，投資多元化，具有一定的經(jīng)濟實力，XXX。
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