扫路车,女子挑战很多个男的世界纪录,贤妻良母免费播放电影

相關推薦

資產重組協議書

　　在生活中，需要使用協議的場合越來越多，簽訂協議可解決或預防不必要的糾紛。那么相關的協議到底怎么寫呢？下面是小編整理的資產重組協議書，僅供參考，歡迎大家閱讀。

資產重組協議書

資產重組協議書1

　　甲方：________

　　地址：________

　　法定代表人：________

　　乙方：________食品有限公司

　　地址：________

　　法定代表人：________

　　甲、乙雙方因生產經營需要，經協商，決定對雙方優勢進行組合，共同打造以食品、賓館為主要經營業務的優質企業，擬由甲方注入資金對乙方進行資產重組，現雙方就資產重組事宜達成以下協議：

　　一、有關詞語的解釋除非本協議書中另有約定，以下詞語具有下列含義：

　　1、_______食品有限公司：原屬國有企業，是20xx年改制后成立的職工全部持股的有限責任公司。

　　2、有關資產：是指依本協議書甲方所控收乙方的全部資產及相關負債，其詳細資料見(資產負債表)。

　　3、有關合同：是指乙方在____日之前簽訂的，并由甲方所認可的貨款合同、抵押合同及生產經營合同(詳見合同清冊)。

　　4、有關業務：是指乙方依法從事的生產經營業務，具體以營業執照上登記為準。

　　5、有關職工：是指乙方在冊職工(以乙方____年____月____日向甲方提供的職工檔案名冊為準)。

　　二、重組方式

　　1、甲、乙雙方同意甲方承擔乙方債權債務，負責安置乙方職工的方式對乙方進行資產重組。乙方原職工所持有的乙方股份以每股4000元的價格轉讓給甲方，本次收購總股份股共計____元作為收購股份的價格，再加上：

　　①職工安置費：工齡按1000元一年進行補償，共計____名職工，工齡____，合計金額____元;

　　②補交乙方所欠的養老保險金(截止____年____月)共計____元;

　　③對乙方自20xx年____月前所拖欠的職工醫藥費，按國家有關規定和乙方原醫藥費管理報銷辦法予以報銷。以上各項全部合計總金額為____元作為甲方收購乙方股份的價格。

　　2、甲方在對乙方股權收購后，其有關業務由甲方經營管理，并由甲方享有和承擔相關的權利及義務。

　　3、乙方原股東不愿出讓股份的，保留其股東身份，并按公司法要求，承擔相應的債權債務、對此次資產重組按份額承擔相應的此次對職工進行工齡補償的費用和原乙方所拖欠的養老保險費、醫藥費以及此次資產重組產生的相關費用。

　　三、有關債權、債務的處理。

　　甲方在收購乙方股權后，其有關債權、債務均由甲方承擔。

　　四、有關合同的處理。

　　1、甲方收購乙方股權后，其依法簽訂的有關合同均由甲方接受。

　　2、上述合同主體需要變更，乙方應協助甲方完成變更登記手續。

　　五、股權轉讓

　　1、甲、乙雙方確認，在本協議生效時，完成職工股份轉讓手續，其他有關資產、業務及文件、資料在____日內辦理移交手續;

　　2、在辦理移交等手續時，乙方應給予甲方必要的協助;

　　3、乙方的有關業務，在被甲方進行股權收購以后，甲方可以繼續從事此有關業務。

　　六、乙方的陳述與承諾。

　　1、人員情況：按____年____月止，我公司有職工____人，其中、在冊職工____人，離退休職工____人。

　　2、資產情況：到____年____月止，乙方總資產為____元。

　　3、資源情況：____________。

　　4、債權債務情況：截止____年____月，乙方總負責為____元(詳見債務清單)。

　　5、股份情況：共計____股，其中，第一次認____股，第二次、第三次增股____股(均已在工商管理局注冊登記)。

　　6、乙方保證其委托代理人或法定代表人依法取得乙方股東大會或董事會的授權。

　　7、乙方保證企業出讓股份所得資金全部用于職工股份轉讓和職工安置，并完全在甲方的監控之下支付以上資金。

　　8、乙方在____日之后，不得處理乙方的債權債務，不得進行人員調進調出，不得做有損于甲方利益的行為。

　　七、甲方陳述與承諾。

　　1、甲方公司的簡介：____________。

　　2、甲方保證及時接受乙方的相關資產和業務，并承擔其有關債權、債務。

　　3、乙方職工轉納為甲方職工，并通過重新簽訂勞動合同的法律形式來確定員工和企業的勞動關系，若乙方職工不愿重新簽訂勞動合同，按雙方協商的規定安置職工(詳見附則職工安置辦法)。

　　4、甲方不得做出有損乙方利益的行為。

　　八、甲方的權利和義務。

　　1、甲方有權根據本協議接收乙方的資產，并在股權轉讓完成后有權處置其資產。

　　2、甲方有權要求乙方將所有資產的全部文件完整地移交給甲方，上述文件包括但不限于所有各種賬目、賬簿、設備技術資料。

　　九、乙方的權利和義務

　　1、乙方有權向甲方要求限期兌現股份轉讓金和股權轉讓費用。

　　2、乙方有義務將所有經營性資產及相關文件資料根據本協議提交給甲方。

　　3、乙方有義務協助甲方辦理本次股權轉讓手續。

　　4、乙方用自己位于陳家灣的1700多m2工業出讓地土地使用權作甲方支付收購股份資金和職工安置費用對價的擔保抵押。

　　十、違約責任。

　　1、任何一方違反本協議的規定，均構成違約，均應承擔違約責任，給對方當事人造成損失的，應給予賠償，雙方均有過錯的，按雙方過錯大小確定賠償款。

　　2、若單方違約除賠償守約方一切經濟損失外，還應向守約方另外支付違約金萬____元人民幣。

　　十一、糾紛解決辦法。

　　1、甲、乙雙方因本協議的解釋或履行發生爭議時，雙方首先通過友好協商來解決。

　　2、甲、乙雙方在友好協商開始10日后未達成一致意見時，任何一方均有權向重慶市仲裁委員會申請仲裁。

　　十二、附則：職工安置辦法

　　1、對于自20xx年到乙方控股(以工商登記之日準)之日所有拖欠職工的醫療費，住院費按原企業報銷規定予以報銷，包干費按照包干的方式一次性補發，在乙方控股后各職工按照相關醫院保險規定享受待遇，一律不再報銷(含退休職工)。包干計算的標準為：工齡20年以下(含20年)的職工每月20元;工齡20年以上至30年(含30年)的職工每月30元;工齡30年以上的職工每月40元。

　　2、凡莎苑公司在冊職工，自其個人股權轉讓的工商登記手續辦理完畢之日起，男性年滿周歲(含歲)，女性年滿周歲(含歲)，愿意上崗的，與企業重新簽訂勞動合同，統一安排上崗;不愿意上崗的'，與企業簽訂的自愿下崗合同，由企業按照重慶市最低生活標準發放生活費。企業與上述職工簽訂合同后，重組后的企業應補繳原企業所欠養老保險并續繳養老保險及續辦醫療保險。

　　3、凡莎苑公司在冊職工，自其股權轉讓的工商登記手續辦理完畢之日起，男性未滿周歲，女性未滿周歲，該年齡段的職工應在上崗、停薪留職、自動離職三種方式任選其一，一旦選擇以下任一方式，在雙方約定的基礎上不得變更。

　　(1)上崗：與變更后的企業重新簽訂勞動合同，享受養老保險及醫療保險等相應的福利待遇;

　　(2)停薪留職：保留與變更的企業職工關系，簽訂停薪留職合同，全部保險均自行繳納(企業代辦)，不享受其他福利待遇、企業不收停薪留職職工的管理費。

　　(3)自動離職：自動離職的職工由企業一次性補繳原來拖欠的養老保險金，辦理相關手續并發給一次安置費。計算方法為：安置費=實際工齡的月數×____元/年。如該批職工隨年齡增加，滿足本辦法第二條規定條件的，可以享受本辦法第二條規定的待遇。

　　4、凡莎苑公司在冊職工，如30天內不來企業辦理相關手續的，按照礦工予以除名。但不影響其原有股東身份及取得股權轉讓金。

　　5、凡莎苑公司在冊職工，如本次不出讓股權，按公司法規定享有股東權利并承擔相應義務和責任。

　　6、凡莎苑公司離退休職工，重組后的企業必須按國家規定為其續繳醫療保險，有關福利待遇按國家相關的法律法規執行。

　　7、本安置辦法自股東，并正式取得工商部門登記備案之日起開始實施。

　　甲方：________

　　乙方：________

　　法定代表人(簽字、蓋章)：________

　　____年____月____日

資產重組協議書2

　　1．定義

　　2．重組內容的確定

　　3．重組的生效

　　4．重組的落實

　　5．稅項

　　6．相互賠償

　　7．不競爭

　　8．爭議的解決

　　9．簽署的生效

　　_________，是_________企業，其法定地址在_________（以下稱“母公司”）；________（籌），是經批準擬成立股份有限公司（企業名稱預先核準通知書號：_________號《企業名稱預先核準通知書》），其籌委會地址在_________（以下稱“股份公司”）。

　　鑒于：母公司為依法在_________注冊成立的國有企業。母公司已得到_________字_________號文批準，作為主要發起人進行部分改制，并聯合其他社會法人作為發起人，共同設立股份公司。母公司以其擁有的位于_________的主要生產車間（抗菌素、抗艾滋病藥物中間體等）和配套設施，_________車間、_________中心和綜合辦公樓及其所在土地所有權，公司持有的_________（以下簡稱_________）_________％的股權作為出資，并聯合_________公司、_________公司、_________公司及自然人_________作為發起人以現金出資，以發起方式設立股份公司。自股份公司正式成立之日，母公司擁有股份公司_________％的股份，是股份公司的最大股東。了確保重組的內容和目的得到落實和貫徹，母公司和股份公司同意根據本協議內載明的條款和條件對重組有關事項作出適當的安排。據此，雙方立約如下：

　　1．定義

　　除非上下文中另有規定，下述詞在本協議內有以下的意義：“母公司”_________公司，股份公司的控股股東和擁有母公司在重組時轉給股份公司的全部資產和債務的所有人；“股份公司”_________公司（籌）；“重組”是母公司以部分資產及權益與其他發起人改制發起設立一家股份公司，而母公司成為其控股公司；“重組文件”本協議附件中所附關于重組的報告和批文；“財務報表”母公司截止_________年_________月_________日的資產負債表（連同有關附注）及利潤表；“生效日期”重組正式生效的日期，即為重組而進行的資產評估基準日的后一日。

　　2．重組內容的確定

　　2．1 雙方同意對資產負債的劃分及債權債務處理的內容，作出如下確定，重組中資產負債的具體劃分，按下述債權債務處理和確定為準。

　　2．2 根據重組方案，母公司將其位于_________的主要生產車間（抗菌素、抗艾滋病藥物中間體等）和配套設施，_________車間、_________中心和綜合辦公樓及其所在土地所有權，母公司持有的_________公司（以下簡稱_________）_________％的股權折價入股投入股份公司，保留在母公司的其他資產，應屬于母公司所有。被劃入股份公司的資產和負債的調整明細表，已由上海立信會計師事務所協助編制完成。雙方已在該明細表上蓋章，以示同意和確認。具體的資產負債的劃分，以編制該明細表時所進行的實際劃分及本協議為準。此外，雙方同意和聲明，母公司對下列協議、安排、負債和義務承擔全部責任，股份公司對該等協議、安排、負債和義務不承擔任何責任：

　　（a）母公司員工無論在任何時期在母公司的工資基金及職工福利基金中的權利；

　　（b）母公司在簽定本協議之前與重組前母公司員工之間達成的有關集資的協議和安排。

　　2．3 無形資產的處理

　　土地使用權處理情況改制主體中，母公司將下屬部分土地資產折股投入股份公司，_________土地使用權由母公司在“土地估價結果和土地處置經國土資源部確認后”向_________市國土局繳納_________％的出讓金；_________的土地使用權由設立后的股份公司向_________市國土局租賃使用。

　　3．重組的生效

　　3．1 在本協議簽訂之日前，重組已獲得有關部門的批準。重組的生效日期為為重組而進行的資產評估基準日的后一日。重組自生效日期起正式生效。雖然股份公司在生效日期以后才正式成立，重組的生效有追溯性。

　　3．2 母公司的資產、負債、債權、債務，自重組生效日期起，按重組文件和本協議的規定，分別歸入股份公司和母公司。除非第3．3條另有規定，歸入股份公司和母公司的資產、負債、債權、債務，于生效日期以后所發生的變化，以及其相關業務所帶來的盈利或虧損，歸雙方各自擁有和承擔。

　　3．3 母公司對股份公司作出聲明和保證如下：

　　（a）財務報表真實公正地反映了股份公司截至_________年_________月_________日止的業績。

　　（b）自重組生效日期起，截至股份公司正式成立之日止，母公司以正常的方法管理股份公司的資產、負債、債權和經營其相關的業務。

　　（c）股份公司的資產和負債的內容和價值，在重組生效日期至股份公司正式成立之日的期間，并無重大的不利改變；股份公司在正式成立之日的凈資產值，不小于其于重組生效日期的凈資產值，但不計算資產在兩個日期之間的折舊值。

　　（d）在股份公司成立之前，母公司全權擁有作價入股的資產及權益，有權將該資產及權益投入股份公司，而不受到任何抵押權、留置權或其他第三方權益的限制。

　　（e）除了已在財務報表和資產評估報告中已披露的負債外，以及除了母公司在重組生效日期以后正常操作股份公司業務和資產中所發生的負債外，在股份公司正式成立前有關股份公司資產沒有其他實際的或已有的債務或責任。

　　（f）在股份公司正式成立前，母公司沒有違反任何有關股份公司業務和資產的重大協議的任何重要條款。

　　（g）在股份公司正式成立前母公司經營股份公司的業務從來沒有違反任何適用的法律和法規，而將會令到股份公司遭受重大的損失。

　　（h）在股份公司正式成立前，母公司經營股份公司的業務從來沒有侵犯任何專利權、版權、設計、商標、商號或其他可注冊的或不可注冊的第三方的工業或知識產權。

　　（i）目前不存在對母公司并與股份公司業務或資產有關而提出的正在進行的或待決的或被威脅提出的任何訴訟或仲裁（不論作為原告、被告或其他），也不存在可能導致對股份公司的財務狀況產生重大影響的索償要求及任何可能構成索償要求的事實。如果母公司違反上述聲明和保證而令股份公司受到損失，母公司同意向股份公司作出賠償。

　　4．重組的落實

　　4．1 母公司和股份公司確認重組的目的、內容、方法和精神，同意依據重組文件和本協議及其附件的各項規定將重組落實，并處理已發生或遺留的一切有關事項。母公司和股份公司確認和同意，與重組有關的一切活動（包括但不限于資產、權利、債務和義務的轉讓）對其各自具有法律約束力。

　　4．2 在股份公司正式成立之前所未能完成的重組步驟和工作，雙方將用最大的努力，相互合作，盡快完成。雙方同意盡最大努力采取一切活動（包括但不限于簽訂或促使他人簽訂任何文件申請或取得任何批準、同意、承諾或完成任何注冊、登記、備案）以確保重組全面落實。重組方案有未盡之處，而本協議亦未作出具體安排者，雙方將會誠意協商，尋求公平和妥善處置辦法。

　　4．3 如有任何母公司的資產、權利、債務或義務必須事先取得任何第三者的審批、同意或承諾才能按重組文件和本協議及其附件訂明的基準和其他條件轉讓給股份公司，而此審批、同意或承諾尚未取得的話，雙方同意采取一切適當及合理的方法去處理該資產、權利、債務和義務，以維護母公司和股份公司在其中的利益。

　　4．4 除非本協議另有規定，雙方各自承擔執行本協議所發生的費用。

　　5．稅項

　　5．1 本第5條中“稅項”指所有由國家、省、市地方或地區政府或機關或向其繳納的稅項，包括但不限于對毛利潤或凈利潤、所得、收入、銷售、買賣、專利、有形資產或無形資產、動產或不動產（包括它們的買賣、轉讓、贈與、處置、擁有、使用或占用）征收的稅項（包括所得稅、增值稅、營業稅、消費稅、關稅、印花稅、能源建設交通基金費、預算調節基金費等），并包括：

　　（a）以承包或類似方式或標準征收或繳納的稅項或上繳金額；

　　（b）任何額外或重征的稅項，無論該額外或重征的稅項，是因已征收或繳納的.稅項不足，或已征收或繳納的稅項所曾獲給予或享受的減征或豁免不適當或不合法而產生；

　　（c）任何與稅項有關的罰款、滯納金或其他應繳款。但母公司產生或應承擔的"稅項"，不包括已在財務報表中已作出準備的“應付稅金”。

　　5．2 母公司將承擔：

　　（a）一切母公司在股份公司正式成立前產生的稅項，無論該稅項是在重組生效日期或以后征收或應繳納；

　　（b）一切與按重組文件和本協議的規定保留在母公司的資產、權利、債務或義務（及其相關業務）有關的稅項；

　　（c）一切母公司在其經營過程中產生的稅項；

　　（d）在股份公司正式成立后，一切與資產、責任、業務、債權或債務有關的，應轉給股份公司但尚未轉出的稅項。

　　5．3 股份公司將承擔一切與按重組文件和本協議及其附件的規定歸入股份公司的的資產、權利、債務或義務（及其相關業務）有關的、在生效日期或以后產生的稅項。

　　5．4 母公司承諾向股份公司補償（除股份公司按第5．3條承擔的稅項）：

　　（a）母公司按第5．2條承擔的一切稅項；

　　（b）與上述5．4（a）項所述稅項有關的一切起訴、索賠、訴訟、損失、賠償、罰款、費用和開支（包括但不限于因這些起訴、索賠、訴訟的判決或和解以及這些起訴、索賠、訴訟的判決或和解的執行而產生的或與其有關的一切付款、費用和開支）。

　　5．5 股份公司承諾向母公司補償，除母公司按第5．2條承擔的稅項以外的：

　　（a）股份公司按第5．3條承擔的一切稅項；

　　（b）與上述5．5（a）項所述稅項有關的一切起訴、索賠、訴訟、損失、賠償、付款、費用和開支（包括但不限于因這些起訴、索賠、訴訟的判決或和解以及這些起訴、索賠、訴訟的判決或和解的執行而產生的或與其有關的一切付款、費用和開支）。

　　6．相互賠償

　　6．1 股份公司對于母公司的資產、權利、債務和義務，僅承擔在重組文件和本協議及其附件中規定從生效日期起劃入股份公司的部分。股份公司對留于母公司的其它資產、權利、債務和義務，均不承擔，對其亦無任何權利或責任。母公司的其它資產、權利、債務和義務（包括潛在的債務和義務），皆由母公司承擔。

　　6．2 雙方各向對方承諾將向對方補償（以下分稱“賠償方”和“受償方”）：

　　（a）按重組文件和本協議及其附件中規定由賠償方承擔的受償方的資產、權利、債務和義務及有關業務的起訴、索賠、訴訟、損失、賠償、付款、費用和開支；

　　（b）為了賠償方的利益，受償方履行本協議第4．3條和4．4條時而發生的一切起訴、索賠、訴訟、損失、賠償、付款、費用和開支；

　　（c）因賠償方違反本協議的任何條款，使受償方發生的一切起訴、索賠、訴訟、損失、賠償、付款、費用和開支；但是，（i）股份公司向母公司補償的數額不得包含在前述財務報表中的資產負債表所示的長期、流動和或然負債總值中的事項和有關款項；（ii）母公司應按第3．3條（尤其是3．3（a）項）向股份公司賠償的數額，將等量地抵銷第（i）項所述的數額。

　　（d）上述各項包括但不限于因這些起訴、賠償、訴訟的判決或和解以及這些起訴、索賠、訴訟的判決或和解的執行而產生的或與其有關的一切付款、費用或開支；但因受償方蓄意違約、欺詐或疏忽而產生的或有關的一切起訴、索賠、訴訟、損失、賠償、付款、費用和開支則不包括在本第6．2條下的補償范圍之內。

　　7．不競爭

　　7．1 母公司向股份公司承諾，母公司將不會在中國境內任何地方和以任何形式（包括但不限于獨資經營，合資經營和擁有在其他公司或企業的股票或權益）直接或間接從事或擴大從事與股份公司的業務有競爭或能構成競爭的業務或活動。

　　7．2 第7．1條將不限制母公司從事或繼續從事：母公司在重組生效日期前已經經營的，與轉給或將轉給股份公司的資產和義務無關的，且不與股份競爭的所有其他業務。

　　8．爭議的解決

　　雙方就本協議的接受和履行有爭議時，應通過友好協商解決。協商不成，任何一方均可向_________市有管轄權的法院提起訴訟。

　　9．簽署生效

　　9．1 雙方保證已獲得了為簽署本協議相應的授權，雙方授權代表簽署蓋章后生效。

　　9．2 協議一式_________份，雙方各持_________份。

　　9．3 因股份公司尚在籌建階段，其公章以籌委會公章為準，待股份公司成立后，由股東大會通過本協議，加蓋股份公司公章。

　　母公司（蓋章）：_________ 股份公司（蓋章）：_________

　　法定代表人（簽字）：_________ 負責人（簽字）：_________

　　_________年____月____日 _________年____月____日

　　簽訂地點：_________ 簽訂地點：_________

資產重組協議書3

　　甲方：____________

　　營業地址：____________

　　法定代表人：____________

　　乙方：____________

　　營業地址：____________

　　法定代表人：____________

　　鑒于：____________

　　(1)甲乙雙方以強化企業競爭力、追求規模發展為目的，提出資產重組要求，并就此分別向各自董事會申報，且已得到批準。

　　(2)甲方股東合法享有其資產的處置權。經股東大會批準，同意甲方在全部凈資產基礎上，以雙方確認的資產評估數進行比價確定的價格接受乙方投入部分凈資產而入股。

　　(3)乙方股東合法享有其資產的處置權。經股東大會批準，同意乙方以其部分凈資產(雙方經確認的資產評估數值進行比價確定)對甲方進行投資入股。甲乙雙方經友好協商達成如下條件、條款、聲明、保證、附件；雙方同意，本協議中的所有條件、條款、聲明、保證、附件均有法律上的約束力。

　　第一章釋義

　　除非文義另有所指，本協議及附件中的下列詞語具有下述含義：____________

　　新公司：指甲方依據本協議的規定增資入股后的有限公司。

　　簽署日：指本協議中載明的甲乙雙方簽署本協議的時間。

　　基準日：指依據本協議規定對甲方和乙方投入資產評估所確定的評估基準日。

　　相關期間：指基準日至增資入股完成經過的期間。

　　評估報告：指由甲乙雙方協商確定的對依照本協議進行重組的甲方全部凈資產、乙方擬投入的部分凈資產進行評估后出具的評估報告連同國有資產管理部門的審核確認文件。

　　本協議所稱的條件、條款、聲明、保證、附件，乃指本協議的條件、條款、聲明、保證、附件，本協議的附件一經各方簽字蓋章確認，即構成本協議不可分割的組成部分，具有相應的法律約束力和證明力。

　　第二章資產重組方案

　　甲乙雙方同意按照下列方式進行資產重組：

　　(1)乙方作為甲方的唯一新增股東，在甲方原股本______元人民幣的基礎上入股____________元，新公司的股本規模變更為____________萬元人民幣。甲方原股東的出資額和出資方式不變，乙方按甲方經國有資產管理部門審核確認的資產評估凈值的折股價計算其出資額。

　　(2)乙方以其在地區的所有業務、人員、資產、債務投入新公司。

　　(3)乙方以其經評估的區的所有的凈資產作為出資。

　　(4)除國家法律、法規另有規定外，在本次重組增資月內完成。在轉讓工作完成前，乙方同意由新公司托管，托管協議由新公司與乙方另行簽訂。

　　(5)甲方同意，在本協議簽署日后月內，依據國家有關法律辦理新公司股份分配處置事宜。

　　(6)甲方應當根據乙方的出資變更其公司章程，并將甲方的現有章中的股權的出資結構變更為：

　　__________________________________________。

　　(7)甲乙雙方在本協議簽訂后30日內召開新的股東大會，決定新的董事會。新的董事會將由所有股東共同推薦1名董事。董事長、副董事長和董事的任期為3年，可連選連任，除國家法律、法規規定外，董事在任期屆滿前，股東大會不得無故解除其職務。

　　(8)甲乙雙方同時約定，甲方的原公司章程(指在國家工商行政管理部門備案生效的章程)在新公司第一次股東大會上按本協議的相關條款進行修改，新公司的公司章程不得與本協議書的相關條款相抵觸。

　　第三章聲明和保證

　　甲乙雙方分別做如下聲明和保證：

　　一、設立和章程

　　1、甲乙雙方分別為依法設立、有效存續的公司制企業，最近3年內未有任何嚴重違反國家法律、法規和政策的行為；

　　2、在簽署日前，雙方提交的所有營業執照、公司章程或主管部門有效批件均為合法有效。

　　二、投入的資產

　　1、甲乙雙方對進入新公司的資產，包括但不限于土地、房屋、機器設備等，擁有合法的.所有權或使用權，且為合法地占有和使用上述資產所需的任何證照及其他法律文件均已取得。其中，新公司將按國家有關政策有償使用土地。

　　2、甲乙雙方確保其上述資產未承擔任何保證、抵押、質押、留置或其他法律上的擔保負擔，除了：

　　(1)在簽署日前已經向對方做了真實、完整的披露；

　　(2)在簽署日前提供給對方或中介機構的會計報表中做了真實、完整的披露；

　　(3)上述擔保形式或其他法律上的負擔并不實際減損上述任何財產的價值，或影響新設公司在正常的業務活動中對其進行使用。

　　(3)就甲乙雙方所知，或其應該知道的情況而言，除已向對方如實披露的情況外，不存在任何針對上述財產的未決訴訟，或是將要提起的任何訴訟、調查和其他法律行為。

　　(4)對固定資產已按一般會計原則計提折舊。

　　(5)從整體而言，上述財產：狀況良好，并獲得適當的維護和修理；除正常耗損外，不會發生任何非正常的損耗；能夠按照其現有的用途，繼續在正常的業務活動中使用；

　　(6)除非征得對方書面同意，甲乙雙方保證從簽署日起至重組增資完成日前，將不就任何資產新設定擔保或給予其他第三者不當權利。

　　(7)除了在正常業務活動中所發生的損失外，甲乙雙方應各自對上述資產在相關期間內所遭受的損失負完全責任。

　　三、訴訟

　　除了在簽署日前，甲乙雙方已經向對方披露的情況外，不存在任何會對新公司的財務狀況、業務活動產生嚴重不良影響的訴訟、仲裁或司法調查，無論上述訴訟、仲裁或司法調查是正在進行的，還是甲乙雙方已知或應知可能發生的。

　　四、財務報表

　　甲乙雙方應依照本協議的規定，或在中介機構提出合理要求時，向對方、或雙方商定的中介機構提供財務報表。

　　甲乙雙方保證其財務報表符合如下要求：

　　(1)按照相關會計憑證編制。

　　(2)真實和公允地反映了在各自的編制日的財務狀況以及資產、負債(包括或有負債、未確定數額負債或爭議負債)，并概不受財務報表中沒有披露之任何特殊項目或非經常項目之影響。

　　(3)根據國家規定的會計準則編制，并在相關的會計期間內保持編制基礎的一致性。

　　(4)在所有重大方面均屬完整及準確。

　　(5)在資產負債表中反映的應收款項均代表了在訴訟時效內的有效債權；

　　(6)不存在任何在其相關資產負債表中未予披露和反映的，但卻需要按照前述國家規定的會計準則反映在資產負債表中的任何負債、責任或訴訟(無論是結清的，還是未結清的；無論是有擔保的，還是無擔保的；無論是已發生的，還是或有的負債)。

　　(7)除了已在簽署日前(1)通過正常的財務報表或其他途徑向對方或中介機構做了披露的事項;(2)在簽署日之后，在正常的營業活動中發生的正常負債;(3)依照本協議的規定和條款所發生的負債之外，沒有任何其他的負債、訴訟、責任。

　　五、稅務事項

　　(1)甲乙雙方若有違背稅收法律、法規的行為，由此而造成的損失慨由各自承擔。

　　(2)在簽署日前，甲乙雙方向對方和中介機構披露其所享有的所有稅收優惠政策，并爭取取得有關政府部門的同意，使新公司在成立日之后能夠繼續享有上述稅收優惠政策，且該稅收優惠政策不因新公司的股權結構、組織機構的任何變化而發生不利干新公司的改變。

　　六、合同

　　(1)在簽署日前，不存在任何對上述重要合同和協議的違約行為；就甲乙雙方所了解的情況而言，也不存在任何可能導致上述違約行為的情況；甲乙雙方也未收到任何中止或解除上述重要合同和許可的通知；甲乙雙方履行本協議的義務也不會導致任何對上述重要合同的違約行為。

　　七、特許經營權

　　(1)甲乙雙方聲明，進入新公司的業務擁有能夠繼續從事目前業務所需要的所有特許、許可和授權。上述特許、許可和授權在簽署日后將繼續有效，且不因新設公司的股權結構、組織機構的任何變化而發生改變。

　　(2)甲乙雙方保證，上述特許、許可和授權在簽署日后繼續由新公司享有。

　　八、保險

　　甲乙雙方擁有為進行正常的業務活動所必須的正式保單或臨時保單，包括但不限于：財產險、產品責任險、汽車險；所有這些保單均為合法生效；甲乙雙方保證上述保單在簽署日后將繼續有效，并可以按照其條款獲得執行；甲乙雙方未收到保險公司任何有關取消或將取消上述保單或減少承保范圍和承保金額的通知。

　　九、知識產權

　　在簽署日后10日內，甲乙雙方應向對方披露其所擁有的全部知識產權，包括但不限于：商標、商號、專利、專有技術、商業秘密。甲乙雙方保證對其所擁有的上述無形資產享有合法的權利，在簽署日之后新公司可以繼續無償占有或使用上述無形資產。甲乙雙方保證其對上述無形資產的使用沒有也不會侵害他方的任何專利權、商標權、專有技術或其他權利。

　　十、勞動用工

　　(1)甲乙雙方遵守任何有關勞動用工的法律、法規，并不存在任何影響正常經營活動的勞動爭議或勞動糾紛。

　　十一、必要的財

　　產和權利在簽署日之后，甲乙雙方保證新公司繼續擁有所有從事目前業務活動所必要財產和權利，無論是不動產、動產、有形財產還是無形資產。

　　十二、相關期間內的變化

　　甲乙雙方保證在相關期間內：

　　(1)按照原有的正常方式從事業務活動，所有的資產應按照正常的經營方式加以使用和維護；

　　(2)沒有變更其營業執照或任何其他文件，如公司章程、重要的合同；

　　(3)在其財務狀況、資產、負債方面沒有發生任何不利的變化，或是對甲乙雙方的正常營業產生不利影響的勞動糾紛，或是遭受任何意外損失(無論是否投保)；

　　(4)在正常營業活動外，沒有發生任何其他負債和責任(無論是已發生的，還是或有的；也無論是已到期的，還是將要到期的)；

　　(5)與關聯公司的交易沒有發生任何不正常的變化，包括但不限于對關聯交易協議的變更、簽訂新的關聯交易協議或是關聯交易的金額有顯著的增長；

　　(6)沒有將其任何財產(無論不動產、動產、有形財產和無形財產)進行抵押、質押或受制于其他法律義務，除非是在正常的業務活動中發生、依據法律規定而產生或是取得了對方的書面同意；

　　(7)沒有取消或放棄任何債權或其他請求權，或放棄任何有價值的權利，或是出售和轉讓任何資產(無論不動產、動產、有形財產和無形財產)，但在正常的營業活動中所發生的上述取消、放棄、出售和轉讓行為除外；

　　(8)沒有處置、同意終止任何專利、商標或著作權，或是對任何重要的專利、商標的申請權，或是任何特許經營權；沒有處置、向任何人披露任何商業秘密、專有技術，除非上述行為是發生在正常的業務活動中；

　　(9)給予企業員工的工資、獎金、福利等沒有出現不正常增長的情況；

　　(10)沒有對其在會計核算時所遵循的具體原則以及所采納的具體會計處理方法進行變更。

　　(11)相關期間的末分配利潤由雙方依據國家相關法律法規協商解決。

　　十三、信息真實性

　　甲乙雙方在本協議，或按照本協議提交或將要提交的任何附件、聲明和文件中，所做聲明或保證不存在也不將發生任何不實陳述，不存在也不將發生任何遺漏(該遺漏的存在和發生將使他人對披露的信息發生誤解)。

　　第四章信息的查閱和公開聲明

　　1.信息的查閱

　　在成立日之前，甲乙雙方將允許雙方共同指定的中介機構的人員查閱賬本、原始憑證和其他有關文件、資料，以完成相關報告和材料。

　　2.公開聲明

　　甲乙雙方同意，除非法律另有規定，在成立日前，發布任何與本協議和本次資產重組有關的公開聲明或其他公開信息，在發布前應經雙方一致同意和確認。經雙方一致同意和確認后發布的公開聲明或其他公開信息，除非雙方均同意，否則不能被撤回和撤銷。

　　第五章保密義務

　　在成立日前，任何由雙方或本協議涉及的其他方提供的信息(在此之前，上述信息沒有向社會公眾做過公開披露，屬于保密性質的信息)，不能披露給除了雙方各自的員工和財務、法律顧問、雙方指定的中介機構、本協議或法律(國家政策)允許或要求的人員之外的任何其他人員；如果本協議未能最終履行完成，上述信息如果是以書面形式提供，則應向信息提供方返還其所提供的信息的書面材料，或是應信息提供方的要求銷毀其所提供的信息材料，包括所有的原件、復印件、任何派生材料；任何一方在此后不得向第三方披露任何他方的上述信息，或是為自身的利益而直接或間接地使用任何他方的上述信息。

　　第六章資產重組實施的前提條件

　　甲乙雙方一致同意，資產重組完成應以滿足下述條件為前提：

　　1.聲明和保證的持續真實

　　在本協議及其相關的文件、附件中，甲乙雙方所做的聲明和保證在所有重大方面均為真實的，不存在不實陳述或引人誤解的重大遺漏，無論上述聲明和保證是否為協議的條款，對方書面同意做出的變更則不在此限。

　　2.遵守協議

　　甲乙雙方履行了本協議的所有條款、附件、限制所要求的義務。

　　3.政府批準

　　依據任何適用的法律、法規、政策、行政命令的要求，為簽訂和履行本協議或新設公司今后經營現有業務所必須的、所有的政府機構的批準、同意、授權均已經取得，包括但不限于深圳市人民政府各部門在對新公司資產重組方案進行審查后，依據有關批復規定批準實施。

　　第七章費用

　　甲乙雙方在平等、自愿和友好協商的基礎上同意，因本次資產重組工作而發生的一切合理支出，包括但不限于中介評估機構提供相關服務的費用、辦理全部相關手續而發生的費用(如工商變更、財產權變更、相關稅項、人員費用等)，由雙方自行支付，新設公司成立后，記入新公司的開辦費。

　　第八章不可抗力

　　如遇地震、臺風、水災、火災、戰爭、國家政策調整等在訂立本協議時各方所無法預見、無法避免和無法克服的事件，致使本協議規定的條款無法履行和履行已背離甲乙雙方訂立協議的初衷時，遇有上述不可抗力事件的一方，應在該事件發生后15天內，將經由當地公證機關出具的證明文件或有關政府批文通知對方，書面通知解除合同，否則要承擔相應的違約責任。如上述不可抗力事件導致一方履行延遲時，該方不承擔責任，但應在該事件發生后15天內，將經由當地公證機關出具的證明文件通知對方，并在不可抗力事件消除后立即恢復履行，否則要承擔相應的違約責任。

　　第九章違約責任

　　(1)若一方做出錯誤的聲明、違反了其聲明和保證、未能履行本協議項下的任何義務(統稱違約行為)，其同意賠償對方因其違約行為所直接或間接遭受的一切損失、費用和承擔的責任。

　　(2)若一方有上述之外的其他違約行為，守約方有權要求違約方賠償相應的經濟損失。

　　第十章爭議的解決

　　凡與本協議有關的或是在履行本協議的過程中甲乙雙方所發生的一切爭議，都應通過雙方友好協商解決，當通過友好協商未能解決爭議時，雙方同意將上述爭議提交給當地仲裁委員會仲裁。

　　第十一章協議的調整和解除

　　甲乙雙方均理解本協議，依據本協議制定的資產重組方案需經本協議雙方的同意，且雙方同意依據有關部門的批復對本協議進行修改。

　　第十二章協議的生效、中止和終止

　　(1)本協議自甲乙雙方法定代表人簽字、加蓋公章，并經法定程序批準后生效。

　　(2)經甲乙雙方協商一致，本協議可通過書面協議中止執行。本協議中止后，雙方經協商一致后可通過協議恢復履行。

　　(3)如依據本協議制定的資產重組方案未獲得國家有關部門批準，則自收到該批復之日起，本協議及其所有附件均告終止。

　　第十三章其他

　　(1)本協議的解釋、履行及爭議的解決均適用中華人民共和國法律。

　　(2)本協議為本次資產重組的原則方案，雙方根據本協議簽訂增資協議，增資協議作為本協議附件，以最終完成重組工作。

　　(3)本協議未經甲乙雙方協商一致并以書面形式做出同意，任何一方不得單方面擅自變更、修改或解除本協議中的任何條款。

　　(4)本協議的附件為本協議不可分割的組成部分，具有同本協議同等的法律效力。

　　(5)本協議在訂立和執行過程中出現的其他未盡事宜，由各方本著友好合作的精神協商解決。

　　(6)本協議正本一式________份，本協議各方各執____份，具有同等法律效力，其余報國家有關部門。

　　甲方：____________

　　法定代表人：____________

　　簽定日期：____________

　　乙方：____________

　　法定代表人：____________

　　簽字日期：____________

資產重組協議書4

　　甲方：

　　乙方：

　　依照中華人民共和國相關法律法規，并遵循平等自愿、誠實守信的基本原則，甲方擬在債權收購及資產打包出售領域與乙方進行法律服務合作。雙方在友好協商并達成一致共識的基礎上，訂立協議如下，以資共同遵守：

　　第一條合作基礎

　　鑒于甲方是一家在中國境內成立的專業資產管理機構，擁有卓越的金融服務團隊，在資產管理和項目融資方面具備為客戶提供集成解決方案和金融創新服務能力，經營范圍涵蓋:企業資產管理、企業管理服務、社會經濟信息咨詢服務、咨詢與調查等，公司致力于為高凈值客戶提供企業資產管理和家族資產管理專項業務。

　　乙方是一家擁有專業金融業務律師團隊的優秀律師事務所，在資產管理、投資管理、投資顧問、股權基金管理等金融領域能夠為客戶提供事前風險防范、事中安全控制和事后補救追償等法律服務，可以為金融機構、大中型企業提供融投資架構方案設計及法律風險管理服務，為企業家朋友提供境內、外財富管理及傳承的法律服務，為參與國家“一帶一路”戰略的企業提供海外投資及并購重組的法律服務。

　　甲乙雙方認可彼此在金融領域的專業服務能力，在金融債務重組、不良資產處置、資產管理盡職調查等業務方面有著共同的志向，為了更好的優勢互補、增強雙方的服務能力，雙方愿意建立全面的戰略合作伙伴關系。

　　第二條合作事項

　　1、乙方對甲方已經收購或者即將收購的債權進行宏觀上的盡職調查，出具律師盡職調查報告。

　　2、乙方協助甲方對相關債權文件進行合法性審查，出具法律意見。

　　3、根據甲方的需要，由乙方代甲方向相關當事人出具律師函。

　　4、在甲方確定收購或者出售方案的基礎上，由乙方協助甲方擬訂債權收購及資產出售的合同文本。

　　5、乙方對甲方債務人提供的抵押、質押或者其他債權擔保進行審查，對擔保物或者擔保人作出風險評估。

　　6、乙方代理甲方不良資產清收的訴訟業務。

　　7、其他非訴與訴訟業務。

　　以上各項合作事項具體細則，甲乙雙方將根據合作業務涉及的客戶對象、標的金額、合作方式等另行協商約定。

　　第三條雙方權利義務

　　1、甲乙雙方應相互維護對方的'聲譽，不得作出詆毀對方聲譽、影響雙方團結等任何損害對方利益的行為。