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中外合作經營合同

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中外合作經營合同

中外合作經營合同1

　　第一章總則中國_________公司和_________國（或地區）_________公司，根據中華人民共和國有關法律、法規的規定，本著平等互利的原則，通過友好協商，同意在中華人民共和國_________省_________市，共同舉辦合作經營企業，特訂立本合同。

　　第二章合作各方

　　第一條本合同的各方為：（注：若有兩個以上合作者，依次稱丙、丁等方）

　　中國_________公司（以下簡稱甲方），在中國_________省_________市登記注冊，其法定地址在_________省_________市_________區_________路_________號。法定代表：姓名_________職務_________國籍_________。

　　_________國（或地區）_________公司（以下簡稱乙方）在_________國（或地區）登記注冊，其法定地址在_________。法定代表：姓名_________職務_________國籍_________。

　　第三章成立合作經營公司

　　第二條甲、乙方根據中華人民共和國有關法律、法規的有關規定，同意在_________省_________市建立合作經營的_________有限責任公司（以下簡稱合作公司）。

　　第三條合作公司的名稱為_________合作有限責任公司。外文名稱為_________。合作公司的法定地址為_________省_________市_________區_________路_________號。

　　第四條合作公司的一切活動必須遵守中華人民共和國有關法律、法規的規定。

　　第五條合作公司是由甲方提供土地使用權、資源開發權、建筑物等合作條件；乙方提供資金、設備、技術等合作條件。各方不折算投資比例，按各自向公司提供的合作條件，確定利潤分享辦法，并各自承擔風險。合作公司實行統一管理，獨立經營，統一核算。合作期限屆滿，公司的財產不作價歸甲方所有。（注：應根據雙方的約定具體寫明）

　　第四章生產經營目的、范圍和規模

　　第六條甲、乙方合作經營的目的是：本著加強經濟合作和技術交流的愿望，采用先進而適用的技術和科學的經營管理方法，提高產品質量，發展新產品，并在質量、價格等方面具有國際市場的競爭能力，提高經濟效益，使合作各方獲得滿意的經濟利益。（注：在具體合同中要根據具體情況寫）

　　第七條合作公司生產經營范圍是：生產和銷售_________產品；對銷售后的產品進行維修服務；研究和發展新產品。（注：要根據具體情況寫）

　　第八條生產經營規模如下：

　　（一）合作公司投產后的生產能力為：

　　（二）隨著生產經營的發展，生產規模可增加到年產_________。產品品種將發展_________。（注：要根據具體情況寫）

　　第五章投資總額和注冊資本

　　第九條合作公司投資總額為人民幣_________元。（或雙方商定的一種貨幣）

　　第十條合作公司的注冊資本為人民幣_________元。（注：甲方所提供的土地使用權或資源開發權和建筑物不計入注冊資本）

　　第十一條甲、乙方分別提供如下合作條件：甲方：提供總面積為_________平方米的土地使用權，負責征用土地費和繳納土地使用費。（注：土地開發費的負擔方法，根據雙方約定寫）其中：廠房（上蓋）面積_________平方米；商場（上蓋）面積_________平方米；維修部（上蓋）面積_________平方米。乙方：投資總額為_________元，其中：現金_________元；機器設備和交通運輸工具_________元（詳見附表）；工業產權_________元；其他_________元。

　　第十二條甲方提供的土地使用權，應在合同批準之日起_________天內辦完征撥手續，交付合作公司使用；廠房和商場（上蓋）應在合同批準之日起_________天內交付合作公司裝修；維修部（上蓋）的交付時間，由合作公司董事會另行決定。乙方提供的現金投資分兩期匯入合作公司在特區內銀行開立的帳戶內。

　　第一期應匯入_________元，須在合同批準之日起_________天內匯出，作為首期生產、生活設施的建筑費和流動資金等；

　　第二期必須匯足投資總額減去第一期匯出后的差額，匯出的時間為_________，用途由公司董事會________。（注：應根據具體情況寫）。

　　第十三條乙方作為投資的機器設備，必須符合合作公司的生產需要，并在廠房裝修完工前_________天內運至中國港口。（注：乙方以工業產權作為投資時，甲、乙方必須另訂立合同，作為本合同的組成部分）。

　　第六章合作各方應負責完成的事項

　　第十四條甲方應負責完成的事項：

　　（一）辦理為設立合作公司向中國有關主管部門申請批準、登記注冊、領取營業執照等事宜；

　　（二）依照本合同第十一條第一款規定，向土地主管部門辦理申請取得土地使用權的手續；

　　（三）協助辦理乙方作為出資而提供的機械設備、物資的進口報關手續和在特區內的運輸；

　　（四）協助合作公司在中國境內購置設備、材料、原料、辦公用品、交通工具、通訊設備等；

　　（五）協助合作公司落實水、電、交通等基礎設施；

　　（六）協助合作公司對廠房和其他工程設施的設計和施工；

　　（七）協助合作公司在當地招聘中國的經營管理人員、技術人員、工人和其他人員；

　　（八）協助合作公司為外籍工作人員辦理所需的入境簽證手續等；

　　（九）辦理合作公司委托的其他事宜。

　　第十五條乙方應負責完成的事項：

　　（一）依照本合同第十一條第二款、第十三條的規定，提供現金、機器設備、工業產權_________并負責將其作為出資的機械設備等運至中國港口；

　　（二）辦理合作公司委托在中國境外選購的機器設備、材料等有關事宜；

　　（三）提供需要的設備安裝、調試以及試產的技術人員、生產和檢驗技術人員；

　　（四）培訓公司的技術人員和工人；

　　（五）如乙方同時是技術轉讓方，則應負責合作公司在規定的期限內按設計能力穩定地生產合格產品；

　　（六）負責辦理合作公司委托的其他事宜。（注：要根據具體情況寫）

　　第七章合作經營期限

　　第十六條合作公司的經營期限為________年，公司營業執照簽發之日，為該合作公司的成立日期。合作公司在經營過程中，如有一方提出，經雙方協商同意，可以延長合作期限。但必須在合作期滿六個月前，向中華人民共和國對外經濟貿易部（或其委托的審批機構）提出申請批準。

　　第八章利潤分配和償還乙方投資

　　第十七條合作公司繳納所得稅后的利潤，按下列順序使用和分配：

　　（一）提取_________％作為合作公司的儲備基金、職工獎勵及福利基金、發展基金；

　　（二）以_________％償還乙方的投資，預計________年還清乙方的全部投資；（注：根據雙方的約定具體寫）

　　（三）其余部分按甲方_________％，乙方_________％分配。

　　第九章產品的銷售

　　第十八條合作公司的產品，大部分在中國境外市場銷售（或全部外銷）。其中：（注：銷售辦法可靈活多樣，可由公司或乙方負責向外銷售；也可由公司與外貿公司訂立銷售合同，委托代銷；對內銷部分也可由公司或甲方經銷。）

　　（一）向外銷售_________％；

　　（二）經向主管部門申請批準內銷_________％。

　　第十章董事會

　　第十九條合作公司設董事會。公司注冊登記之日，為董事會正式成立之日。

　　第二十條董事會是合作公司的最高權力機構，決定合作公司章程的制訂和修改；決定公司轉讓、合并、停業和解散；決定公司經營決策、財務預算和決算；決定公司利潤分配和虧損彌補辦法；聘請總經理、副總經理和高級管理人員；決定公司職工工資和制定職工獎懲辦法等一切重大事宜。

　　第二十一條董事會由董事_________名組成，其中甲方委派_________名，乙方委派_________名。董事長由甲方委派，副董事長_________名，由乙方委派。董事長、副董事長和董事任期________年，經各方繼續委派可以連任。

　　第二十二條董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集并主持。董事長因故不能召集董事會議時，可委托副董事長或其他董事召集并主持。經三分之一以上的董事提議，董事長可召開董事會臨時會議。會議記錄應歸檔保存。

　　第二十三條召開董事會須有三分之二以上的董事出席方有效。董事不能出席時，可以出具委托書委托他人代為出席和舉行表決。

　　第二十四條董事長是合作公司的決定代表。董事長因故不能履行其職責時，可臨時授權副董事長或其他董事代理。

　　第十一章經營管理機構

　　第二十五條合作公司設經理部，負責公司的日常經營管理。經理部設總經理一人，副總經理_________人。總經理由_________方推薦；副總經理由_________方推薦_________人，另一方推薦_________人，均由董事會聘請，任期________年。

　　第二十六條總經理的職責是執行董事會會議的決議，組織領導合作公司的日常經營管理工作。副總經理協助總經理工作。

　　第二十七條總經理必須每季度向董事會報告公司的經營情況，半年向董事會作一次財務結算報告。

　　第二十八條總經理、副總經理及其他管理人員有營私舞弊或嚴重失職行為時；經董事會會議作出決議，給予應得的處分直至解聘，對公司造成的經濟損失；應負賠償責任。

　　第十二章勞動管理

　　第二十九條合作公司員工的招聘、解雇或辭職一律實行合同制。員工的聘請由公司做出計劃，報當地勞動部門核準后，由公司自行招聘，經考核擇優錄用。

　　第三十條合作公司員工的勞動工資、勞動保險、生活福利和獎懲等事項，依照《中華人民共和國中外合作經營企業法》的有關規定，經董事會制訂施行方案，由公司、公司工會與員工集體或個人訂立勞動合同，按合同的規定執行。

　　第十三章財務會計和審計

　　第三十一條合作公司設總會計師和總出納員各一人，負責公司總的會計工作；廠部、商場和維修服務部分別建立帳目，每個部門分別設會計師和出納員各一人，負責各個部門的財務會計工作。前款所列會計和出納員的人選，均由甲、乙方協商推薦，董事會聘請。

　　第三十二條合作公司的財務會計制度，根據有關規定，結合本合作公司的實際情況制定。并報當地財政部門和稅務部門備案。

　　第三十三條合作公司設審計師一人，由甲方推薦，董事會聘請。審計師負責審查、稽核公司的財務收支和會計帳目，并向董事會報告。

　　第十四章納稅與保險

　　第三十四條合作公司應按中華人民共和國有關稅法繳納各種稅款。

　　第三十五條合作公司的各項保險均應向設在_________特區的保險公司投保。投保辦法、投保險別、保險價值、保期等均按中國人民保險公司的規定由合作公司董事會決定。

　　第十五章合同的修改、補充、變更與解除

　　第三十六條本合同及其附件修改或補充，必須經甲、乙方協商一致，簽署書面協議，并報經對外經濟貿易部（或其委托的審批機構）批準方能生效。

　　第三十七條在合同有效期內由于本合同

　　第四十二條規定的不可抗力，造成公司嚴重損失，或因公司連續虧損，致使合同不能繼續履行，經合作公司董事會特別決議，并報原審批機關批準，可以提前終止合同或解除合同。

　　第十六章違約責任

　　第三十八條由于一方不履行合同、章程規定的義務，或嚴重違反合同、章程規定，造成合作公司無法經營或無法達到合同規定的經營目的，視作違約方片面終止合同。對方除有權向違約的一方索賠外，并有權按合同規定報原審批機關批準終止合同。如甲、乙方同意繼續經營，違約方仍應賠償履約一方的經濟損失。

　　第三十九條甲、乙任何一方如未按本合同第十一條、第十二條以及第十三條的規定提供合作條件時，以逾期的

　　第一個月算起，每逾期一個月，違約方應繳付_________元違約金給守約的一方。（注：或按出資額的百分比計算）如逾期_________個月仍未提供，除累計繳付違約金外，守約一方有權按照本合同

　　第三十八條規定終止合同，并要求違約方賠償損失。

　　第四十條由于一方的過失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時，由過失的一方承擔違約責任；如屬雙方的過失，根據實際情況，由雙方分別承擔各自應負的違約責任。

　　第四十一條為保證本合同及其附件的'履行，甲、乙方在合同生效后_________天內相互提供履約的銀行擔保書。

　　第十七章不可抗力

　　第四十二條在合作期間，由于地震、臺風、水災、火災、戰爭或其他不能預見并且對其發生和后果不能防止和避免的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力事故的一方，應立即將事故情況電報通知對方，并應在15天內提供事故的詳細情況及合同不能履行，或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效證明文件。此項證明文件應由事故發生地區的公證機構出具。按照事故對履行合同影響的程度，由雙方協商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責任，或者延期履行合同。

　　第十八章爭議的解決

　　第四十三條凡因執行本合同所發生的或與本合同有關的一切爭議，雙方應首先通過友好協商解決，如果協商不能解決，應提請中國國際貿易促進委員會對外經濟貿易仲裁委員會仲裁。仲裁的裁決是終局的，對雙方都有約束力。

　　第四十四條本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的保護和管轄。

　　第十九章文字

　　第四十五條本合同用中文和_________文寫成，兩種文字具有同等效力。上述兩種文本如解釋有矛盾，以中文本為準。

　　第二十章合同生效及其他

　　第四十六條按照本合同規定的各項原則所訂立的合作公司章程、工程協議、技術轉讓協議、銷售協議等，均為本合同的附屬文件。

　　第四十七條本合同及其附屬文件，均須經中國對外經濟貿易部（或其委托的審批機關）批準，并自批準之日起生效。

　　第四十八條合作公司對甲、乙雙方或甲、乙雙方互送通知的方法，如果采用電報或電傳時，凡涉及各方權利、義務的，應隨之發出書面信件通知。合同中所列的甲、乙雙方的法定地址，即為甲、乙方的收件地址。

　　第四十九條本合同正本一式_________份，甲、乙方各_________份，合作公司1份，報中國對外經濟貿易部_________份，具有同等效力；影印本_________份；分報有關機關。

　　第五十條本合同于________年____月____日由甲、乙雙方的授權代表在中國_________省_________市簽字。

　　甲方（蓋章）：_________公司

　　乙方（蓋章）：_________公司

　　法人代表（簽字）：_________

　　法人代表（簽字）：____________

　　_____年____月____日

　　________年____月____日

　　簽訂地點：_________

中外合作經營合同2

　　第一章總則

　　____________有限公司，遵照________法律注冊的________公司（簡稱________），地址：________________為甲方與________________有限公司，遵照________________法律注冊的________________公司（簡稱________），地址________________為乙方。甲方和乙方（簡稱雙方）同意根據《中華人民共和國中外合作經營企業法》及其他有關法律的規定，共同成立一家合作經營企業（簡稱合營公司）。

　　合營公司的宗旨系引進專利技術進行合作生產。甲方提供生產廠房及所需設備，乙方提供專利技術。雙方按本合同附件列明的項目投入。

　　合營公司由甲方獨自經營管理，乙方承包使用技術的全過程，保證其產品達到合同規定的要求。乙方提供的專利技術按本合同第五條款規定，以提成費的辦法作為補償。

　　第二章定義

　　本合同及附件中所引用的技術名詞分別闡述，其意義明確如下：

　　2、1“產品”系指合同附件所列的產品。

　　2、2“專利”系指經登記獲有專利權的和經登記獲有實用新型專利權的及本合同附件所列明的須經申請的專利技術。

　　2、3“技術”系指為滿足生產、使用、保養及銷售該產品所需的技術并為乙方目前所持有的或將來能獲得的并有權向第三者公開的技術數據、配方、生產程序、終紙、說明書、手冊目錄及信息等。

　　2、4“商標”系指合同附件所列明的商標。

　　2、5“技術協助”____按合同規定乙方每年派出____名生產和發展該產品的技術專家至合營公司生產部門指導生產，逗留期限由合營公司與乙方商定。該專家的薪俸及往返差旅費由乙方承擔，在中國逗留期間的住宿、膳食及生活津貼由合營公司負擔。

　　應合營公司的要求，乙方按雙方商定的適當時間內派____名技術專家至合營公司就有關生產、生產過程及銷售產品等方面提供更有效的技術協助。合營公司應支付專家從受雇地至合營公司的差旅費及在中國期間的住宿、膳食及生活津貼等費用。

　　2、6“技術信息互換”____在合同期限內乙方將已改進的技術通知合營公司。合營公司在使用技術中作改進時，應通知乙方。經改進的技術，其所有權屬改進的一方并受本合同載明的保密條款所約束。

　　2、7乙方保證：按雙方議定時間提供的技術信息應是準確的、完整的和清晰的，由乙方提供的實用技術是最先進的；合營公司按乙方的要求在正確地應用其技術的狀況下，合營公司的產品應達到國際先進水平。

　　第三章專利和商標的使用

　　3、1不經乙方同意，合營公司在按合同的規定生產、使用和銷售該產品外，不得使用其專利、商標和技術。

　　3、2事先未得到書面同意，合營公司不得對所生產的產品進行修改。合營公司生產的產品與乙方生產的產品質量應相同。乙方有權采取任何必要的措施確保合營公司的.產品達到規定的質量水平。

　　3、3在合同期限內乙方向合營公司提供的使用技術系在中國境內生產及銷售其產品，并按合同規定亦向乙方提供在國際市場中銷售的產品。

　　3、4合營公司應乙方的請求，在可能的情況下，于適當的時候在____________以乙方的名義申請、登記、注冊其提供的技術，使乙方獲得其技術專利及專利權。

　　3、5合營公司按照雙方的議定，在銷售產品上須標志商標時，應標明該產品是按乙方的許可證制造。

　　3、6合營公司出售的全部產品所使用的名稱和標志均載明于附件。經乙方同意后合營公司可使用其他名稱和商標在中國市場銷售。

　　以上（2）（3）兩項合計共為________元，應憑丁方聘請的在香港注冊會計師驗證的轉入日期的資產負債表為依據，多退少補。

　　銀行成立后，銀行董事會應盡快派專門小組對____和____的原放款（銀行成立時已有的放款）進行審查，對銀行成立前該兩公司的呆賬、壞帳和銀行成立后一年內發生的該兩公司原放款的呆帳、壞帳均由____協助清理并負責償還呆帳、壞帳引起的全部經濟損失；對有壞帳風險的放款，專門小組在銀行成立一年內提出意見，轉由丁方負責處理。原放款凡經專門小組審查同意轉期的，其經濟責任由____和____自行負責。

　　訂約四方同意將銀行歷年稅后利潤至少提取____%，經董事會決定后撥作準備金（本合同第二十五條有進一步規定），并經董事會決定可按訂約四方上述出資比例，從該項準備金中提取，分期增加出資額至________元。

　　第七條資本提供

　　訂約四方需在銀行成立后（銀行的成立日期為銀行營業執照的簽發日期）30天內交足出資額，以現金投資部分應全數存入銀行。丁方提供的股標等，如因技術原因，在銀行成立后30天內未能辦妥轉入銀行手續時，經董事長及副董事長聯合決定，可以允許再延期30天。任何一方所應出資的現金，如逾期未交或未交足，應按當天中國銀行公布的短期放款利率支付未交部分的遲延利息。

　　第八條出資憑證

　　訂約四方繳付出資額后，應由中國注冊的會計師驗證，出具驗資報告后，由銀行據以發給經董事長及副董事長簽署的出資證明書。出資證明書應載明下列事項：銀行名稱，銀行成立的日期，訂約四方名稱及其出資金額，出資的日期以及發給出資證明書的日期。當按照本合同第六條增加出資額后，銀行將增發出資證明書。

　　第三章出資額轉讓及資本更改

　　第九條出資額轉讓

　　訂約一方如向第三者出售、轉讓、抵押其部分或全部出資額須經訂約其他三方同意，并經審批機構核準。訂約一方轉讓其部分或全部出資額時，應先以書面通知其他三方說明承讓人名稱及轉讓條件，訂約其他三方有優先購買權。且其轉讓條件應與向第三者轉讓的條件相同。如訂約其他三方無意買入，出讓的訂約一方可按照上述通知書的轉讓條件，向指定第三者進行轉讓。違反上述規定的，其轉讓無效。

　　第十條注冊資本更改

　　如注冊資本需要變更時，應在指定時間內向審批機構申請批準，并向中華人民共和國工商行政管理部門辦理變更登記手續。

　　第四章董事會

　　第十一條董事會組成

　　訂約四方同意在銀行成立時組成董事會，董事會由10人組成，中方5人，丁方5人，由中方和丁方各自委派。董事長由中方委派，副董事長兩人由中方和丁方各委派一人。董事長、副董事長、董事任期3年，可以連任。

　　第十二條董事會權力

　　董事會是銀行的最高權力機構，討論決定銀行的一切重大問題。其具體職權范圍在銀行章程中規定。

　　第十三條董事會議事規則

　　董事會會議應根據平等互利、友好協商及互相諒解的原則進行，對有關訂約四方權益的下列重大問題，均應由出席董事會會議的董事投票表決，一致通過，方可作出決議。

　　1、銀行章程的修改。

　　2、批準上一年度的年報、審核損益表及資產負債表。

　　3、超過董事會規定的任何信貸額。

　　4、超過董事會規定的任何購買或出售銀行固定資產額。

　　5、銀行政策、目標的修改。

　　6、其他人擬投資于銀行，銀行擬投資于其他人。

　　7、銀行擬與其他人進行合并。

　　8、訂約任何一方擬在銀行增資或出售、轉讓、抵押其在銀行部分或全部出資額。

　　9、年度業務計劃的重大修改。

　　10、從銀行利潤中按比例提取準備金、職工獎勵和福利基金。

　　11、銀行每年分配給訂約四方的紅利。

　　12、銀行與工會間的勞工合約及職員總人數的制訂。

　　13、銀行清算及合同終止。

　　副總經理以上高級職員的聘請和解聘等其他事項可由出席董事會會議的董事或其授權代理人以過半數通過作出決議。

　　第十四條董事會召開

　　董事會每年至少召開會議一次。在訂約任何一方請求下，董事長可召開董事會特別會議。董事會會議在設于____的總行召開，或在會議通知書內指定的其他地點召開。

　　第十五條常務董事會組成

　　董事會設常務董事會，由中方和丁方各委派兩名董事組成，在董事會休會期間，除第十三條第1、7、8和13項外可由常務董事會代行董事會職權。由董事長或其委托的一位常務董事召集常務董事會會議。常務董事會的決議不得與董事會決議相抵觸。

　　第五章經營管理機構

　　第十六條銀行行政管理體制

　　銀行的行政管理，實行董事會領導下的總裁、總經理負責制。

　　第十七條總裁、執行副總載

　　銀行設總裁1人，執行副總裁1人，是銀行的主要行政負責人。貫徹執行董事會和常務董事會的各項決議，負責協調、監督銀行及其各分支和附屬機構的業務活動，研究國際金融市場信息，開拓銀行業務。總裁、執行副總裁由丁方和中方推薦，由董事會聘請和解聘。任期均為3年，可以連任。

　　第十八條總經理、副總經理

　　銀行設總經理1人，副總經理若干人，協助總經理工作。總經理、副總經理由中方和丁方推薦，由董事會聘請和解聘。總經理、副總經理執行董事會會議的各項決議，負責向董事會和總裁、執行副總裁報告，并組織領導銀行在國內辦理的日常業務工作。根據上述任務，總經理有權處理下列事項：

　　1、代表銀行對外接洽業務。

　　2、談判及簽署文件。

　　3、委任及解雇非董事會委任的職員，并決定其報酬和福利。

　　4、起草銀行業務條例報經董事會審查批準后貫徹執行。

　　5、起草年度業務計劃及董事會要求的其他計劃，將上述計劃報經董事會審批后監督該計劃的貫徹執行。

　　6、向董事會報告銀行業務進度，提出銀行行政管理及業務改進的建議。

　　7、向董事會報告銀行職工人數，薪金等級及提升標準和制度。

　　8、提高銀行職員業務及管理水平，制訂銀行職員訓練計劃，監督由董事會批準的訓練計劃的執行。

　　9、運用董事會授予的其他職責和權力。

　　第六章業務

　　第十九條業務范圍

　　銀行經營下列業務：

　　（一）本、外幣放款和本、外幣票據貼現；

　　（二）本、外幣投資業務；

　　（三）外幣和外幣票據兌換；

　　（四）股票、證券的買賣和發行；

　　（五）資信調查和咨詢服務；

　　（六）信托、保管箱業務；

　　（七）本、外幣擔保業務；

　　（八）出口貿易結算和押匯；

　　（九）國外和香港、澳門地區匯入匯款和外匯托收；

　　（十）僑資企業、外資企業、中外合資企業和中外合作企業的匯出匯款及進口貿易結算和押匯；

　　（十一）辦理國外、香港、澳門地區的外匯存款和外匯放款；

　　（十二）僑資企業、外資企業、中外合資企業和中外合作企業的本、外幣存款和透支，外國人、華僑和港澳同胞的本、外幣存款和透支；

　　（十三）其他經申請批準的業務。

　　第七章銀行分支和附屬機構

　　第二十條分支和附屬機構的成立

　　銀行根據業務發展的需要，經有關審批機構批準，可在國內外設立分支機構和附屬機構。

　　銀行同其分支機構和附屬機構之間可以相互調劑使用資金。

　　第二十一條現有附屬機構

　　現有____和____成為銀行在____的子公司，____改名為________。該兩子公司分別在____注冊為有限責任公司，根據當地的法律分別成立董事會，由中方和丁方各自委派相等人數的董事組成；各設總經理1人，副總經理若干人，由丁方和中方推薦，由各董事會聘請和解聘。總經理、副總經理負責向董事會和銀行的總裁、執行副總裁報告。

　　銀行對上述兩子公司是投資控股關系，該兩子公司各自實行獨立經濟核算，其盈利扣除上交稅收和提留準備金后，所余純利應交給銀行；如發生虧損，則分別由其在實收資本的有限責任范圍內自行處理。

　　第八章技術訓練

　　第二十二條技術訓練

　　銀行將調派____和____的經理級職員協助銀行開展業務并為銀行引進先進管理技術和培訓職工。

　　銀行行政及財務高級職員將安排在____和____的訓練中心或派往其他地方進行訓練。

　　關于上述人事訓練的安排將由銀行董事會視銀行業務發展需要及____和____的條件而作出適當的決定。

　　第九章確立銀行設施

　　第二十三條銀行設施

　　為了順利執行董事會制訂的業務方針，逐步提高銀行本身服務效率，為客戶提供具有國際水平的銀行及咨詢服務，訂約四方應協助銀行安排需用的樓宇設備及提供其他的便利。

　　第十章利潤

　　第二十四條利潤分配

　　訂約四方按各自提供的出資比例分享銀行利潤，分擔銀行的風險及虧損。

　　第二十五條準備金、職工獎勵及福利基金

　　銀行每年獲得的利潤，按照中華人民共和國的有關法規繳納稅款后，經董事會決定將稅后利潤至少提取____%撥作準備金，并按董事會決定另行提取一定比例的職工獎勵及福利基金。其利潤余額如董事會決定進行分配，應按訂約四方前一年會計年度終結時的投資比例進行分配。所提取的準備金可按照第六條規定再行投資于銀行，而增加出資額。

　　第二十六條利潤匯出

　　銀行所有紅利按訂約四方的投資比例進行分紅，由銀行分別匯給訂約四方的帳戶。

　　當利潤分配給丁方時，銀行將丁方名下分配到的紅利用____幣在交稅款后電匯給丁方指定銀行及帳戶。

　　第十一章財務會計與審計

　　第二十七條財務會計制度

　　銀行內部會計制度及固定資產折舊率按照中華人民共和國有關法律和財務會計制度的規定，結合銀行的具體情況加以制訂，并報當地財政部門和稅務機關備案。銀行采用國際通用的權責發生制和借貸記帳法記帳。銀行一切憑證、帳簿、報表必須用中文書寫，必要時可用英文書寫。

　　第二十八條貨幣單位

　　銀行記帳本位幣為____幣，除編制____幣的會計報表外，還應另編折合人民幣的會計報表。人民幣與____幣之間的兌換率應按國家外匯管理局公布的當日牌價（買賣中間價）折算。

　　第二十九條審計與報表

　　銀行的賬目將隨時公開以供訂約四方及內部會計師查閱。銀行將對訂約四方提供未經審核的每月財務報表。會計帳冊年報經訂約四方同意，可在中國注冊的一家獨立會計師事務所審核及證明。銀行將免費向訂約四方提交每月財務報表及會計年報，包括經審核的年度損益報表及資產負債表。

　　第三十條銀行審計師

　　董事會聘請在中國注冊的一家獨立會計師事務所擔任銀行審計師，依法審核銀行一切財務收支及會計帳目，并向董事會提出報告。

　　第三十一條會計年度

　　銀行會計年度采用日歷年制，自公歷每年1月1日起至12月31日止為一年會計年度。

　　第十二章稅務

　　第三十二條稅款

　　銀行應按照中華人民共和國有關法律的規定，繳納各種稅款。任何免稅或減稅亦按照有關法規、條例的規定進行。

　　第三十三條進口物資、設備

　　銀行進口本身需用的一切物資、設備、裝飾用品等按中華人民共和國法律規定免交進口關稅和工商統一稅。

　　第三十四條減稅、免稅及退稅

　　銀行將努力爭取享受經濟特區的免稅或減稅優惠待遇。中方將協助銀行在適用法律許可下，向有關當局申請減免稅或辦理退稅手續。

　　第十三章保險

　　第三十五條保險及付款

　　銀行在中華人民共和國境內一切保險，應向中華人民共和國的具有資格的保險公司投保。銀行在中華人民共和國境外的一切保險應向具有資格的并經董事會批準的保險公司投保。至于銀行所有在中華人民共和國境外的附屬機構的一切保險投保事宜，則由各附屬機構的董事會各自批準。付給保險公司或由保險公司償付款項將按有關保險合約條件以人民幣或外幣結付。

　　第十四章銀行職員

　　第三十六條銀行職員雇傭

　　銀行職員的招收、招聘、辭退、辭職、工資、福利、獎懲、勞動保險、勞動保護、勞動紀律等事宜，按照《中外合資經營企業勞動管理規定》及有關勞動管理規定辦理。

　　第十五章審批及注冊

　　第三十七條審批、生效日期

　　銀行合同、章程及其他文件由訂約四方簽署后，經丁方的股東大會和中方各董事會通過，按照有關規定的報批手續，向審批機構申請批準。

　　本合同經中華人民共和國審批機構批準，發出批準證書后方能生效，批準日期為合同生效日期。合同生效后，對訂約四方均發生法律約束。

　　第三十八條注冊、成立日期

　　訂約四方收到審批機構發給批準證書后一個月內向中華人民共和國工商行政管理部門辦理銀行登記手續及領取營業執照，銀行的營業執照簽發日期為銀行的成立日期。

　　第十六章合同有效期

　　第三十九條合同有效期

　　合同有效期將為永久性的，除非遇到第四十條規定的情況而告終止。

　　第十七章終止與清算

　　第四十條終止

　　當發生下列任何一種情況時，合同可告終止：

　　（一）本銀行發生嚴重虧損無力繼續經營；

　　（二）訂約任何一方不能履行合同規定義務，致使銀行無法繼續經營；

　　（三）因第四十二條不可抗力影響，遭受嚴重損失，銀行無法繼續經營；

　　（四）銀行未達到其經營目的，同時又無發展前途。

　　訂約任何一方由于上述情況請求合同終止時，董事會將召開特別會議考慮結束事宜，如獲得一致通過，銀行將向中華人民共和國審批機關申請解散。

　　第四十一條清算

　　當合同終止時，董事會將負責銀行清算事宜。在清算事項未完成前，董事會不能解散。按《合資法》和《條例》清理帳目及劃分資產。董事會將提出清算原則和手續，并任命一個清算委員會。清算委員會應向董事會報告工作情況。按照一般原則，清算過程將包括收回銀行債權，支付銀行債務及按照訂約每一方投資比例撥還其名下投資及劃分剩余資產。清算委的報告經董事會批準，董事會將報告原審批機構，并向原登記管理機構辦理注銷登記手續，繳銷營業執照。

　　第十八章不可抗力

　　第四十二條不可抗力

　　不可抗力系指下列情況：戰爭、火災、水災、地震、海嘯，以及其他不可抗力事項。

　　若訂約某一方由于不可抗力而阻止其按合同規定執行某職責時，應盡速備同有關不可抗力證據向其他三方報告。受不可抗力影響的訂約一方應采取適當的措施減輕或免除不可抗力帶來的影響，并在最短時間內恢復執行其受不可抗力影響的職責。

　　第十九章保密及其他

　　第四十三條保密

　　有關銀行的業務資料、技術記錄、財務情況均不可向外界泄漏（訂約四方需向政府有關機關呈交的報告除外），除非該資料先前已向公眾公開。

　　第四十四條中方和丁方相互協助

　　為了履行本合同，中方在港澳地區和中國境外遇有需要丁方協助事項，丁方將予以協助。丁方為獲得中國政府法律規定所需要的各項執照、許可證、簽證和認可書等，中方將予以協助；丁方為獲得中國有關法律規定應享有的各項利益，中方亦將予以協助。

　　第二十章調解和仲裁

　　第四十五條董事會內部調解

　　訂約四方如發生任何爭議時，該爭議事件應先通過董事會本著友好合作、互相諒解的精神協商解決。

　　第四十六條仲裁

　　訂約各方如在解釋或履行銀行合同、章程中發生爭議，應盡量通過友好協商解決，如經過協商無效，則提請中國國際貿易促進委員會對外經濟貿易仲裁委員會調解和仲裁，按該會的程序規則進行。

　　如交該仲裁委員會后30天內尚未獲得解決，則訂約任何一方可將爭議事件提交____仲裁按照聯合國1976年國際貿易法或以后條例作出裁判。上述裁判處將包括三位仲裁人，中方將任命一位仲裁人，丁方亦將任命一位仲裁人，然后再由上述被任命的兩位仲裁人聯合任命一位仲裁人，如中方或丁方不在第一任命后60天內任命其仲裁人或如上述兩位已被任命的仲裁人不在被任命后60天內聯合任命另一位仲裁人，有關仲裁人的任命將由____裁判處作出。仲裁人將考慮四方訂約人在合同中的意向，亦可用國際上接納的一般法則，作出裁決。裁判過程將用中英文作為正式文字。所有聽證資料，索賠或辯護供述和仲裁、裁判及有關理由等，將以中英文書寫。

　　本條規定下的仲裁裁決將為最后的裁決，對訂約四方均具有法律約束力。

　　在解決爭議期間，除爭議事項外，銀行訂約各方應繼續履行銀行合同、章程所規定的其他各項條款。

　　第二十一章合同文字

　　第四十七條合同文字

　　合同用中英文書寫。各中英文本具有同等效力。

　　第四十八條通知書

　　訂約四方書信往來，董事會通知書與文件，財務會計通知書與報告等應按訂約四方在第四十九條列明的法定地址以掛號航郵、電報或電傳投遞。如某方地址更改時，應用書面通知其他三方。

　　第二十二章法定通訊地址

　　第四十九條法定地址

　　訂約四方法定地址如下：

　　甲方：____________________

　　乙方：____________________

　　丙方：____________________

　　丁方：____________________

　　第二十三章附加條款

　　第五十條修改

　　合同的任何修改須經董事會決定后，呈交審批機關批準，方為有效。

　　13、4按本合同規定任何一方發出的通知或通訊，應以書面文字為準并按對方的地址寄出后7天，視為有效送達。

　　甲方：________________乙方：________________

　　姓名：________________姓名：________________

　　職務：________________職務：________________

　　電傳：________________電傳：________________

　　電掛：________________電掛：________________

　　____年____月____日____年____月____日

中外合作經營合同3

　　第一條合同性質

　　__________有限公司，遵照__________法律注冊的__________公司（簡稱__________），地址為__________甲方與有限公司，遵照__________法律注冊的__________公司（簡稱__________），地址為__________乙方。

　　甲方和乙方（簡稱雙方）同意根據《中華人民共和國中外合作經營企業法》和《中華人民共和國中外合作經營企業法實施條例》及其他有關法律的規定，雙方共同成立一家合作經營企業（簡稱合營公司）。

　　合營公司的宗旨系引進專利，按專利提供技術訣竅進行合作生產。甲方提供生產廠房及所需設備，乙方提供專利技術。雙方按本合同附件列明的項目投人。

　　合營公司由甲方獨自經營管理，乙方承包使用技術的全過程，保證其產品達到合同規定的要求。乙方提供的專利技術按本合同第五條規定，以提成費的辦法作為補償。

　　第二條定義

　　本合同及附件中所引用的技術名詞分別闡述，其意義茲明確如下：

　　2．1 “產品”系指合同附件所列的產品。

　　2．2 “專利”系指登記獲有專利權的和經登記獲有實用型專利權的及本合同附件所列明的須經申請的專利技術。

　　2．3 “技術”系指為滿足生產、使用、保養及銷售該產品所需的技術，并為乙方目前所持有的或將來能獲得的并有權向第三者公開的技術數據、配方、生產程序、圖紙、說明書、手冊目錄及信息等。

　　2．4 “商標”系指合同附件所列明的商標為準。

　　2．5 “技術協助”—按合同規定，乙方每年派出3名生產和發展該產品的技術專家至合營公司生產部門指導生產，逗留期限由合營公司與乙方商定。該專家的薪俸及往返差旅費由乙方承擔，在中國逗留期間的住宿、膳食及生活津貼由合營公司負擔。

　　應合營公司的要求，乙方按雙方商定的適當時間內派3名技術專家至合營公司應有關生產、生產過程及銷售產品等方面提供更有效的技術協助。合營公司應支付專家從受雇地至合營公司的`差旅費及在中國期間的住宿、膳食及生活津貼等費用。

　　2．6 “技術信息互換”—在合同期限內，乙方將已改進的技術通知合營公司。合營公司在使用技術中作改進時，應通知乙方。經改進的技術，其所有權屬改進的一方并受本合同載明的保密條款所約束。

　　2．7 乙方保證：按雙方協定時間提供的技術信息應是準確的、完整的和清晰的，并且由乙方提供的實用技術是最先進的；合營公司按乙方的要求，在正確的應用其技術的狀況下，合營公司的產品應達到國際的先進水平。

　　第三條專利和商標的使用

　　3．1 按合同的規定生產、使用和銷售該產品外，不經乙方同意，合營公司不得使用其專利、商標和技術。

　　3．2 事先未得到書面同意，合營公司不得對所生產的產品進行修改。合營公司生產的產品與乙方生產的產品質量應相同。乙方有權采取任何必要的措施確保合營公司的產品達到規定的質量水平。

　　3．3 在合同期限內乙方向合營公司提供的使用技術系在中國境內生產及銷售其產品，并按合同條款的規定亦向乙方提供在國際市場中銷售的產品。

　　3．4 合營公司應乙方的請求，在可能的情況下，于適當的時候在__________以乙方的名義申請、登記、注冊其提供的技術，使乙方獲得技術專利及專利權。

　　3．5 合營公司按照雙方的議定，在銷售產品上須標志商標時，并標明該產品是按乙方的許可證制造。

　　3．6 合營公司出售的全部產品所使用的名稱和標志均載明于附件。經乙方同意后合營公司可使用其他名稱和商標在中國市場銷售。

　　第四條第三方偽造及侵犯

　　合營公司若發現有任何偽造的產品，或侵犯專利或商標時，應立即通知乙方。雖然，僅乙方獨家持有對其偽造產品或失常的使用產品、侵犯專利或商標時采取追究或多次訴訟或采取其他行動的權利，但乙方對合營公司就上述有關情況提出的各種建議，應給予適當的考慮。為此，乙方可用合營公司的名義作原告或雙方聯合作原告，合營公司對此不應無理由的予以拒絕，但須先取得合營公司的專題書面批準。

　　第五條提成費

　　5．1 在合同期限內合營公司須向乙方為合營公司提供的技術及協助給予補償費。

　　5．2 根據合同及附件的生效日起180天內合營公司應支付售出該產品的總凈售額_______％的提成費。其提成費應根據該產品的凈售價計算。

　　5．3 按合同附件規定的提成費應從得到該項技術之日起執行__________年以后，每年遞減__________％。

　　5．4 合營公司應保持完整、正確的記錄，便于確定向乙方支付的款額，乙方可派會計師代表乙方審查其記錄，自__年__月___日起，于合同期限內每年每季度后60天內向乙方提供季度的銷售報告。銷售報告應列明上一個季度內出售產品數量的凈售價并附上應支付的款額數字。銷售報告應由合營公司主管財務者簽署。

　　5．5 合營公司根據合同及乙方書面指定的銀行將所得款額以美元按時匯至乙方。

　　第六條技術培訓

　　6．1 按合營公司的合同，乙方應向公司提供技術培訓，以提高公司雇員的技術水平。

　　6．2 乙方同意向合營公司選拔的雇員按下述技術范圍提供培訓：__________產品的制造、發展、銷售和使用；__________加工生產及有關工廠實習；培訓其他有關的技術待合營公司與乙方協商而定。

　　6．3 乙方不提供與制造、銷售或維修保養該產品無直接關系的任何事宜的培訓，亦不提供乙方對第三方承擔有保密義務項目的培訓。

　　6．4 培訓人數和內容、地點、期限及其他有關培訓事宜由合營公司與乙方商定。

　　6．5 合營公司若需要求乙方派遣指導人員、技術專家及有關管理人員至中國對中方人培訓，合營公司應支付聘請人員從受雇地至合營公司的全部差旅費及在中國期間的住宿、膳食及生活津貼費用。