基金設(shè)立法律服務(wù)合同范文

　　私募股權(quán)投資基金的運(yùn)營(yíng)可以簡(jiǎn)單劃分為以下幾個(gè)階段，律師為私 募股權(quán)基金機(jī)構(gòu)提供法律服務(wù)也主要是圍繞這四個(gè)階段展開(kāi)。

　　（一）創(chuàng)建私募股權(quán)投資基金及資金募集階段

　　該階段的律師業(yè)務(wù)主要涉及設(shè)立私募股權(quán)投資基金、募集資金方面 的法律事務(wù)。

　　1、提供私募股權(quán)投資基金設(shè)立的法律環(huán)境評(píng)價(jià)。

　　通過(guò)對(duì)國(guó)家關(guān)于私募 投權(quán)投資的法律、法規(guī)、規(guī)章的研究和說(shuō)明，借以幫助發(fā)起人明確國(guó)家 在私募股權(quán)投資的發(fā)展戰(zhàn)略、法律制度和政策導(dǎo)向。

　　2、參與基金設(shè)立模式策劃設(shè)計(jì)。

　　設(shè)立新的私募股權(quán)投資基金的法律途 徑可以選擇公司制、信托制和有限合伙制，律師從法律角度進(jìn)行比較提 出建議。如果采用有限合伙制模式,律師審查是否符合當(dāng)?shù)氐姆ㄒ?guī)、規(guī) 章設(shè)置的投資門(mén)檻,以及對(duì)投資管理人的資格限制。

　　3、基金設(shè)立的法律框架的設(shè)計(jì)、論證。

　　設(shè)計(jì)私募股權(quán)投資法律框架是 通過(guò)規(guī)范資本供給者（投資者）、資本動(dòng)作者（私募股權(quán)基金管理人） 和私募股權(quán)資本接受者（目標(biāo)企業(yè)）三方的權(quán)利義務(wù)，保護(hù)他們的合法 權(quán)益，將市場(chǎng)交易中的不確定性降到最低，增加各方對(duì)交易后果的可預(yù) 測(cè)性，保障交易各方的

　　交易安全。

　　4、參與基金路演和投資談判。

　　律師可以協(xié)助私募基金發(fā)起人進(jìn)行基金 路演,制作、修改路演材料以及基金初步組建方式和投資意向書(shū)等,參與 投資人與基金發(fā)起人的協(xié)商談判,同時(shí)可以幫助基金篩選和推薦專(zhuān)門(mén)的代銷(xiāo)機(jī)構(gòu)進(jìn)行基金推廣,草擬并修改代銷(xiāo)協(xié)議。

　　5、起草基金的核心法律文本。根據(jù)基金確定的不同設(shè)立組織形式,律師 幫助基金起草并確定私募股權(quán)基金最終的法律文本，比如基金章程、內(nèi) 部治理規(guī)章制度、有限合伙協(xié)議等。律師從設(shè)立、運(yùn)行、表決機(jī)制、責(zé) 任分配、利益分享、經(jīng)營(yíng)期限、投資退出、終止等進(jìn)行完善的法律設(shè)計(jì)。

　　6、參與辦理私募股權(quán)基金的審批和注冊(cè)登記等，規(guī)避基金設(shè)立的法律 風(fēng)險(xiǎn)。

　　7、參與主體的資格審查。審查投資主體的法律資格、授權(quán)范圍，董事、 高管及合伙人的資格審查。

　　8、協(xié)助基金份額的變更、轉(zhuǎn)讓。律師對(duì)基金引入新的投資人或?qū)⒃��?投資人的份額轉(zhuǎn)讓?zhuān)瑓f(xié)助簽署相關(guān)協(xié)議及辦理變更手續(xù)。

　　9、受聘為基金投資決策委員會(huì)的外聘法律專(zhuān)家委員，參加投資決策委 員會(huì)會(huì)議，就重大投資決策項(xiàng)目提出專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)。

　　10、資金安全性的審查。協(xié)助建立基金管理人風(fēng)險(xiǎn)控制本系，律師協(xié)助 審查基管理人的權(quán)限職責(zé)，評(píng)估基金內(nèi)部控制制度的合法合規(guī)性、全面 性、審慎性和適時(shí)性，及時(shí)提出修改意見(jiàn)和方案。

　　11、監(jiān)管的設(shè)計(jì)。協(xié)助基金建立明確的投資授權(quán)制度，建立嚴(yán)格的投資 禁止和投資限制制度，保證基金投資的合法合規(guī)性。

　　12、及時(shí)評(píng)估法規(guī)政策、市場(chǎng)環(huán)境等重大變化對(duì)基金運(yùn)營(yíng)產(chǎn)生的影響， 及時(shí)提出應(yīng)對(duì)方案。

　　13、協(xié)助基金制定突發(fā)性重大風(fēng)險(xiǎn)事件和違規(guī)事件的解決方案。

　　（二）投資項(xiàng)目篩選審查階段

　　本階段律師的主要任務(wù)是幫助投資人尋找合適的投資項(xiàng)目，并從法 律上進(jìn)行論證。其內(nèi)容主要包括：

　　1、協(xié)助投資者提供有價(jià)值的項(xiàng)目和投資機(jī)會(huì)。

　　2、協(xié)助進(jìn)行項(xiàng)目初審。律師對(duì)企業(yè)提交的商業(yè)計(jì)劃書(shū)或融資計(jì)劃書(shū)及 相關(guān)材料進(jìn)行書(shū)面審查，并參與目標(biāo)企業(yè)初步實(shí)地考察評(píng)估，對(duì)項(xiàng)目可 行性進(jìn)行法律論證。

　　3、參與談判協(xié)商，確定和保障投資商的投資權(quán)益。

　　4、協(xié)助簽署《投資意向書(shū)》及《備忘錄》，及時(shí)鞏固談判成果。

　　5、協(xié)助制定《保密協(xié)議》，對(duì)洽談過(guò)程中各方的商業(yè)秘密如財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、 企業(yè)戰(zhàn)略與規(guī)劃、重要合同、客戶名單等采用相關(guān)措施加以保護(hù)。

　　6、對(duì)擬投資項(xiàng)目進(jìn)行盡職調(diào)查。盡職調(diào)查范圍包括被投資方主體合法 性，財(cái)務(wù)與稅務(wù)，公司治理結(jié)構(gòu)及團(tuán)隊(duì)，勞動(dòng)用工，資產(chǎn)資金，知識(shí)產(chǎn) 權(quán)及專(zhuān)有技術(shù)，合同與協(xié)議，對(duì)外投資，關(guān)聯(lián)交易，訴訟與潛在訴訟， 行業(yè)法律環(huán)境等方面進(jìn)行調(diào)查，并根據(jù)行業(yè)不同、企業(yè)

　　發(fā)展期不同等因 素確定不同的'調(diào)查側(cè)重點(diǎn)，避免投資風(fēng)險(xiǎn)，提高投資效率。

　　7、設(shè)計(jì)投資模式，起草與洽談《投資協(xié)議》。協(xié)議包含投資金額、充 分稀釋后的股權(quán)價(jià)格與股權(quán)形式、股份的優(yōu)先權(quán)、投資的前提條件、反 稀釋條款、回購(gòu)條款、保護(hù)性條款等，并設(shè)計(jì)公司的財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)與治理結(jié) 構(gòu)，投資人的股權(quán)比例，股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)及經(jīng)理的各自權(quán)責(zé)與 制衡機(jī)制，管理層的股權(quán)與期權(quán)安排，對(duì)賭條款等。

　　8、根據(jù)投資模式，起草并簽訂《增資擴(kuò)股協(xié)議》或《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。

　　9、協(xié)助《投資協(xié)議》的簽署及執(zhí)行。律師協(xié)助完成投資協(xié)議的簽署后, 協(xié)助向各審批機(jī)構(gòu)進(jìn)行審批并協(xié)助辦理變更登記手續(xù)。同時(shí)完善協(xié)助辦 理包括被投資企業(yè)與投資人的交接手續(xù)、人員派駐、材料交接、資產(chǎn)清 點(diǎn)等相關(guān)手續(xù)。

　　（三）管理投資項(xiàng)目階段 在私募股權(quán)基金投資企業(yè)后,律師根據(jù)被投資企業(yè)的實(shí)際情況協(xié)助私募股權(quán)基金對(duì)目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行投資管理。此階段律師的工作主要有：

　　1、提供投資調(diào)查分析，為企業(yè)產(chǎn)品市場(chǎng)前景進(jìn)行市場(chǎng)調(diào)查和分析的服 務(wù)，幫助目標(biāo)企業(yè)確定市場(chǎng)定位。

　　2、幫助目標(biāo)企業(yè)選擇戰(zhàn)略合作伙伴，并且作為代理人協(xié)助客戶與潛在 的合作者進(jìn)行接觸，參與談判，促成雙方的合作。

　　3、協(xié)助投資方進(jìn)一步完善被投資企業(yè)的內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)。 包括調(diào)整董事 會(huì)的組成及投票權(quán),高管人員的推薦,財(cái)務(wù)人員的派駐,以及未能

　　達(dá)到預(yù) 定業(yè)績(jī)時(shí)治理結(jié)構(gòu)的變更。此外,律師可以協(xié)助設(shè)計(jì)一定的激勵(lì)和約束 機(jī)制, 增加管理層持股計(jì)劃,來(lái)實(shí)現(xiàn)投資人對(duì)被投資企業(yè)高級(jí)管理人員 的有效控制。

　　4、幫助投資方審核目標(biāo)企業(yè)新修訂的章程、股東會(huì)議事規(guī)則、董事會(huì) 議事規(guī)則等重要的規(guī)范運(yùn)作的文件，以督促目標(biāo)企業(yè)建立合理的管理制 度和法律框架。

　　5、提供商標(biāo)注冊(cè)及保護(hù)、專(zhuān)利申請(qǐng)及保護(hù)服務(wù)，協(xié)助目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行商 標(biāo)注冊(cè)和專(zhuān)利申請(qǐng)，協(xié)助企業(yè)主張相關(guān)權(quán)利。

　　6、代表投資方行使投資權(quán)益，參加董事會(huì)，對(duì)資產(chǎn)進(jìn)行監(jiān)督并協(xié)調(diào)投 資各方的利益關(guān)系，制定投資收益分配方案。

　　7、針對(duì)擬上市的目標(biāo)企業(yè)，協(xié)助目標(biāo)企業(yè)上市，設(shè)計(jì)上市方案。

　　8、受聘為目標(biāo)企業(yè)的專(zhuān)項(xiàng)或常年法律顧問(wèn)，參與目標(biāo)企業(yè)的整合及規(guī) 范工作。

　　（四）退出階段

　　風(fēng)險(xiǎn)資本的退出主要包括公開(kāi)上市、收購(gòu)兼并、回購(gòu)、清算等幾種方式。在投資項(xiàng)目運(yùn)作成功后，律師將為資本的退出提供法律服務(wù)，參 與項(xiàng)目上市、收購(gòu)兼并等整個(gè)過(guò)程，協(xié)助投資者最大程度地收回投資。 這里相關(guān)的工作包括：

　　1、談判協(xié)商，起草審閱各種交易文件。

　　2、論證各種退出模式的利弊、協(xié)助選擇具體退出模式。

　　3、擬定整個(gè)退出程序方案，制作所涉及的法律文書(shū)，對(duì)退出程序。

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