述職發言稿

作為吉林化纖股份有限公司的獨立董事，2015年本人嚴格按照《公司法》、

《關于在上市公司建立獨立董事的指導意見》等法律法規和《公司章程》、《獨

立董事工作細則》的規定，忠實履行職責，發揮獨立董事的獨立作用，維護了

公司整體的利益，保護了全體股東尤其是中小股東的合法權益。現將2015年度

履行獨立董事職責情況述職如下：

一、參會情況

2015年度應出席董事會11次、股東大會5次，實際出席董事會11次，股東大

會5次。

二、發表獨立意見情況

1、六屆五次董事會對公司2010年度發表的個人獨立意見如下：

①對公司2010年度內部控制自我評價報告的獨立意見。

我個人認為：公司內部控制制度較為健全完善，形成了對子公司財務管理

制度、對外擔保內部控制制度、信息披露管理制度、關聯交易控制制度、募集

資金管理制度為基礎的、完整嚴密的公司內部控制制度體系。上述建立健全完

善的各項內部控制制度符合國家有關法律、法規和監管部門的要求。公司內部

控制重點活動按公司內部控制各項制度的規定進行，公司對關聯交易、重大投

資、信息披露的內部控制嚴格、充分、有效，保證了公司的經營管理的正常進

行，具有合理性、完整性和有效性。綜上所述，公司內部控制自我評價報告符

合公司內部控制的實際情況。

②關于為下屬子公司――河北吉藁公司提供擔保的獨立意見。

1

六屆十七次董事會

我個人認為：根據中國證券監督管理委員會和國務院國有資產監督管理委

員會引發的《關于規范上市公司于關聯方往來及上市公司對外擔保若干問題的

通知》(證監發〔2003〕56號)的規定，報告期內，公司不存在大股東占用上

市公司資金情況，上市公司對下屬子公司的擔保也沒有違背上述的相關規定，

擔保程序符合相關規定，我贊同此議案。

③關于公司2010年度利潤不分配的獨立意見。

我個人認為：受國際和國內市場影響，粘膠化纖行業仍然沒有完全走出困

境，粘膠下游產能的擴張和上游原材料供應緊張的矛盾將進一步壓縮粘膠行業

的利潤空間。現在公司主要原材料價格仍處于高價位，而產品市場售價比原材

料的上漲幅度要小的多，公司2015年的生產、經營仍處于困難階段，并且公司

未分配利潤已經為負數，故考慮今年暫不做分配，我贊同此議案。

④對公司預計2015年度日常關聯交易的獨立意見。

我個人認為：對照2010年制定的2015年日常關聯交易數據較為科學，準確，

為公司生產經營持續穩定發展，公司董事會從企業實際出發，對暫不可避免的

關聯交易，按照有關法律法規和“公開、公正、公平”的原則，以市場公允的

交易原則進行,能夠保證公司的利益和股東的權益。

公司董事會在審議關聯交易事項時，有關聯關系的董事回避表決，非關聯

董事一致同意，表決程序符合有關法律法規的規定，我贊同此議案。

⑤關于接受集團短期融資債券的議案。

我個人認為：集團公司按照有關法律法規和“公開、公正、公平”的原則，

從股份公司的利益考慮為支持公司戰略發展，做出這個決定保證公司的利益和

股東的權益。公司董事會在審議關聯交易事項時，有關聯關系的董事回避表決，

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六屆十七次董事會

非關聯董事一致同意，表決程序符合有關法律法規的規定，我贊同此議案。

⑥關于續聘會計師事務所議案。

公司續聘的中準會計師事務所有限公司具備從事證券相關業務許可證資

格，雙方有著良好的合作基矗約定的審計費用是以市場價格為依據、按照公

平合理原則經過協商確定的，相關決策及審議程序合法。

我贊同按照《審計業務約定書》中約定的35萬元審計費用聘請中準會計師

事務所有限公司對公司2015年度會計報表進行審計、出具審計報告。

⑦關于聘任鄭勇先生為公司副經理議案。

我個人認為：根據對鄭勇先生工作情況及工作業績進行的調查，認為鄭勇

先生符合股份公司高管人員的要求，可以勝任股份公司副經理之職。

2、六屆六次董事會發表的個人獨立意見如下：

六屆六次董事會審議通過的非公開發行A股股票相關事項，其中，公司與大

股東――集團公司簽訂了附生效條件的《股份認購合同》，構成了關聯交易。

我個人認為：本次非公開發行十分必要且切實可行，公司與集團公司簽訂的附

生效條件的股份認購合同，合同的形式、內容與簽訂程序均符合相關法律法規，

系雙方真實意思的表示;化纖集團認購本次發行股票的價格公允，不存在損害

公司和中小股東利益的情形，發行后不會影響公司的獨立性;

本次發行經六屆六次董事會審議通過，關聯董事對關聯交易事項進行了回

避表決，我贊同此議案。

3、六屆七次董事會發表的個人獨立意見如下：

①關于追加預計2015年部分日常關聯交易的獨立意見。

追加部分關聯交易是基于公司經營發展需要，有利于充分利用公司資源，

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六屆十七次董事會

對公司實現經營目標有重要的意義，符合本公司及股東的整體利益，未導致資

金占用和公司利益損失，不存在損害公司及全體股東利益的情形。

董事會在審議該項議案時，關聯董事進行了回避，表決程序符合有關法律

法規的規定，我贊同此議案。

②關于為控股子公司提供擔保的獨立意見。

關于為控股子公司――湖南拓普竹麻產業開發有限公司、四川天竹竹資源

開發有限公司、河北吉藁化纖有限責任公司提供擔保的議案，有利于公司整體

戰略目標的實現，符合本公司及股東的整體利益，未導致資金占用和公司利益

損失，不存在損害本公司全體股東利益的情形。因此，我贊同此議案。

③關于2015年上半年內部控制自我評價報告的獨立意見。

公司2015年半年度內部控制自我評價報告真實、客觀地反映和評價了公司

的內部控制狀況，對公司內部控制存在的問題擬定了改進計劃，對公司內部控

制的整體評價是客觀和真實的。我贊同此議案。

④關于關聯方資金占用情況的獨立意見。

我認為：截至2015年6月30日，公司不存在控股股東及其附屬企業非經營性

占用公司資金的情況。

⑤關于對外擔保情況的獨立意見。

我認為：公司為下屬子公司提供的擔保履行了相關審批程序，有效地保證

了各子公司的正常生產經營，有利于公司的發展，不存在損害公司和股東利益

的情況，贊同此議案。

4、六屆八次董事會發表的個人獨立意見如下：

由于市場形勢發生變化，為保證公司非公開增發的順利實施，董事會對2015

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六屆十七次董事會

年度非公開發行方案進行調整。同時，吉林化纖與化纖集團重新簽訂了附生效

條件的《股份認購合同》以取代2015年6月24日雙方簽訂的《股份認購合同》。

因此，本次公司非公開發行A股股票相關事項構成關聯交易。

我個人認為：本次非公開發行十分必要且切實可行，公司與集團公司重新

簽訂的附生效條件的股份認購合同，合同的形式、內容與簽訂程序均符合相關

法律法規，系雙方真實意思的表示;化纖集團認購本次發行股票的價格公允，

不存在損害公司和中小股東利益的情形，發行后不會影響公司的獨立性;

本次方案調整經六屆八次董事會審議通過，關聯董事對關聯交易事項進行

了回避表決，我贊同此議案。

5、六屆九次董事會發表的個人獨立意見如下：

我認為：河北吉藁化纖有限責任公司是吉林化纖股份有限公司控股子公司,

吉林化纖股份有限直接持有98.645%的股權。在產業鏈上對股份公司整體上下游

均起到較為重要的作用。從長遠發展的角度出發，為河北吉藁公司6000萬元貸

款提供擔保，有利于公司整體戰略目標的實現，符合本公司及股東的整體利益，

未導致資金占用和公司利益損失，不存在損害本公司全體股東利益的情形。贊

同此議案。

6、六屆十一次董事會發表的個人獨立意見如下：

我認為：河北吉藁委托吉林拓普加工竹纖維紗線，約定的委托加工價格公

允，委托加工合同的形式、內容與簽訂程序均符合相關法律法規，不存在損害

公司和中小股東利益的情形。

本次關聯交易經公司第六屆董事會第十一次會議審議通過，關聯董事對關

聯交易事項進行了回避表決，本次會議的召集、召開和表決程序符合法律法規

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六屆十七次董事會

的規定。贊同此議案。

7、六屆十三次董事會發表的個人獨立意見如下：

公司2015年非公開增發方案經六屆八次董事會和2015年度第三次臨時股東

大會審議通過。在六屆八次董事會前已經對年產9.5萬噸竹纖維漿粕搬遷升級技

改項目累計利用自有資金投入3016萬元，根據相關規定，公司六屆十三次董事

會決議不使用本次募集資金置換上述自有資金投入。

我認為：本次募集資金上限的調整符合法律法規的規定，關聯董事進行回

避，不存在損害公司和股東利益的情形，贊同此議案。

8、六屆十四次董事會發表的個人獨立意見如下：

六屆十四次董事會審議通過的《關于調整按賬齡組合計提壞賬準備會計估

計的議案》，我個人發表獨立意見如下：

公司董事會審議通過的關于變更會計估計事項，其審議程序符合《公司章

程》和有關法律法規的規定;變更后的會計估計能夠更準確地反映公司應收款

項計提壞賬準備的實際情況，變更依據真實、可靠，贊同此議案。

三、現場調查的情況

報告期內，本人經常到公司進行現場調查和了解，并與公司董事、董事會

秘書、財務負責人及其他相關工作人員保持經常聯系，了解公司日常生產經營

情況，同時，關注電視、報紙和網絡等媒介有關公司的宣傳和報道，加深對公

司的認識和了解。

四、保護投資者權益方面所做的其他工作

1、信息披露情況：報告期內，本人能夠嚴格按照《深圳證券交易所股票上

市規則》、《信息披露管理細則》、《獨立董事工作細則》和《公司章程》等

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六屆十七次董事會

法律、法規有關規定，保證2015年度公司信息披露的真實、準確、及時、完整、

公正、公平。

2、在落實保護社會公眾股股東合法權益方面。公司嚴格執行制定的《投資

者關系管理制度》及《深圳證券交易所股票上市規則》等法律、法規的規定，

認真做好投資者關系管理工作。

3、對公司的治理結構及經營管理的調查。2015年，凡經董事會審議決策的

重大事項，本人都事先對公司提供的資料進行了認真審核，如有疑問主動向相

關人員問詢、了解具體情況。

五、其他工作情況

1、作為公司董事會審計委員會主任，對公司2015年審計報告組織多次討論。

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