建議請領導指正

一、直接轉讓應繳納稅費測算

項目

值

備注

賬面原值

994.58

無發票，評估值

售價

1,067.00

商業用地售價

銷售額

3,697.38

營業稅

184.87

稅率5%。按財稅[2003]16號，銷售土地使用權，以全部收入減去不動產或土地使用權的購置或受讓原價后的余額為營業額。但我公司無票，故全額征稅

營業稅附加

18.49

印花稅

1.85

可扣除項目合計

205.20

土地無購置成本，故只有稅可扣除

增值額

3,492.17

增值率

1701.80%

土地增值稅

2,023.48

稅金合計

2,228.69

實得現金

1,468.69

二、投資、轉讓股權

1.投資——將土地注入XX公司

1)營業稅，免

A.財稅〔2002〕191號第一條：以無形資產、不動產投資入股，參與接受投資方利潤分配，共同承擔投資風險的行為，不征收營業稅。

2)附加稅，隨營業稅，免

3)土地增值稅，

A.財稅字[1995]48號第一條：對于以房地產進行投資、聯營的，投資、聯營的一方以土地(房地產)作價入股進行投資或作為聯營條件，將房地產轉讓到所投資、聯營的企業中時，暫免征收土地增值稅。

B.注意（風險），財稅[2006]21號第五條：凡所投資、聯營的企業從事房地產開發的，或者房地產開發企業以其建造的商品房進行投資和聯營的，均不適用《財政部、國家稅務總局關于土地增值稅一些具體問題規定的通知》(財稅字[1995]48號)第一條暫免征收土地增值稅的規定。

2.轉讓股權——將XX公司轉讓給受讓方

1)營業稅，免

A.國家稅務總局公告2015年第51號：納稅人在資產重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產以及與其相關聯的債權、債務和勞動力一并轉讓給其他單位和個人的行為，不屬于營業稅征收范圍，其中涉及的不動產、土地使用權轉讓，不征收營業稅。

2)土地增值稅，免，但有很大不確定性

A.（有利規定）國務院令第138號《土地增值稅暫行條例》規定：轉讓國有土地使用權、地上的建筑物及其附著物并取得收入的單位和個人，為土地增值稅的納稅義務人，應當依照本條例繳納土地增值稅。——土地仍屬于XX公司，未發生產權轉移，故不交。

B.（有利規定）財稅字〔1995〕48號第三條：在企業兼并中，對被兼并企業將房地產轉讓到兼并企業中的，暫免征收土地增值稅。

C.（重大風險）國稅函〔2000〕687號：鑒于深圳市能源集團有限公司和深圳能源投資股份有限公司一次性共同轉讓深圳能源(欽州)實業有限公司100 %的股權，且這些以股權形式表現的資產主要是土地使用權、地上建筑物及附著物，經研究，對此應按土地增值稅的規定征稅。——按此文，股權轉讓環節會被要求繳納土地增值稅。

三、總結

1.如上籌劃，實則取得的好處是：

1)營業稅及附加省200萬元左右(商業)。

2)土地增值稅實則是轉嫁、晚交——轉價給受讓方、受讓方在土地再次轉讓時才交。

2.需解決的關鍵點

1)評估價值。土地賬面價值是評估價值，無發票(未應稅)，不能作為土地增值稅及營業稅的扣除額，評估價值如能讓稅務局認可，可省大筆稅費。

2)土地不能直接投資給房開公司，財稅[2006]21號。這樣省不了稅

3)按國稅函〔2000〕687號，股權轉讓環節的土地增值稅存在很大的不確定性，可能不成功，需要和稅務局溝通。

4)因為土地增值稅是轉嫁，需要取得受讓方的認可，可考慮“營業稅的籌劃所得-土地增值稅的實際負擔”兩家分擔，促成受讓方同意。

四、結論及建議

1.即便土地增值稅無法籌劃，也可取得營業稅及附加的免稅收益，值得一試。

2.請中介機構從頭介入溝通籌劃。

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